CÔNG TY CỔ PHẦN CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM PHÁT TRIỂN NHÀ THỦ ĐỨC Độc Lập – Tự Do – Hạnh Phúc ************* ************* Số: 324/TT-HĐQT TP. Hồ Chí Minh, ngày 24 tháng 03 năm 2007 ự thảo D TỜ TRÌNH CÁC NỘI DUNG XIN Ý KIẾN ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2006 - Căn cứ Điều lệ Tổ chức & Hoạt động Công ty Cổ Phần Phát Triển Nhà Thủ Đức đã được các thành viên thông qua ngày 17/06/2006. - Căn cứ các tài liệu đã trình Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị Công ty Cổ Phần Phát Triển Nhà Thủ Đức kiến nghị Đại hội Đồng Cổ Đông thông qua các nội dung sau: 1/ Nội dung 1: Phương án phân phối lợi nhuận năm 2006 a/ Hiệu quả tài chính năm 2006 : - Tổng doanh thu : 180.761,5 triệu đồng - Lợi nhuận trước thuế : 92.988,7 triệu đồng - Lợi nhuận sau thuế : 82.349,9 triệu đồng (Lợi nhuận sau thuế có thể có sự thay đổi tùy thuộc vào kết quả quyết toán thuế. HĐQT sẽ báo cáo sự thay đổi này (nếu có) cho Đại hội cổ đông trong kỳ Đại hội sau). b/ Căn cứ vào lợi nhuận nêu trên, phương án phân phối lợi nhuận như sau: - Tổng lợi nhuận kế toán trước thuế : 92.988,7 triệu đồng - Nộp thuế thu nhập doanh nghiệp : 10.638,8 triệu đồng - Lợi nhuận sau thuế thu nhập doanh nghiệp : 82.349,9 triệu đồng - Dự kiến phân phối lợi nhuận sau thuế : 82.349,9 triệu đồng - Chi trả cổ tức Đợt 1,2,3 : 12.000 triệu đồng 1 - Dự kiến chi trả cổ tức bằng cổ phiếu (Đợt 4): 34.000 triệu đồng (Theo Nội dung trình thứ 5) - Lập quỹ khen thưởng, phúc lợi (10%) : 8.234,9 triệu đồng - Quỹ dự phòng tài chính (10%) : 8.234,9 triệu đồng - Quỹ đầu tư phát triển : 18.232,9 triệu đồng - Trích 2% cho Ban Tổng giám đốc : 1.646,9 triệu đồng để khen thưởng & hỗ trợ kinh phí ngoại giao với các ban ngành. (Các khoản trích trên có thể có sự thay đổi tùy thuộc vào kết quả quyết toán thuế làm ảnh hưởng đến lợi nhuận được phân phối. HĐQT sẽ báo cáo sự thay đổi này cho Đại hội cổ đông trong kỳ họp gần nhất). 2/ Nội dung 2: Phương hướng, kế hoạch hoạt động năm 2007 2.1- Các chỉ tiêu kế hoạch tài chính hợp nhất năm 2007: - Doanh thu : 321.232 triệu đồng - Lợi nhuận trước thuế : 110.255 triệu đồng - Thuế thu nhập doanh nghiệp : 12.416 triệu đồng - Lợi nhuận sau thuế TNDN : 97.837 triệu đồng 2.2- Các chỉ tiêu tài chính ThuDuc House: a/ Tổng quỹ lương : + Đơn giá tiền lương cho hoạt động kinh doanh địa ốc và SXKD khác : 5%/doanh thu + Đơn giá tiền lương cho hoạt động tài chính : 10%/lãi gộp b/ Phương án phân phối lợi nhuận năm 2007: - Lợi nhuận sau thuế dự kiến : 88.648 triệu đồng - Quỹ khen thưởng – phúc lợi (10%): 8.865 triệu đồng - Quỹ dự phòng tài chính (10%) : 8.865 triệu đồng - Trích thưởng Ban TGĐ (2%) 1.773 triệu đồng 2 để khen thưởng & hỗ trợ kinh phí ngoại giao với các ban ngành - Trích chia cổ tức : 26.500 (*) triệu đồng (Xem chi tiết ở nội dung trình thứ 6) (*) Trong đó: + Đợt 1 chi tiền mặt : 8.500 triệu đồng (5%/vốn Điều lệ 170 tỷ) + Đợt 2 chi bằng cổ phiếu : 18.000 triệu đồng (8%/vốn Điều lệ 225 tỷ) - Quỹ đầu tư phát triển : 42.645 triệu đồng 3/ Nội dung 3: Thông qua mức thưởng HĐQT, BKS và Ban Điều Hành: Trong thời gian thực hiện nhiệm vụ quản trị & kiểm soát Công ty, Hội đồng quản trị, Ban Kiểm Soát và Ban Điều Hành đã có nhiều nổ lực hoàn thành nhiệm vụ của mình, góp phần mang lại sự chính xác và hiệu quả trong kết quả đầu tư năm 2006 và mở rộng ngày càng lớn của thương hiệu ThuducHouse. Căn cứ vào Nghị Quyết Đại Hội Cổ Đông thường niên năm 2005 ngày 17/06/2006 về việc phê duyệt chủ trương thưởng cho HĐQT, BKS và Ban Điều Hành ThuDuc House nếu kết quả hoạt động năm 2006 vượt chỉ tiêu kế hoạch Đại hội giao và trên cơ sở đề xuất của công ty CP Chứng Khoán Thành Phố Hồ Chí Minh (HSC) – đơn vị đã được ĐHĐ Cổ Đông Công ty phê duyệt thực hiện tư vấn phương án trích thưởng chi tiết), cũng như tham khảo Phương án thưởng hoạt động tại một số Công ty niêm yết khác, Hội đồng Quản trị thống nhất trình ĐHĐCĐ trích thưởng cho HĐQT, BKS và Ban Điều Hành ThuDuc House 10%/ phần lợi nhuận sau thuế vượt kế hoạch. Phương án phân phối tiền thưởng chi tiết, trình ĐHĐCĐ uỷ quyền cho HĐQT quyết định. 4/ Nội dung 4: Kế hoạch chia cổ tức đợt 4/2006 bằng cổ phiếu: Do kết quả hoạt động kinh doanh của nhóm Thuduc House năm 2006 đạt ở mức cao (tăng hơn 100% so với kế hoạch đề ra). Hội đồng Quản trị Thuduc House thống nhất trình ĐHĐCĐ kế hoạch chia cổ tức đợt 4 năm 2006 bằng cổ phiếu như sau: 3 - Tỷ lệ chia: 20% (05 cổ phiếu hiện hữu tại ngày chốt danh sách sẽ được chia 01 cổ phiếu mới). - Thời gian: Sau khi ThuDuc House nhận được văn bản chấp thuận chủ trương của UBCK Nhà Nước. 5/ Nội dung 5: Kế hoạch phát hành thêm cổ phiếu tăng vốn điều lệ lên 225 tỷ đồng trong năm 2007: + Mục tiêu: chuẩn bị nguồn vốn thực hiện kế hoạch đầu tư 08 dự án trong năm 2007 và điều chỉnh kế hoạch tăng trưởng và phát triển của ThuDuc House trong giai đoạn 2007~2010. + Phương án chi tiết: - Quy mô tăng vốn: từ 170 tỷ đồng lên 225 tỷ đồng (tăng thêm 55 tỷ đồng mệnh giá, tương đương 5.500.000 cổ phần, mệnh giá mỗi cổ phần 10.000đ). - Phương án phát hành: + Trả cổ tức đợt 4 năm 2006 bằng cổ phiếu theo tỷ lệ 5:1: 34 tỷ đồng. + Phát hành thêm: 21 tỷ đồng. Trong 21 tỷ đồng phát hành thêm, đối tượng và chỉ tiêu phân phối dự kiến như sau: • 8,5 tỷ đồng theo mệnh giá bán cho cổ đông hiện hữu với giá bán ưu đãi nhưng không cao hơn 50% giá giao dịch tại thời điểm phát hành; • 7,5 tỷ đồng theo mệnh giá bán cho đối tác chiến lược với giá bán ưu đãi nhưng không thấp hơn 75% giá giao dịch tại thời điểm phát hành; • 05 tỷ đồng theo mệnh giá cho cá nhân các thành viên HĐQT, Ban kiểm soát, Ban Điều Hành, Công nhân viên và dành một phần để thu hút nguồn nhân lực giỏi về phục vụ Công ty trong tương lai. Giá bán ưu đãi nhưng không cao hơn 50 % giá giao dịch tại thời điểm phát hành. Tiêu chí phân phối cụ thể uỷ quyền cho HĐQT quyết định. + Thời gian thực hiện: Sau khi ThuDuc House nhận được văn bản chấp thuận chủ trương của UBCK Nhà Nước. 4 + Về phương án chi tiết, chọn thời điểm phát hành, giá phát hành, đối tượng phát hành…: Đề nghị Đại Hội Cổ Đông ủy quyền cho HĐQT quyết định trên cơ sở hợp lý hiệu quả. 6/ Nội dung 6: Kế hoạch chia cổ tức bằng cổ phiếu năm 2007: - Mục tiêu: tăng tính thanh khoản, tăng tính hấp dẫn của một số chỉ tiêu tài chính chủ yếu của cổ phiếu TDH (ROE, PBV và EPS) trong thời gian tới. - Phương án chi tiết: + Đợt 1: Chia bằng tiền mặt 5% (Thời gian thực hiện: Tháng 07/2007). + Đợt 2: Chia bằng cổ phiếu 8% (Thời gian thực hiện: Tháng 01/2008). 7/ Nội dung 7: Thông qua mức thù lao Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát Nhằm đảm bảo quyền lợi và trách nhiệm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát đối với việc quản trị, điều hành và kiểm soát quá trình hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty, Hội đồng quản trị kính trình Đại hội xem xét thông qua mức thù lao cho các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát bằng mức đã thông qua tại Đại Hội Cổ Đông thường niên năm 2005 như sau: NỘI DUNG MỨC ĐỀ XUẤT Chủ tịch Hội đồng Quản trị 5.000.000 đồng/ tháng Phó Chủ tịch Hội đồng Quản trị 4.000.000 đồng/ tháng Ủy viên Hội đồng Quản trị 3.500.000 đồng/ tháng Trưởng Ban Kiểm soát 3.500.000 đồng/ tháng Ủy viên Ban Kiểm soát 3.000.000 đồng/ tháng Thư ký Hội đồng Quản trị 3.000.000 đồng/ tháng 8/ Nội dung 8: Thông qua đơn vị kiểm toán: Để chuẩn bị cho việc lựa chọn Công ty kiểm toán trình ĐHCĐ phê duyệt, Công ty thực hiện thông báo mời chào giá cạnh tranh để chọn đơn vị kiểm toán thực hiện kiểm toán tài chính năm 2007. 5 Sau khi xem xét đánh giá hồ sơ các đơn vị gởi về trên tiêu chí giá chào cạnh tranh, chất lượng, uy tín đơn vị và sự hỗ trợ từ đơn vị kiểm toán đối với ThuDuc House. HĐQT đánh giá cao năng lực của Công ty Ernst & Young Vietnam và Công ty KPMG. Đây là những đơn vị tư vấn, kiểm toán độc lập hợp pháp có quy mô lớn, có nhiều uy tín trong lĩnh vực kiểm toán và đã thực hiện kiểm toán cho nhiều doanh nghiệp khác nhau hoạt động tại Việt Nam. HĐQT đề nghị ĐHĐCĐ uỷ quyền cho Ban Điều Hành Công ty lựa chọn Công ty kiểm toán trong số 02 Công ty nêu trên để kiểm toán Công ty Cổ Phần Phát Triển Nhà Thủ Đức trong năm 2007. 9/ Nội dung 9: Thông qua Chủ tịch Hội đồng quản trị đồng thời kiêm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc điều hành. Theo Nghị quyết Đại Hội cổ đông thường niên năm 2005 và Biên bản họp HĐQT kỳ I – Nhiệm kỳ 2 ngày 19/06/2006, Ông Lê Chí Hiếu tiếp tục được đề cử tái nhiệm chức Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng Giám Đốc Điều hành Công ty cổ phần phát triển nhà Thủ Đức. Căn cứ quy định tại Điều lệ, HĐQT kính trình Đại hội đồng cổ đông tiếp tục thông qua việc Chủ tịch HĐQT đồng thời sẽ kiêm chức vụ Tổng giám đốc điều hành. Trên đây là các nội dung trình dự kiến trình xin ý kiến biểu quyết tại Đại Hội. Các nội dung này sẽ được trình thông qua bằng hình thức giơ phiếu biểu quyết, trân trọng kính trình quý cổ đông xem xét trước để việc biểu quyết xin ý kiến tại Đại hội được thuận lợi. Trân trọng kính trình, TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN PHÁT TRIỂN NHÀ THỦ ĐỨC Chủ tịch LÊ CHÍ HIẾU Nơi nhận: - Hội đồng quản trị - Ban Tổng Giám Đốc - Cổ đông Công ty 6 - Lưu (Xuân/QT Chiến Lược) 7 . Hồ Chí Minh, ngày 24 tháng 03 năm 2007 ự thảo D TỜ TRÌNH CÁC NỘI DUNG XIN Ý KIẾN ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2006 - Căn cứ Điều lệ Tổ. đốc điều hành. Trên đây là các nội dung trình dự kiến trình xin ý kiến biểu quyết tại Đại Hội. Các nội dung này sẽ được trình thông qua bằng hình thức