Trào lưu sáp nhập & thâu tóm trong các NHTM Việt Nam hiện nay MỤC LỤC  DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO LỜI NÓI ĐẦ U Theo các số liệu về M&A thì thị trường M&A ở Việt Nam đang phát triển theo chiều hướng đi lên, nhất là từ năm 2006 tới nay mặc dù có giai đoạn Nhóm 1 Đêm 3 TCDN – Cao học khóa 20 Trang Trào lưu sáp nhập & thâu tóm trong các NHTM Việt Nam hiện nay chững lại trong năm 2004. Qua đó, ta thấy thị trường M&A có nhiều sự thu hút và hấp dẫn đối với các nhà đầu tư. Xét riêng ngành ngân hàng ở Việt Nam, một ngành đang trong giai đoạn phát triển khá nhanh chóng và rầm rộ từ sau khi “mở cửa” năm 1990, thì các thương vụ M&A trong ngành chiếm tỷ trọng rất đáng kể về số lượng và giá trị trong các thương vụ M&A. Các thương vụ M&A trong ngành ngân hàng tại Việt Nam có chiều hướng gia tăng nhanh chóng về số và lượng, nhất là trong thời gian gần đây. Năm 2008 là năm bùng nổ các giao dịch M&A trong ngành ngân hàng: chỉ riêng tháng 8/2008, các ngân hàng thương mại Việt Nam đã có một làn sóng mua lại cổ phần. Ngân hàng Sociéte Générale của Pháp mua lại 15% cổ phần của Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đông Nam Á (SeAbank); Ngân hàng OCBC của Singapore mua lại 15% cổ phần của VPBank… Sự lớn mạnh của thị trường M&A tại Việt Nam và trong ngành ngân hàng, một trong số các ngành có hoạt động M&A sôi nổi nhất, tạo ra nhu cầu thông tin của các cá nhân, các tổ chức cũng như các nhà đầu tư về hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng. Nhóm chọn đề tài “Bàn về trào lưu sáp nhập và thâu tóm trong các ngân hàng thương mại ở Việt Nam hiện nay” để có cái nhìn tổng quan, đánh giá thực trạng và đưa ra những giải pháp cho hoạt động M&A các ngân hàng thương mại cổ phần. CHƯƠNG I: CƠ SỞ LÝ LUẬN SÁP NHẬP VÀ THÂU TÓM 1. Các vấn đề cơ bản 1.1 Các khái n i ệm Mua bán và sáp nhập là nghĩa của cụm từ thông dụng M&A (Merger and Acquisitions) hiện đang được định nghĩa theo các tiêu chí khác nhau (trong các tài liệu như Mergers, Consolidation, Acquitions, Leverged Buyouts, Takeovers Nhóm 1 Đêm 3 TCDN – Cao học khóa 20 Trang Trào lưu sáp nhập & thâu tóm trong các NHTM Việt Nam hiện nay (friendly/hostile), Management Buyouts, Share-Due, Asset-Due .) nhưng đều có nội dung về quan hệ sáp nhập, hợp nhất hoặc thâu tóm giữa các doanh nghiệp. Có thể tóm lược cấu trúc của các giao dịch M& qua một sơ đồ cơ bản sau: Theo Luật Doanh Nghiệp 2005 các khái niệm về sáp nhập, hợp nhất được Luật định nghĩa như sau: Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập)bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”. Hợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất”. Theo Luật cạnh tranh tại Chương II, Mục 3, Điều 17 các khái niệm về sáp nhập, hợp nhất được Luật định nghĩa như sau: Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập”. Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ Nhóm 1 Đêm 3 TCDN – Cao học khóa 20 Trang Trào lưu sáp nhập & thâu tóm trong các NHTM Việt Nam hiện nay tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất”.“Hợp nhất được xem là một trường hợp đặc biệt so với sáp nhập”. Theo đó, Luật Doanh Nghiệp không đề cập đến việc mua lại doanh nghiệp. Trong khi Luật Cạnh Tranh 2004 có nhắc tới việc mua lại doanh nghiệp: “Mua lại doanh nghiệp là việc doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”. Việc đầu tư góp vốn vào quá trình M&A cũng được Luật Đầu tư 2005 qui định:“Đầu tư thực hiện việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp” như một trong các hình thức đầu tư trực tiếp dưới các hình thức: Đóng góp vốn để thành lập doanh nghiệp mới hoặc để tham gia quản lí hoạt động đầu tư, mua toàn bộ hoặc một phần doanh nghiệp đang hoạt động, mua cổ phiếu để thôn tính hoặc sáp nhập doanh nghiệp”. 1.2 Phân loại 1.2.1. Hợp nhất  Dựa vào pháp luật về cạnh tranh, tập trung kinh tế Nhóm 1 Đêm 3 TCDN – Cao học khóa 20 Trang Trào lưu sáp nhập & thâu tóm trong các NHTM Việt Nam hiện nay - Hợp nhất/sáp nhập theo chiều ngang (Horizontal Mergers), theo đó, giữa hai doanh nghiệp kinh doanh cùng cạnh tranh trực tiếp, chia sẻ cùng dòng sản phẩm, cùng thị trường hợp nhất/sáp nhập với nhau. - Hợp nhất/sáp nhập theo chiều dọc (Vertical Mergers), theo đó, giữa hai doanh nghiệp nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của doanh nghiệp hợp nhất trên một chuỗi giá trị đó. Hình thức hợp nhất này được chia thành hai nhóm nhỏ: • Hợp nhất tiến (forward), trường hợp này xảy ra khi một doanh nghiệp mua lại doanh nghiệp khách hàng của mình, ví dụ doanh nghiệp may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo. • Hợp nhất lùi (backward), trường hợp này xảy ra khi một doanh nghiệp mua lại nhà cung cấp của mình, ví dụ như doanh nghiệp sản xuất sữa mua lại doanh nghiệp bao bì, đóng chai hoặc doanh nghiệp chăn nuôi bò sữa . - Hợp nhất/sáp nhập tổ hợp (Conglomerate Mergers) với sự kết hợp cả hai hình thức trên  Dựa vào phương thức giao dịch - Góp vốn, mua cổ phần với tỷ lệ nhất định (chi phối /không chi phối) - Sáp nhập, hợp nhất 100%. 1.2.2. Mua lại Được hiểu là việc một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và không tạo ra một pháp nhân mới. Dù là giao dịch thân thiện hay không (thâu tóm, triệt tiêu sự cạnh tranh lẫn nhau) thì trong mọi trường hợp, mua lại xảy ra khi công ty mua lại (bidder) giành được thành công quyền kiểm soát công ty mục tiêu (target company). Đó có thể là quyền kiểm soát cổ phiếu của công ty mục tiêu, hoặc dành được việc kinh doanh hoặc tài sản của công ty mục tiêu. Có 2 cách mua lại: • Mua lại tài sản: mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản và/hoặc nợ của công ty mục tiêu. • Mua lại cổ phiếu: công ty mục tiêu tiếp tục tồn tại và các tài sản của nó không bị ảnh hưởng. 1.3 Cộng hưởng trong M&A Nhóm 1 Đêm 3 TCDN – Cao học khóa 20 Trang Trào lưu sáp nhập & thâu tóm trong các NHTM Việt Nam hiện nay Điểm chung của sáp nhập và thâu tóm là tạo ra sự cộng hưởng, tạo ra giá trị lớn hơn nhiều so với giá trị của từng bên riêng lẻ. Đó chính là dấu hiệu cuối cùng của sự thành công hay thất bại của một thương vụ M&A. Cũng nên lưu ý rằng, chính vì lợi ích chung đó nên hai thuật ngữ này được sử dụng gắn kết với nhau. Cộng hưởng là động cơ quan trọng và kỳ diệu nhất giải thích cho mọi thương vụ M&A. Lợi ích mang lại từ sự cộng hưởng mà các công ty kỳ vọng sau mỗi thương vụ M&A thường bao gồm: - Đạt được hiệu quả dựa vào quy mô: một doanh nghiệp lớn sẽ có ưu thế hơn khi tiến hành giao dịch hoặc đàm phán với các đối tác. - Giảm nhân viên và các chi phí: khi hai hay nhiều doanh nghiệp sáp nhập lại đều có nhu cầu giảm việc làm, đồng thời đòi hỏi tăng năng suất lao động và sa thải các vị trí làm việc kém hiệu quả. - Hiện đại hóa công nghệ: các công ty có thể chuyển giao kỹ thuật và công nghệ cho nhau tạo ra lợi thế cạnh tranh. - Tăng thị phần và danh tiếng trong ngành: mở rộng thị trường mới, tăng trưởng doanh thu và thu nhập. Vị thế của ngân hàng mới sau khi sáp nhập sẽ tăng lên trong mắt cộng đồng đầu tư: - Tăng cường khả năng thanh toán: Tuy nhiên, trên thực tế, không phải thương vụ hợp nhất và sáp nhập nào cũng mang lại sự cộng hưởng tốt. Do đó, việc phân tích chính xác mức độ cộng hưởng trước khi tiến hành sáp nhập rất quan trọng. 1.4 Phân biệt giữa mua lại và sáp nhập Mặc dù có nhiều điểm tương đồng nhưng hai thuật ngữ Merger và Acquisition có những điểm khác nhau có thể phân biệt được: SÁP NHẬP MUA LẠI Hai hoặc nhiều công ty kết hợp theo nguyên tắc bình đẳng tương đối Một công ty mua lại một công ty khác và chấm dứt địa vị pháp lý của công ty bị mua lại Ngừng phát hành cổ phiếu của hai công ty sáp nhập, phát hành cổ Công ty bị mua sẽ chấm dứt tồn tại, trong khi cổ phiếu của công ty mua vẫn tiếp tục Nhóm 1 Đêm 3 TCDN – Cao học khóa 20 Trang Trào lưu sáp nhập & thâu tóm trong các NHTM Việt Nam hiện nay phiếu mới của công ty mới hình thành giao dịch bình thường. Hai công ty thường có cùng quy mô Hai công ty không ngang bằng Hai bên hoán đổi cổ phần Kết hợp giữa tiền mặt và các khoản nợ Trong thực tế loại hình hợp nhất - Merger of equals không diễn ra một cách thường xuyên. Thông thường thì một công ty sẽ mua lại một công ty khác, sau đó cả hai công ty sẽ đồng ý để công bố rằng đây là một vụ hợp nhất, một merger of equal, thậm chí nếu đó thật sự là một thương vụ mua lại - Acquisition. Như vậy, một thương vụ mua bán vẫn có thể gọi là một thỏa thuận hợp nhất khi cả hai bên đều đạt đươc sự thỏa thuận hợp tác với nhau. Nhưng nếu thương vụ đó diễn ra trong sự chống đối, thù địch và công ty bị mua không muốn thương vụ diễn ra thì nó sẽ được gọi là một vụ Mua lại - Acquisition. Trong thực tế sự phân biệt giữa Merger và Acquisition chỉ có ý nghĩa quan trọng đối với các nhà làm luật, các chuyên viên thuế, các kế toán viên nhưng nó lại ít quan trọng đối với các nhà kinh tế nói riêng và cho cả nền kinh tế nói chung, bởi lẽ người ta quan trọng cái bản chất của nó, do đó, họ thường không dùng cụm từ Merger hay Acquisition một cách tách biệt mà thay vào đó là một cụm từ quen thuộc M&A. 2. Phương thức thực hiện và quy trình của hoạt động M&A 2.1 Cách thức thực hiện giao dịch M&A: Có vô số cách để thực hiện một giao dịch M&A, tùy thuộc và trọng tâm của giao dịch, đặc điểm quản trị, mục đích, ưu thế của các bên… Có thể tổng hợp một số cách thức phổ biến thường được sử dụng như sau: 2.1.1 Chào thầu (Tender offer) Công ty hoặc cá nhân hoặc một nhóm nhà đầu tư có ý định mua đứt (buyout) toàn bộ công ty mục tiêu đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty đó bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao hơn thị trường rất nhiều (premium price). Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý công ty của mình. Hình thức chào thầu này Nhóm 1 Đêm 3 TCDN – Cao học khóa 20 Trang Trào lưu sáp nhập & thâu tóm trong các NHTM Việt Nam hiện nay thường được được áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh. 2.1.2. Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights) Cách thức này thường được sử dụng trong các vụ “thôn tính mang tính thù địch”. Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành công ty mình. Công ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình cảnh này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó. Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) cổ phiếu trên thị trường để trở thành cổ đông của công ty mục tiêu. Sau khi đã nhận được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diện của công ty thôn tính vào Hội đồng quản trị mới. 2.1.3. Thương lượng tự nguyện Thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành là hình thức phổ biến trong các vụ sáp nhập “thân thiện” (friendly mergers). Nếu cả hai công ty đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng trong một vụ sáp nhập và những điểm tương đồng giữa hai công ty (về văn hóa tổ chức, hoặc thị phần, sản phẩm .), người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai công ty ngồi lại và thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập. Có không ít trường hợp, chủ sở hữu các công ty nhỏ, thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại, hoặc tự tìm đến các công ty lớn hơn để đề nghị được sáp nhập hòng lật ngược tình thế của công ty mình trên thị trường. Ngoài các phương án chuyển nhượng cổ phiếu hay tài sản bằng tiền mặt hoặc kết hợp tiền mặt và nợ, các công ty thực hiện sáp nhập thân thiện còn có thể chọn phương thức hoán đổi cổ phiếu (stock swap) để biến cổ đông của công ty này trở thành cổ đông của công ty kia và ngược lại. Một hình thức khá phổ biến trong thời gian gần đây là trao đổi cổ phần, để nắm giữ chéo sở hữu công ty của nhau. Thực chất, hình thức này mang tính liên minh hơn là sáp nhập. Nhóm 1 Đêm 3 TCDN – Cao học khóa 20 Trang Trào lưu sáp nhập & thâu tóm trong các NHTM Việt Nam hiện nay 2.1.4. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán Công ty có ý định thâu tóm sẽ giải ngân để gom dần cổ phiếu của công ty mục tiêu thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại của các cổ đông chiến lược hiện hữu. Phương án này đòi hỏi thời gian, đồng thời nếu để lộ ý đồ thôn tính, giá của cổ phiếu đó có thể tăng vọt trên thị trường. Ngược lại, cách thâu tóm này nếu được thực hiện dần dần và trôi chảy, công ty thâu tóm có thể đạt được mục đích cuối cùng của mình một cách êm thấm, không gây xáo động lớn cho công ty mục tiêu, trong khi chỉ cần trả một mức giá rẻ hơn so với hình thức chào thầu rất nhiều. 2.1.5. Mua lại tài sản công ty Phương thức này gần giống phương thức chào thầu. Công ty sáp nhập có thể đơn phương hoặc cùng công ty mục tiêu định giá lại tài sản của công ty đó, sau đó các bên tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp. Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt và nợ. Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, bạn hàng, nhân sự, văn hóa tổ chức rất khó được định giá và được các bên thống nhất. Do đó, phương thức này thường chỉ áp dụng để tiếp quản lại các công ty nhỏ, mà thực chất là nhắm đến các cơ sở sản xuất, nhà xưởng máy móc, dây chuyền công nghệ, hệ thống cửa hàng, đại lý đang thuộc sở hữu của công ty đó. Nhóm 1 Đêm 3 TCDN – Cao học khóa 20 Trang Trào lưu sáp nhập & thâu tóm trong các NHTM Việt Nam hiện nay 2.2 Quy trình thực hiện M&A Sơ đồ: Quy trình thực hiện M&A của người mua Nhóm 1 Đêm 3 TCDN – Cao học khóa 20 Trang . ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ THÂU TÓM CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI Ở VIỆT NAM HIỆN NAY 1. Tổng quan về hoạt động sáp nhập và thâu tóm (M&A) ngân hàng thương mại. học khóa 20 Trang Trào lưu sáp nhập & thâu tóm trong các NHTM Việt Nam hiện nay thâu tóm, sáp nhập hoặc hợp nhất với các ngân hàng TMCP nông thôn