Đang tải... (xem toàn văn)
Tái cấu trúc là quá trình tổ chức, sắp xếp lại doanh nghiệp nhằm tạo ra “trạng thái” tốt hơn cho doanh nghiệp để thực hiện những mục tiêu đề ra. Mục tiêu chung của tái cấu trúc là đạt được một “thể trạng tốt hơn” cho doanh nghiệp. Tái cấu trúc được hiểu là toàn bộ các hoạt động liên quan đến mua bán doanh nghiệp, hợp nhất, sáp nhập, chia, tách, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
TÁI CẤU TRÚC DOANH NGHIỆP (M&a) Nhóm: 5A.D3.K22 Môn: LUẬT KINH TẾ GVHD: TS. NGUYỄN VIỆT KHOA • Các khái niệm • Quy định của pháp luật Việt Nam • Pháp luật các nước về tái cấu trúc I. NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ TÁI CẤU TRÚC • Tổng quan • Một số hoạt động M&A điển hình II. THỰC TRẠNG TÁI CẤU TRÚC Ở VIỆT NAM • Bất cập • Kiến nghị III. BẤT CẬP VÀ KIẾN NGHỊ • Các khái niệm • Quy định của pháp luật Việt Nam • Pháp luật các nước về tái cấu trúc I. NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ TÁI CẤU TRÚC KHÁI NIỆM TÁI CẤU TRÚC Tái cấu trúc là quá trình tổ chức, sắp xếp lại doanh nghiệp nhằm tạo ra “trạng thái” tốt hơn cho doanh nghiệp để thực hiện những mục tiêu đề ra. Tái cấu trúc được hiểu là toàn bộ các hoạt động liên quan đến mua bán doanh nghiệp, hợp nhất, sáp nhập, chia, tách, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. – Mua bán doanh nghiệp – Hợp nhất doanh nghiệp – Sáp nhập doanh nghiệp – Chia doanh nghiệp – Tách doanh nghiệp – Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp I. NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ TÁI CẤU TRÚC KHÁI NIỆM M&A: MERGERS AND ACQUISITIONS M&A được viết tắt bởi hai từ tiếng Anh: Mergers and Acquisitions được dịch là “sáp nhập và mua lại” hoặc “sáp nhập và thâu tóm” . Đây là thuật ngữ để chỉ sự mua bán, sáp nhập, hợp nhất, mua cổ phần, mua tài sản giữa hai hay nhiều công ty với nhau. Trong khuôn khổ bài báo cáo tiểu luận của nhóm hình thức mua bán, hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp sẽ được nghiên cứu sâu hơn cả. Do vậy với giới hạn nghiên cứu này thì việc dùng thuật ngữ M&A hay tái cấu trúc đều được hiểu nghĩa tương đương nhau. I. NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ TÁI CẤU TRÚC M&A Sát nhập DN Mua bán DN Hợp nhất DN KHÁI NIỆM MUA BÁN DOANH NGHIỆP Mua bán doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại bao gồm hai hình thức: - Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp - Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần đã phát hành của thành viên hoặc cổ đông của công ty. I. NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ TÁI CẤU TRÚC KHÁI NIỆM HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP Hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất. I. NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ TÁI CẤU TRÚC KHÁI NIỆM SÁT NHẬP DOANH NGHIỆP Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. I. NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ TÁI CẤU TRÚC KHÁI NIỆM CHIA DOANH NGHIỆP Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể được chia thành một số công ty cùng loại. Công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được đăng ký kinh doanh. I. NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ TÁI CẤU TRÚC KHÁI NIỆM CHUYỂN ĐỔI LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP Chuyển đổi doanh nghiệp là hình thức cơ cấu lại doanh nghiệp cho phù hợp với sự phát triển của Doanh nghiệp. Sau khi được cấp đăng ký kinh doanh mới, Công ty được chuyển đổi chấm dứt tồn tại, Công ty chuyển đổi được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, Hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty được chuyển đổi. Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể được chuyển đổi thành công ty cổ phần hoặc ngược lại. I. NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ TÁI CẤU TRÚC . mua bán doanh nghiệp, hợp nhất, sáp nhập, chia, tách, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. – Mua bán doanh nghiệp – Hợp nhất doanh nghiệp – Sáp nhập doanh. 2004 Điều 16 quy định việc sáp nhập doanh nghiệp, hợp nhất doanh nghiệp và mua lại doanh nghiệp, liên doanh giữa các doanh nghiệp là hành vi tập trung kinh
