Đang tải... (xem toàn văn)
Tái cấu trúc là quá trình tổ chức, sắp xếp lại doanh nghiệp nhằm tạo ra “trạng thái” tốt hơn cho doanh nghiệp để thực hiện những mục tiêu đề ra. Mục tiêu chung của tái cấu trúc là đạt được một “thể trạng tốt hơn” cho doanh nghiệp. Tái cấu trúc được hiểu là toàn bộ các hoạt động liên quan đến mua bán doanh nghiệp, hợp nhất, sáp nhập, chia, tách, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
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`Y__.3O [aa_, :;%35<+(=)/ /7%21!"1)#>?( (()#@A1B%C(1A(=)!"1)#7!D+B%)+ 5A+-815E+.F :;%35<+(=)/ /7%21!"1)#>GF 1.2.1.1. Nhận định chung @4bM /? 1S3*4%<7+'74*7+ 3 %1-56,Z4%<7+-568bM %/04%<C7O2C 4 3/4%<7+0>73>@+ c`7d@+c_e13H>'4%<.S3HS3@B/S3 Z77O2C34*W>, 1.2.1.2. Quy định về M&A trong một số ngành luật cụ thể F1H-B%35<+(=)%21-)++.!"/ M/%P248*S3%/F 7'.) 30,S3HO [aa_; f30 /9B'>. ,S3HFD%/%<J7+ 2,4 *S3H? 1@+*4%<7+72/>, L<-56%/0S3HM[aa_4%<%+Y`_%+Y_[ %+Y_g$8\%B4%.$f.%/04+%< %7 230, S3H[aa_%P4%<7+>F 7.)K$%O F\30%+Y_ahY_g,b+i2&4 1U%1%K%?%&D4%<%B/=2C? <2=E$_aj<C.D4%P%/0S3HM [aa_>*k_jT%+D4?&4%<$V, @+l`FC_4%< “Trong thời hạn ba năm kể từ ngày công ty đựơc cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của đại hội đồng cổ đông.” S3HM[aa_f4&/0BgO %B E,m4%<4nf%D7o?&2laj B2* #4&/04+F& D4. ,b 4%< 2A)17\W.(/X8(%?, b221%D3CI (#&[ajBgO ?\ JO/X .%D3 'FDC/8% -56PX4, Z4%<.bM J7' 234&/0 :4&/0C%/03*&7+ F,-14&/0?&24& /0B=4&/0C,Z?&4&/0 1B= 21, 4 M@+_[FC[7%+Ya`FCg.S3HM%P>4 F?FO%B//EF1 8p.bM ; F3qr8 1#J7'%B/A%/0?7#%i `cj?J%2C7/E/E4$2<DW, Z4%<.bM J7' 234&/0 :4&/0C%/03*&7+ F,-14&/0?&24& /0B=4&/0C,Z?&4&/0 1B= 21, -14%<(.S3HM%?&'2C7./E /E4$/E2?&2<>? 7%<4+2B p1%KC<,H?&FD% Fs 4+2Bp=/0f>%D4+2Bp%#7E 1# %=2Fs ;(%+F%=2,Q>%D4+'P%7 ?7#?&F4FW%/0(%D/02? 3 7E, F1H-B%35<+(=)%21I%1J S3@B/[aa_3-56 1%B/U)&:“ đầu tư thực hiện việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp như một trong những hình thức đầu tư trực tiếp, dưới các hình thức: (i) đóng góp vốn để thành lập doanh nghiệp mới hoặc để tham gia quản lý hoạt động đầu tư, (ii) mua toàn bộ hoặc một phần doanh nghiệp đang họat động, (iii) mua cổ phiếu để thôn tính hoặc sáp nhập doanh nghiệp”. N%137 %/0 1( UJ7'%B/',b ?&%/0' /E 1B=21=, %+[Y/$tb4%<%B/ Điều 21. Các hình thức đầu tư trực tiếp o Thành lập tổ chức kinh tế 100% vốn của nhà đầu tư trong nước hoặc 100% vốn của nhà đầu tư nước ngoài. o Thành lập tổ chức kinh tế liên doanh giữa các nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài. o Đầu tư theo hình thức hợp đồng bcc, hợp đồng bott, hợp đồng bto, hợp đồng bt. 5 o Đầu tư phát triển kinh doanh. o Mua cổ phần hoặc góp vốn để tham gia quản lý hoạt động đầu tư. o Đầu tư thực hiện việc sát nhập và mua bán lại doanh nghiệp. o Các hình thức đầu tư trực tiếp khác. F1H-B%35<+(=)%218+1&)+ b+F 3%P/X0>? D437 S3ZO [aa`4%<: “Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”. S3Zu%+3%0h7 “hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất”. ;4%<.S3Z730 7 73F,4*FD4%< 3F AF*(73F,;%?FC g@+gFv%<3F7]@+Yd4%<3 F7.2K :TV^3]TVN0 ]TV-]7VS*(T7V Z73F;4%<., H%?730 2< /X07 30 <BF0. 3F *_aj*</X*T@+YlV Điều 16. Tập trung kinh tế Tập trung kinh tế là hành vi của doanh nghiệp bao gồm: o Sáp nhập doanh nghiệp. o Hợp nhất doanhnghiệp o Mua lại doanhnghiệp o Liên doanhgiữa các doanh nghiệp. 6 o Các hành vi tập trung kinh tế khác theo quy định của pháp luật. K(L(JM+.4%<3F7.)K$' *%-56, b+.)34%<?<BF09gah_aj/EF -56CpD2E$C\,'%>4 1 4f7@+[`4%<A%/0f4% %OF\F=3D4 ET/X00VF?7O2C CX.$C\,ND4?<BF0*_ajA?& '-5621K$%+</8 w9)C\ %&%+?x 4+4%<e1/$-T%#7EFCY%+YcV7 ./EZWy.T%#7E w9;FC[%+YcV, b+K$12C1%$ 7<)1. zD4?<7)%%/0F7<B O *. z2*</X*]b+X4%< .$C\/E#%Ya_%#7ECXD2?&*Yla 4, MS3n3%<7B%&'C\ /3$C\T)V, Z/$b4%<F4*'.)77%+* %#)FDF\>7?*TF& C2*2V7$/E?& \ 2C74+ 0. =2C7W.</X7)-56, F1H-B%35<+(=)%21N+.@- + S3ZF4%<730D4F D4C\{C%/03.|42F/E/EF ', @&F& -56/E2<>? *< /XF|42ZF%P?(%+FC4%<S3 ZF*$8 FCF $7%$7</7/E, ;@+[c27+8(.%DE: !Q?'4%U7+D*24%<FC[ %+4=?4%7+#/08(7/0 1BO #/0 I%/X244F&94?'4% *%DEC12p%2D4%.42 F/E78%<F=> <F$ %/0* 4," 7 D/Ylu?4%<=G7+<.%DE 2.D4* 4*</XF, @&%C 2C</X%1C2C7%B/S3ZF u%/4%<%&73F/:4%<7+%D E<.%DE<{}C%+ ?B MM/EC\%/0>? , F1H-B%35<+(=)7%21 (16(N(1O+,K+. b03.W)C%/0'3. M> M/E,M>M/Eu2D/# a`R[aYaRh MNMM4%<7+730 ZH, F1H-B%35<+(=)7%21%A QD46 D4eTi%.%&F& e= YaajB .e9%D.eV/X04?&GC%?4& /07#,N=6%%/0 wC e37E6D4? &G%/0 wC , F1H-B%35<+(=)7%21A1- + S344%<702WFD46 D4e7E %+Fi (.6eE$=2_Yj=/X07 Ei~$Fs * 17%+FF67euC02 W,b0%/04%<)&@+`_S3F7x 'F #YY•N0FZx 'Q#[_•eW0 7FFC%B/7D47D/#[YR[aadRheZD/ #YdYR[aakRheZ, F1H-B%35<+(=)7%21$15)! S*%3%%FD46%?221xD4e .47%%<4+p)%%*./E+ 1B4 +9O %%/0/E%?+p)%4FD +p)%4%18(.D4TD4 V,M %1-56BC%<<.4+p)%%&%<<. D4, @#7E%1-56'%+A.e13>'.40%K 2B,M0%K 2B(D4C%C 2C> .4%<.S34* (>P+*Q+B%3/8#/ /7%21@ (7!D+B%)+5A+F m4%<#llR[aacRm@h4YlRdR[aac../EZW.2 4?7# B.%B//Eb 8 M m4%<#__R[aacRm@h4Y_R`R[aac../EZW.7+i .%B//E*</XFbM , J>23R1H-/ /7%21!"1+)#!"+?+RF5J0(SH#ST1,JU!+!G%.V( 5EW+J#E11&-+.( (?+>!12/1&%+.@!+1AR+J#E11&-+.+X+.9+1N(16 (N(78!,-)++.!"/>?+J#E11&-+.+X+.9+1N(5I%1J1&Y(1!A/ :: (()#@A1B%C(1A(=)!"1)#7!D+B%)+5A+F @4bM %PF\F7 + F#7+%B/= *%%B/2K :N%<F4FW72C1%B/F\F7E__ /E]N%<RZ/$@B/FDF€6]7 FF* %%B//N%<7+Z2%B/*%/$ T•t-V. qr%<7+<7)qr7€6%<32C %C %B/%/$T-tL6VZD/EM;‚ƒFYc_l7+D37 4.U/E7,,7} MN%< F.bM *%%1-56%+ &/Ei8(B.%B//E bM =%/0&/E Ff%B//E /$ > 3J7'%B/bM , 1.2.2.1.Cam kết trong GATS/ WTO bM %P3qr%/0$_O 7E F 8p</X %B//E;1,Q&9O [aac+J7'<7)%Pf %B//E%/0 /F*</X )>#?7C,^' 814$1%1%B/ D37 =I4+4%<.qrB %/0/Eo)&F), Z%4%#7Ei8(.%B//E bM %P2<?2~9 1#J7'%=I/>7F, M 1#7+i8(BFD?X„2~: hH<7)*%> O27D:ZAf3 *=0%K0F,yB7#?.W/EFD 7/0_Yj7#%<.*, hH<7)7wDFD?B :yB7#?.W/E *FD7/0d_j7#%<.*, 1.2.2.2. Cam kết trong khu vực ASEAN ZF#.bM F7'6^…6M7+-56.4%/0& 8N%<F7+F7'%B/6^…6M,-1( )*.N 9 %<>4' 1Q7'@B/6^…6MT6t6V? D/X%B/D 7†$(#7* %x4 %B/76^…6M9 KC76^…6M, ;N%<F7+%B/6^…6M#7* F' 2W0%&2C%C W†77)7C W34%<7.)W*%%B/./E 74 1%1%B/?&'%/E%/06^…6M,@KX 2*C 843C+./E %B/. %B/6^…6M743%B/6^…6M7%B/.U%#7E C+72?%1E%B/%?2K / FDAE8733 ( 81C\737 %<%%B/'%#pFDFf 30$'%#p%B/7 %B//$'./E T‡%#p#‡VTFCY@+kV, 1.2.2.3. Các hiệp định khuyến khích và bảo hộ đầu tư Z%<F4FW72C1%B/ bM %PF\FT7E_`R__# V?1/$%##; D%<F4FW72C1 %B/4+#*E, 1.2.2.4. Các cam kết quốc tế về đầu tư song phương có yếu tố tự do hoá liên quan đến M&A Z F42K N%<F4FW2C17'%B/b M hM3eC7N%</$ /$bM •NQˆTe6V, e* F7+2C1%B/bM n F7+4+3%#7E %B//E,N%<4%+p)/$U2~T;7; V%/ F7e*F\F?4+4=2 2FDI07EJ7)47CF*2 %? 1= 1#)), y))N.N%<e6bM F7ENQˆ?2~ U 7+74&/07#%B/,;%?Yaaj7#%B//E FD221C/*4&/0bM ,My)) Nu F7+7f%B/NQˆ3D4B?7# @MM7E~7+8(7#.%B/NQˆ,;4%<. e67ngO F&9FN%<?'%B/NQˆ%/0f 3D4B?7#@MMbM ,, MN%<'?F4FW72C1%B/bM •M3 eC,bM FDf%B//E%1J7'F CC87IPC1.4%=4+F,b734M3eCFD%/0 7%1J7'*bM , 10 . kinh tế là hành vi của doanh nghiệp bao gồm: o Sáp nhập doanh nghiệp. o Hợp nhất doanhnghiệp o Mua lại doanhnghiệp o Liên doanhgiữa các doanh nghiệp. 6 o. chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ
