Ebook So sánh Luật doanh nghiệp năm 1999 và Luật doanh nghiệp năm 2005: Phần 2

[r]

(1)

LUẬT DOANH NGHIỆP NẢM 1999

LUẬT DOANH NGHIỆP NĂM 2005

3 Chủ sỏ hữu công ty k h ô n g đưỢ c r ú t lợ i n h u ậ n c ủ a c ô n g t y k h i c ô n g t y k h ô n g t h a n h t o n đ ủ c c k h o ả n nỢ v c c n g h ĩ a v ụ t i s ả n k h c đ ế n h n p h ả i t r ả

Đ iều 49 Cơ cấu tổ c q u ả n lý côn g ty

1 Tùy thuộc quy mô n g n h , n g h ề k i n h d o a n h , cơ c ấ u t ổ c h ứ c q u ả n l ý n ộ i b ộ c ủ a c ô n g t y t r c h n h i ệ m h ữ u h n thành viên bao gồm: Hội đồng quản trị Giám đốc (Tổng giám đốc) Chủ tịch công ty Giám đốc (Tổng giám đốc)

2 Quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị Chủ tịch công ty, Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Điểu lệ công ty quy

2 C hủ sỏ hữu công ty k h ô n g đ ợ c r ú t lợ i n h u ậ n k h i c ô n g t y k h ô n g t h a n h t o n đ ủ c c k h o ả n nỢ v c c n g h ĩ a v ụ t i s ả n k h c đ ế n h n

Đ iề u 67 Cơ cấu tổ chức q u ả n lý c ủ a công ty tr c h n h iệ m h ữ u h n m ột th n h v iê n t ổ chức

1 C hủ 8Ở hửu công ty bổ

n h iệ m m ộ t m ột 80

người đ i diện theo uỷ quyền với nhiệm kỳ không quá n ă m nă m đ ể thực hiện các quyền nghĩa vụ của

m ìn h theo quy định Luật

này pháp luật có liên quan

N gười đ a i d iện theo uỷ quyền p h ả i có đủ tiêu c h u ẩ n điều kiện quy đ ịn h tạ i kho ả n Điều 48 của L u ă t này.

(2)

định vào quy định Luật quy định pháp luật khác có liên quan

diện theo uỷ quyền bất cứ k h i nào.

3 Trường hợp có it nh ấ t hai người bổ nhiệm làm đai diện theo uỷ quyền thì cấu tổ chức quàn lý của công ty bao gồm Hội đồng thành viền, Giám đốc hoặc Tổng g iá m đốc và

Kiểm soát viên; trong

trường hợp này, Hội đồng th ành viên gồm tất người đai diên theo uỳ quyền.

4 Trường hợp người được b ổ nhiệm làm người đạ i diện theo uỷ quyền th ì người m Chủ tịc h công ty; trường hợp này cấu tổ chức quản lý của công ty bao gồm Chủ tịc h công ty, G iám đốc hoặc Tổng g iá m đốc và Kiểm soát viên.

(3)

LUẬT DOANH NGHIỆP LUẬT DOANH NGHIỆP

NẢM 1999 NẢM 2005

th n h viên hoăc Chủ tich• i

cơng ty Giám đốc hoặc Tổng g iá m đốc là người dại diện theo pháp lu ậ t công ty Người đai diện theo p h p lu ậ t của công ty p h ả i thường trú tạ i Viêt Nam; váng m ặt quá ba mươi ngày Việt N am th i p h ả i uỷ quyền bằng văn cho người kh c làm người đai diện theo p h p lu â t cóng ty theo nguyên tắc quy định tạ i Điều lệ công ty.

6 Chức năng, quyền và

n h iệm vụ Hôi đồng th n h viền, Chủ tịch công ty, Giám đốc Tổng giám đốc Kiểm soát viên

quy đ ịn h tạ i điều 68, 69, 70 71 L u â t này.

Điểu 68 Hội d n g th n h v iên (mới)

(4)

NẢM 1999 NẢM 2005

n h ân d a n h ch ủ 8Ở h ữ u công ty t ổ chức thưc hiện các quyền nghĩa vụ của chủ sở h ữ u cơng ty; có quyền n h ả n d a n h công ty thực h iê n quyền và nghĩa vu công ty; chiu trách n h iê m trưởc p h p luật ch ủ sở u công ty vé việc th ự c quyền và nhiệm vụ đươc giao theo quy đ ỉn h L u â t và pháp lu ậ t có liền quan.

2 Q uyền, n g h ĩa vụ, nhiệm vụ cụ th ể c h ế độ làm việc củ a H ội đ ổ n g th n h viên chủ 8Ở hữu công ty thự c hiện theo quy đ ịn h ta i Đ iều lệ công ty p h p lu ậ t có liên quan.

(5)

NẢM 1999 NẢM 2005

tích Hơi dồng thành viên áp dụng theo quy định tạ i Điều 49 quy định khác có

liên quan Luật này. 4 T hẩm quyền, cách th ứ c triệu tậ p họp Hội dồng th n h viên áp dụng theo quy đ ịn h Điều 50 của L uậ t này.

5 Cuộc họp Hội đổng th n h viên dược tiến h n h k h i có it n h ấ t hai p h ẩ n ba aố th n h viền d ự hop Trường hợp Điều lệ công ty không quy đ ịn h th i m ỗi th n h viền có m ột p h iế u biểu có giá trị n h Hội đồng th n h viên có t h ể th ô n g qua quyết đ ịn h theo h ìn h thức lấy ý kiến văn bản.

(6)

NÃM 1999 NẢM 2005

chấp th u ă n Viêc sửa đổi, bô su n g Đ iều lệ công ty, tổ chức la i công ty, chuyển n h ợ n g m ộ t p h ầ n hoặc toàn hộ vốn điều lệ của

công ty p h ả i được ít n h ấ t

ba p h ầ n tư 8ố th n h viên d ự hop ch ấ p th u ă n

Q uyết đ ịn h củ a H ội đồng th n h viên có g iá trị p h p lý k ể từ ngày được thông quOt trừ trường hợp Điều lệ công ty quy đ ịn h p h ả i ch ủ 8Ở hữ u công

ty chấp th u ậ n

7 Cóc cuộc họp Hội dồng th n h viền p h ả i dược g h i vào 8ổ biên N ội d u n g b iề n b ả n hop H ội dồng th n h viên áp d ụ n g theo quy đ ịn h tạ i Đ iều 53 của L u ă t này.

Điều 69 C hủ tịc h cô n g ty (mới)

(7)

NẢM 1999 NẢM 2005

d a n h ch ủ 8Ở hữu tổ chức th ự c h iện quyền và n g h ĩa vụ chủ sà hừu cô n g ty; có quyền nhân d a n h cơng ty thực các q u yền n g h ĩa vu của công ty; chiu trách nhiêm trước p h p lu ật chủ 8Ở h ữ u công ty việc thực h iện quyền nhiệm vụ giao theo quy định của L u ậ t nà y p h p luật có liên q u a n

2 Quyền, n g h ĩa vụ,

n h iệm vụ cụ thê chẽ độ• • • •

là m việc Chủ tích cơng ty chủ 8Ở hữu công ty thự c theo quy đ ịn h tạ i Đ iều lệ công ty và p h p lu ậ t có liền quan.

(8)

NẢM 1999 NẢM 2005

chủ sở hữ u công ty p h ê duyệtf trừ trường hỢp Điều lệ cơng ty có quỵ đ ỉn h khác.

Đ iểu 70 G iám dốc h o ặc Tổng giám đốc (mới)

1 Hội th n h viên hoặc Chủ tịch công ty b ổ nhiệm thuê Giám đốc hoặc Tổng g iá m đốc với nhiệm kỳ kh ô n g năm

năm d ể đ iều h n h h o t•

dộng k in h d o a n h h ằ n g ngày công ty Giám đốc hoặc Tổng g iá m đốc chịu trá c h n h iệ m trước p h p lu ậ t Hội th n h viên Chủ tịch công ty vê việc thưc quyền

và nhiệm vụ m ình.• #

2 G iám đốc Tổng

g iá m đốc có q u yền sa u đáy:

a) T ổ c th ự c h iện

(9)

NẢM 1999 NẢM 2005

th n h viền Chủ tịchề 4

công ty;

b) Q uyết định vấn đề liên q u a n dến hoạt động k in h d o a n h ngày của công ty;

c) T ổ chức thực k ế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty;

d) B a n h n h quy c h ế q u ả n lý nội cơng ty;

d) Bó nhiệm, miễn nhiệm, cách chức chức danh qu ả n lý cơng ty, trừ

các chức danh thuộc thẩm•

quyền Hội đồng thành viên Chủ tịch cõng ty;

e) Ký k ế t hợp nhân d a n h công ty, trừ trường hỢp thuộc th ẩ m quyền của Chủ tịch Hội th n h viên Chủ tịch công ty;

g) K iến nghi phương án

(10)

NẢM 1999 NẢM 2005

h) T rìn h báo cáo quyết toán tà i c h in h h ằ n g nă m lên Hội đồng th n h viên hoặc Chủ tịch công ty;

i) K iến n g h ị p h n g án sử d ụ n g lợi n h u ậ n hoăc x ử lý lỗ tron g k in h doanh;

k) Tuyển d u n g lao dộng;

l) Các quyền k h c dược

quy đ ịn h tạ i Đ iều lệ công tỵ, hợp d n g lao động m à Giám đốc Tổng g iá m đốc ký với Chủ tịch Hội đồng th n h viền Chủ tịch công ty.

3 Giám đốc hoăc Tổng

giám dốc p h ả i có tiêu chuẩn điều kiện sau dây: a) Có đ ủ n ă n g lực h n h vỉ dán 8ự kh ô n g thuộc dôi tượng bị cấm q u ả n lý d o a n h n g h iệ p theo q uy đ ịn h L u ã t này;

(11)

NĂM 1999 NĂM 2005

có liền quan th n h

viền Hôi đồng th n h viên hoặc Chủ tịch cơng ty, người có thâm quyền trực tiếp bơ nhiệm người đai diện theo uỷ quyền hoặc Chủ tịch công ty;

c) Có trình độ chun

mơn, kin h nghiệm thực t ế tương ứng quản tri k in h doanh các ngành, nghề kin h doanh chủ yểu công ty hoặc tiêu chuẩn, điều kiện khác quy đỉnh tai Điều lê công ty.

Đ iều 71 K iểm s o t v iê n (mối)

I Chủ sở hữu công ty bổ

nhiệm đến ba Kiểm so t viên với nh iệm kỳ kh ô n g năm Kiềm

soát viền chịu trách nhiệm• t

(12)

NĂM 1999 NẢM 2005

vụ m ìn h

2 K iểm sốt viền có các

nhiệm vụ sau đây:

a) K iểm tra tin h hợp

pháp, tru n g thưc, cẩn trọng của Hội dồng th n h viên, Chủ tỉch công ty Giám đốc Tổng g iá m đốc trong t ổ chức thư c hiện quyền chủ sở hừUt trong quản lý điều h n h công viềc kin h doanh công ty;

b) Thẩm đ ịn h báo cáo tài chinh, báo cáo tìn h h ìn h kỉn h doanh, báo cảo đ n h giá công tác quản lý các báo cáo k h c trước k h i trình chủ sở h ù u công ty hoăc q u a n nhà nước có liền quan; trìn h chủ 8Ở hữu công ty báo cáo th ẩm định;

(13)

NẢM 1999 NẢM 2005

quản lý, điều hành công việc kin h doanh công ty;

d) Các nhiêm vụ khác quy

địn h Điều lệ công ty hoặc theo yêu cẩu, dinh của chủ 8Ở hữu cơng ty.

3 K iểm sốt viền có quyền xem xét hổ 8Ơ, tà i liệu công ty tai tr ụ 8Ở c h ín h chỉ n h n h , văn phịng dai diện của cơng ty Thành viên Hội dồng th n h viên, Chủ tịc h công ty, G iám đốc hoặc Tổng g iá m đốc và người q u n lý k h c có n g h ĩa vụ cung cấp đẩy đủ, k ịp thời thông tin về th ự c h iệ n ch ủ 8Ở hữu, q u ả n lý, điều hành và ho at dộng k in h doanh

c ủ a c ô n g ty theo y ê u cẩu

của Kiểm soát viền.

(14)

NẢM 1999 NẰM 2005

kiện sau đây:

a) Có đủ n ă n g lực h n h vi d n 8ự kh ô n g thuôc dối tượng bị cấm q u ả n lý d o a n h n g h iệ p th eo quy đ ịn h L u ậ t này;

b) K hơng p h ả i người có liên q u a n cùa th n h viên Hội th n h viêriy Chủ tịch công ty, G iám đốc hoặc Tổng g iá m dốc, người có thẩm quyền trực tiếp b ổ nhiêm K iểm sốt viền;

c) Có tr ìn h đô chuyên

m ôn k in h n g h iệ m n g h ề nghiệp k ể tốn,

kiểm tốn tr ìn h độ• •

chun m ơn, k in h nghiêm thực t ế tro n g ngànhf n g h ề kin h d o a n h chủ yếu của công ty tiêu chuẩn, điều kiệ n k h c qu y đ ịn h tạ i Điều lệ công ty.

(15)

NẢM 1999 NẢM 2005

t h n h viên Chù tịc h công ty, G iám đốc h o ặ c T g iá m d ố c K iểm s o t v iê n (mới)

1 T h n h viên Hội đồng

th n h viền, Chủ tich công ty, G iám đốc Tổng g iá m dốc Kiểm sốt viên có n g h ĩa vụ sau đáy:

a) Tuân thủ p h p luât, Điều lệ công ty, định của chủ 8Ở hữu công ty trong

việc thực quyền I^à

nhiêm vụ giao;

b) Thực quyền và n h iêm vu đươc giao một

c c h tr u n g thự c, cẩn

trong, tốt n h ấ t n h ằ m bảo đả m lợi ich hợp p h p tối đa công ty chủ 8Ở hữ u công ty;

(16)

NẢM 1999 NẢM 2005

hội kin h d o an h công tv, lam d ụ n g địa vi, chức vu tài sả n công ty đ ể tư lợi p h ụ c vụ lợi ich của tổ chức, cá n h â n khác;

d) Thông báo kịp thờiy

dầy đủ ch in h xác cho công ty v ề d o a n h nghiệp m họ người có liên quan ho làm chủ hốc có p h ầ n , p h ầ n vốn góp ptỉơì T hơng háo này dược niêm yết ta i tru 8Ở ch i n h n h của công ty;

đ) Các n ghĩa vu kh c theo quy đ ịn h L u ậ t này Điều lê công ty.

2 Giám đốc Tổng

giám đốc kh ô n g tă n g lương, trả thư ng k h i cơng ty k h n g có k h ả n ă n g th a n h toán đủ kh o ả n

(17)

NẢM 1999 NẢM 2005

Đ iề u 73 T h ù lao, tiề n lư n g v lợi ích k h c n g i q u ả n lý c ô n g ty K iểm s o t v iên (mới)

1 Người quản lý công ty

và K iểm sốt viền được•

hưởng th ù lao lương và lợi ích khác theo kết q u ả hiêu k in h d o a n h công ty.

(18)

NẢM 1999 NẢM 2005

trong báo cáo tà i c h ín h hằng nám công ty.

Điều 74 Cơ c ấ u tổ ch ứ c q u ả n lý c ô n g ty t r c h n h iệm h ữ u h n m ộ t t h n h• • •

viên cá n h â n (mới)

1 Công ty trá ch nhiệm hửu hạn m ột th n h viên là cá nhân có Chủ tịch công ty, Giám dốc Tổng giám đốc Chủ sở hữ u cơng ty đồng thời Chủ tích cơng ty Chù tịch công ty hoặc Giám đốc Tổng giám dốc người đ i diện theo p h p lu ậ t công ty theo quy đ ịn h tạ i Đ iều lệ công ty.

2 Chủ tich cơng ty có thê kiêm nh iệm th u ê người kh c làm G iám đốc hoăc Tổng g iá m đốc.

3 Quyền, n g h ĩa vụ,

(19)

NẢM 1999 NẢM 2005

đốc quy đ ịnh Điều lệ công ty, hợp dồng lao đông m Giám dốc hoặc Tổng g iá m dốc ký với Chủ tịch công ty.

Đ iều 75 HỢp đồng, giao d ịc h c ủ a công ty với n h ữ n g người có liên q u a n

1 Hợp đổng, giao dich

giữ a công ty trách nhiệm

hữ u h n m ột th n h viên làm •

tổ chức với đối tượng sa u đ â y p h ả i Hội dồng th n h viên Chủ tịc h công ty, Giám đốc hoác Tổng giám đốc và K iểm so t viên xem xét quyết đ ịn h theo nguyên tắc đa 8ố, m ỗi người có một p h iế u biểu quyết:

a) Chủ 8Ở hữu cơng ty và người có liên quan chủ sị u cơng ty;

(20)

NẢM 1999 NẢM 2005

uỷ quyền, G iám đốc hoặc Tổng giá m đốc Kiểm sốt viên;

c) Người có liên q ua n của n h ữ n g người quy đ in h ta i điểm b kh o ả n này;

d) Người qu ả n lý chủ 8Ỏ hữu cơng ty, người có th ẩ m quyền h ổ n h iệ m n h ữ n g người quản lý đó;

đ) Người có liền qua n của n h n g người quy đ ịn h ta i điểm d kh o ả n này.