QUY TRÌNH MUA BÁN SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP I. Quy trình mua bán- sáp nhập doanh nghiệp 1. Xác định các mục tiêu chiến lược Trước hết, những người lãnh đạo phải tìm ra được đường hướng phát triển cho doanh nghiệp. Giai đoạn này vô cùng quan trọng, nó quyết định đến sự tồn tại và phát triển của doanh nghiệp. Những yếu tố có thể được xem xét đến khi xây dựng chiến lược liên kết là: (1) Mô hình năm nhân tố của Porter:  Mức độ cạnh tranh: một ngành công nghiệp, trong đó các đối thủ cạnh tranh bằng việc định giá thấp sản phẩm, sẽ có mức độ cạnh tranh cao và độ hấp dẫn thấp.  Mối đe doạ từ phía sản phẩm thay thế: người tiêu dùng có thể dễ dàng thay đổi sản phẩm đang dùng bằng một loại sản phẩm cạnh tranh khác.  Rào cản đối với việc gia nhập thị trường: mặc dù xét về mặt lý thuyết, trong nền kinh tế tự do cạnh tranh, một doanh nghiệp có thể gia nhập bất kỳ ngành kinh doanh nào.Nhưng trên thực tế, trong việc gia nhập thị trường lại có những rào cản làm tăng chi phí gia nhập hoặc thậm chí biến việc gia nhập là không thể thực hiện được. Những loại rào cản có thể kể dến là: chi phí cho việc mua bản quyền sáng chế ở mức cao, các quy định của chính quyền.  Sức ép từ phía nhà cung cấp đầu vào cho sản xuất: các nhà sản xuất muốn tạo ra được sản phẩm thì cần phải có nguyên vật liệu đầu vào. Trong trường hợp 1 nhà cung cấp độc quyền trong việc cung ứng một nguồn nguyên liệu nào đó, thì nhà cung cấp này có thể hạn chế lợi nhuận của nhà sản xuất bằng việc tăng giá nguyên vật liệu sản xuất, tác động trực tiếp đến chi phí sản xuất biên.  Sức ép từ phía người mua: trong một thị trường có nhiều người bán và ít người mua hay nói cách khác thị trường thuộc về người bán thì giá cả có thể do người mua quyết định.  từ việc xem xét các yếu tố tác động trên ta có thể phân tích một số thẻ preceding text:  Kiểm tra tính hấp dẫn của thị trường: những ngành kinh doanh mà một doanh nghiệp muốn xâm nhập để đa dạng hoá ngành nghề nhất thiết phải mang tính hấp dẫn khi xét trên cả năm khía cạnh như đã đề cập ở trên. Tuy nhiên cần phải chú ý rằng những yếu tố này có tính biến đổi không ngừng. Mặt khác nếu một ngành kinh doanh nếu như không có tính hấp dẫn trước khi một doanh nghiệp gia nhập thông qua sáp nhập hay hợp nhất thì bằng việc gia nhập thị trường có thể làm tăng tính hấp dẫn của thị trường thông qua việc thúc đẩy các động lực.  Kiểm tra chi phí của việc gia nhập: việc khảo sát chi phí gia nhập tập nghiên cứu những rào cản cho việc gia nhập. Nếu chi phí để mua một doanh nghiệp mới lớn hơn lợi nhuận mà nó có thể đem lại thì rõ ràng thương vụ đó là thất bại, không đem lại giá trị lợi nhuận cần thiết. Tuy nhiên điều cần chú ý ở đây là khái niệm "chi phí gia nhập cao" không chỉ đề cập đến giá của thương vụ mua lại mà còn bao gồm cả chi phí thời gian, công sức và trong một số trường hợp còn bao gồm cả những khoản chi mang tính chính trị.  Kiểm tra tính sinh lợi của thương vụ: nhà đầu tư cần phải chắc chắn rằng lợi nhuận mà doanh nghiệp sáp nhập, mua lại đạt được phải cao hơn chi phí phải bỏ ra để tạo lập nó. (2) Phân tích SWOT  S_ Strength_điểm mạnh  W_Weaknesses_ điểm yếu  O_Opportunities_cơ hội  T_Threatens_thách thức Phân tích SWOT có thể được sử dụng để phát triển việc đẩy mạnh chiến lựơc mua lại doanh nghiệp. 2. Đánh giá năng lực cơ cấu tổ chức Công ty acquirer trước tiên phải xem xét và đánh giá điểm mạnh và đỉêm yếu của chính mình. Điều này giúp kiểm tra sự sẵn sàng và năng lực thực hiện mua bán, sáp nhập ma doanh nghiệp theo đuổi. Bước này có 4 phần chính: Phương pháp kế toán Sức mạnh tài chính Mức độ sắn sàng của nhóm thực hiện mua bán Giá trị bản thân doanh nghiệp Năng lực cơ cấu tổ chức (1) Đánh giá mức sẵn sàng của nhóm mua bán sáp nhập: Mức độ sẵn sàng của nhóm sáp nhập giải quyết các vấn đề về chiến lược, luật pháp, tài chính và hoạt động của chương trình mua bán , sáp nhập (2) Đánh giá tài sản và nguồn vốn: Mức độ nguồn tài chính mà công ty có thể cáng đáng được trong chương trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp Nợ dài hạn Nợ ngắn hạn Chất lượng tài sản và nguồn vốn Đòn bẩy Sức mạnh tài chính • Đánh giá chất lượng tài sản và nguồn vốn Các chỉ tiêu đánh giá chất lượng tài sản gồm: - Tiền mặt- Cân đối tiền mặt có thể sử dụng là bao nhiêu? Vòng quay khoản phải thu = Doanh thu bán chịu Bình quân khoản phải thu Vòng quay hàng tồn kho = Giá vốn hàng bán Tồn kho bình quân - Tài sản cố định: Hiệu quả của tài sản đảm bảo mang lại lợi nhuận trong tương lai không? Các chỉ tiêu đánh giá các khoản nợ Hệ số nợ ngắn hạn/ tổng tài sản = Nợ ngắn hạn Tổng tài sản Tỷ lệ nợ ngắn hạn/ doanh thu = Nợ ngắn hạn Tổng tài sản Tỷ lên nợ ngắn hạn/ Vốn chủ sở hữu = Nợ ngắn hạn VCSH • Đánh giá nợ ngắn hạn Hệ số thanh toán hiện hành = Tài sản ngắn hạn Nợ ngắn hạn Hệ số thanh toán nhanh = Tài sản ngắn hạn- tồn kho Nợ ngắn hạn • Đánh giá nợ dài hạn Nợ dài hạn so với giá trị thuần = Giá vốn hàng bán Tồn kho bình quân DT hđkd so với nợ dài hạn = Doanh thu thuần Nợ dài hạn Hệ số trang trải lãi vay = Thu nhập thuần + lãi vay + thuế Nợ dài hạn • Đánh giá hệ số đòn bẩy Hệ số nợ = Tổng nợ Tổng tài sản Hệ số nợ trên VCSH = Nợ dài hạn Tổng VCSH Hệ số nợ trên tổng vốn hóa = Nợ dài hạn Nợ dài hạn+ vốn chủ sở hữu Số lần trả lãi = Lợi nhuận trước thuế và lãi vay Tổng chi phí lãi vay dài hạn (3) Đánh giá giá trị của chính doanh nghiệp: Giá trị tài sản tài chính của công ty đi mua sẽ ảnh hưởng tới cơ cấu của vụ mua bán. Ví dụ như: trao đổi cổ phần giữa công ty đi mua và các cổ đông của nó. (4) Đánh giá phương pháp kế toán: Khả năng công ty mua sử dụng phương pháp kế toán “ pooling- of- interest” hay “ purchase” 3. Phát hiện và sang lọc các mục tiêu tiềm năng Công ty đi mua tiếp tục xây dựng các tiêu chuẩn cho kế hoach mua lai của nó dựa trên phân tích SWOT và năng lực cơ cấu. Công ty đi mua sẽ dựa trên những tiêu chuẩn này như là một bản hướng dẫn hay một cơ cấu điểm để xây tiến hành các bước tiếp theo Sơ đồ các bước thực hiện trong phần này Xác định các tiêu chí Tổ chức đội nghiên cứu Xác định công ty mua tiềm năng Xếp hạng các công ty tiềm năng Kết nối với công ty tiềm năng • Xác định các tiêu chí : Các tiêu chí cho công ty được mua hay sáp nhập cần được xác định ràng, nhằm thực hiện đúng các mục đích và phương hướng mua bán- sáp nhập của doanh nghệp. Bao gồm: - Đặc điểm công ty mua và ngành sản xuất kinh doanh - Quy mô và tốc độ tăng trưởng thị trưởng thị trường của các đối tượng mua hoặc sáp nhập - Thị phần và vị thế trên thị trường - Vị trí phòng vệ trên thị trường - Doanh thu, lợi nhuận, dòng tiền - Sức mạnh tài chính - Sức mạnh tài sản vô hình - Việc đầu tư phải được thực hiện với mức sinh lợi yêu cấu • Tổ chức đội nghiên cứu - Đội nghiên cứu nội bộ: là đội nghiên cứu chính thực hiện điều tra các thông tin căn bản như sự phát triển của công ty, tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh, kế toán và luật định. - Đội nghiên cứu ngoài công ty: gồm các tổ chức tư vấn, ngân hàng đầu tư, trung gian tài chính • Xác định các công ty tiềm năng Công ty đi mua phối hợp với đội nghiên cứu bên ngoài đưa ra các tiêu chí thích hợp cho một công ty sẽ mua hoặc sáp nhập. Hầu hết các thông tin về công ty được công bố biến rộng rãi và công ty nào hấp dẫn nhất sẽ thu hút được các công ty đi mua. Đội nghiên cứu nội bộ tiến hành nghiên cứu cơ sở dữ liệu của các công ty là đối tượng mua tiềm năng dựa trên các chỉ tiêu nêu ra ở bước 1, đồng thời xem xét các công ty mà đội nghiên cứu bên ngoài đưa ra. • Xếp hạng các công ty tiềm năng Để xác định được các công ty là đối tượng tiềm năng cho mua bán hoặc sáp nhập, đội nghiên cứu nội bộ phải đánh giá xem các công ty đó mạnh và đáp ứng được các mục tiêu mua bán như thế nào, xem xét việc xếp hạng như vậy đã phù hợp chưa. Một số công ty đi mua sử dụng biểu đồ so sánh chi tiết xếp hạng các đối tượng công ty mua hoặc sáp nhập. Phương pháp này sẽ giúp loại bỏ phần lớn các công ty không thoả mãn tiêu chí đề ra. • Kết nối( liên hệ) với các công ty tiềm năng Triển khai việc liên lạc với công ty là đối tượng mua tiềm năng. Việc liên lạc sẽ do bên trung gian thực hiện hoặc do đại diện của công ty đi mua thông qua thư giới thiệu của ban quản trị công ty.Thư giới thiệu phải đề cập đầy đủ và rõ ràng mục đích chiến lược của việc mua doanh nghiệp, và giải trình khả năng công ty là đối tượng mua có thể đáp ứng được các mục tiêu chiến lược trên.Thư giới thiệu phải được xác nhận tiếp theo bằng cách liên lạc điện thoại, giới thiệu và giải thích về thư đó và xác nhân các thông tin căn bản. Sau đó thoả thuận lịch gặp để hai bên thảo luận về các giao dịch. Khi các mối liên lạc được xác lập và cả hai phía chấp nhận tiếp tục cuộc giao dịch, cần phải đảm bảo chắc chắn rằng các thỏa thuận phải được giữ bí mật trước khi thực hiện tiếp các bước tiếp theo. 4. Thực hiện quá trình rà soát Công ty đi mua xem xét các đánh giá đối với công ty bi mua tiềm năng thông qua 4 tiêu chí cụ thể: Chiến lược kinh doanh, tình hình tài chính, vấn đề luật định và hoạt động của doanh nghiệp. • Các yêu tố chính của chiến lược rà soát - Cơ cấu: mức độ tập trung các đối thủ chính - Qui mô: Qui mô thị trường, kỳ vọng mở rộng thị phần và lợi nhuận biên. - Tăng trưởng: tỷ lệ tăng trưởng thị trường - Công ty dẫn đầu thị trường - Phân đoạn thị trường chính - Khách hàng chủ chốt - Tính riêng biệt sản phẩm - Hàng hóa, sản phẩm thay thế - Khả năng sinh lời - Quan hệ bán hàng • Các nhân tố tài chính - Kế hoạch doanh thu - Khoản phải thu - Lợi nhuận và tài trợ tài chính - Khả năng sinh lời của sản phẩm - Phân tích thiện chí - Minh bạch về thuế - Các khoản nợ chưa ghi nhận( nợ lương hưu, chế độ lao động, chiết khấu cho khách hang, bảo hành sản phẩm…) - Hàng tồn kho - Lỗ thuần từ hoạt động kinh doanh • Các nhân tố thuộc pháp luật - Các tài liệu công ty, tài liệu cổ đông - Luật chống độc quyền - Luật lao động, tuyển dụng - Các hợp đồng - Luật sở hữu trí tuệ - Tài sản cá nhân, tài sản thực - Nợ thuế - Bảo hiểm - Môi trường • Các nhân tố về hoạt động kinh doanh - Văn hóa doanh nghiệp, đạo đức kinh doanh - Ban quản trị doanh nghiệp - Phân phối lợi nhuận - Quản trị thông tin - Nghiên cứu và phát triển - Điều lệ công ty 5. Định giá mục tiêu Gía trị của một doanh nghiệp bao gồm giá trị hữu hình và giá trị vô hình Giá trị hữu hình: Chỉ giá trị căn bản của công ty, không liên quan đến việc mua bán sáp nhập Có 2 phương pháp định giá phổ biến là chiết khấu dòng tiền và so sánh thị trường (1) Chiết khấu dòng tiền: chiết khấu dòng tiền có 3 mảng • Dự tính dòng tiền: Dòng tiền tương lai có thể được tính từ một số nhân tố sau: - Doanh thu: vấn đề được đặt ra ở đây là doanh thu thực của dự án như thế nào? Việc dự đoán doanh thu kém tin cậy thì phân tích chiết khấu dòng tiền càng kém chính xác. - Giá vốn hang bán: Đây là phần chi phí lớn nhất của công ty, giá vốn hang bán phụ thuộc vào từng ngành. Dự báo giá vốn hang bán dựa vào giá bán cũ và các chiến lược, xu thế phát triển của ngành. - Bảng cân đối kế toán: Mọi sự thay đổi của các yếu tố trên bảng cân đối kế toán đều có tác động đến dòng tiền. Nhưng tập trung chủ yếu ở các thay đổi như: vốn hoạt động, cơ cấu vốn kỳ trong suốt thời gian tồn tại của doanh nghiệp. • Giá trị cuối cùng: Dòng tiền cuối cùng của dự án phải ổn định và tăng trưởng ở mức tỷ suất ổn định • Tỷ lệ chiết khấu: Dòng tiền và giá trị của doanh nghiệp được chiết khấu về thời điểm hiện tại theo một tỷ lệ chiết khấu nhất định K e = Rf + β j ( Rm- Rf) K e : chi phí vốn chủ sở hữu yêu cầu ( tỷ suất lợi nhuận cổ đông) Rf : Lợi nhuận phi rủi ro ( thường lấy bằng lãi suất trái phiếu chính phủ) Β j (Rm-Rf) : phần bù rủi ro hệ thống Rm : tỷ suất lợi nhuận kỳ vọng của cổ phiếu Β j : rủi ro thị trường (2) Phương pháp so sánh thị trường: Phương pháp này dựa trên lợi nhuận của công ty( là đối tượng mua bán sáp nhập), thường là lợi nhuận trước thuế và lãi vay. Phương pháp căn cứ vào cơ sở rằng thị trường phản ánh một cách hiệu quả mọi thông tin cho nhà đầu tư. Giả định rằng công ty luôn được thị trường định giá và giá của công ty là giá thị trường của các loại cổ phiếu. Mức độ chính xác của giả định được phản ánh thông qua hành vi của nhà đầu tư trên thị trường. Việc sử dụng phương pháp này phức tạp hơn trong thực tế là cực kỳ khó khăn để tìm được những công ty có thể so sánh thực sự cho bất kỳ bộ phận mua bán nào. Không có hang hóa so sánh, nó không tạo ra cơ sở trong để kiềm tìm một số lượng lớn các công ty là đối tượng mua bán- sáp nhập để đạt đến một giá trị nhất định. Giá trị vô hình: Xem giá trị tăng thêm như kết quả cuộc mua bán giữa hai công ty. Một điều đặt ra là bằng cách kết nối sức mạnh, hai công ty có thể hoạt động tốt hơn rõ rệt so với phép cộng đơn giản kết quản hoạt động của từng công ty với nhau. Khái niệm này được gọi là sự cộng hưởng, và được biểu diễn bởi công thức sau: 1+1=3 Mặc dù đây là một phương trình sai về mặt toán học, nhưng nó là mục tiêu chính của tất cả các thương vụ mua bán- sáp nhập doanh nghiệp. Bất cứ ở đâu, việc tính toán giá trị thực chất là hoàn toàn đơn giản và mang tính công thức, giá trị cộng hưởng lại là một quá trình phức tạp hơn bởi mọi giả định đều có thể xảy ra. Tất nhiên, có rất nhiều các vấn đề cần phải được xem xét khi tính toán giá trị của sự cộng hưởng, kể các lợi thuế cũng được quy về sự cộng hưởng, giá trị của sự chia sẻ và trao đổi thông tin giữa các công ty. Tuy nhiên, nó dường như là những thành công trong dài hạn, hai nhân tố chính của giá trị cộng hưởng là lợi nhuận được quy về (1) cắt giảm chi phí và (2) sự bán chéo (1) Cắt giảm chi phí: Phát sinh từ việc cắt giảm việc làm, phương tiện làm việc cùng các chi phí khác có được từ việc hợp nhất hai công ty. Tuy nhiên, có một vài mảng chỉ cắt giảm được rất ít , đó là lực lượng bán hang, đội ngũ kinh doanh. Nếu việc sáp nhập doanh nghiệp cố gắng mở rộng về mặt địa lý thì lực lượng đội ngũ kinh doanh cần phải bao phủ hết các khu vực địa lý đó và thậm chí có thể phải được mở rộng thêm. [...]... tiến hành và quy t đinh sáp nhập trong tương lai II ỨNG DỤNG PHÂN TÍCH TÀI CHÍNH CÔNG TY VẬN TẢI BIÊN VIỆT NAM- VOSCO TRONG QUY TRÌNH MUA BÁN- SÁP NHẬP Mua bán- sáp nhập doanh nghiệp được chia làm 2 phương thức đó là mua bán và sáp nhập Như chúng ta đã làm rõ ở nội dung các phần trên thì mua bán lại có 2 hình thức: mua tài sản và mua cổ phiếu Cụ thể trong phần này, chúng ta xem xét để mua công ty vosco... ty 6 Lực chọn cơ cấu thuế và luật áp dụng thích hợp cho giao dịch Có các loại hình mua bán và sáp nhập như sau: • Mua lại doanh nghiệp - Giao dịch mua tài sản - Giao dịch mua cổ phần • Sáp nhập - Sáp nhập thuận chiều - Sáp nhập ngược chiều - Sáp nhập tam giác thuận - Sáp nhập tam giác ngược Mỗi loại hình mua bán sáp nhập có những đặc điểm và điều kiện áp dụng khác nhau.Trong từng trường hợp cụ thể,... hình, việc xem xét áp dụng các luật định và cơ cấu thuế như thế nào cho hợp lý cũng là một khâu cần được chú trọng, bởi nó sẽ thúc đẩy hoặc cản trở tiến trình giao dịch mua bán- sáp nhập 7 Quản lý quá trình hợp nhất trong mua bán- sáp nhập Mua bán, sáp nhập thành công dựa vào các yếu tố sau: • Trao đổi thông tin hiệu quả: thông tin hiệu quả hay không được đánh giá qua các tiêu chí sau - Tính đơn giản:... Bán chéo: Chỉ sự sáp nhập năng lực của hai công ty trong việc bán sản phẩm và dịch vụ tới khách hang Tính toán các yếu tố giá trị cộng hưởng phát sinh từ việc mua bán chéo thì khó khăn hơn cắt giảm chi phí Không như chi phí- có thể được kiểm soát sát sao, doanh thu của doanh nghiệp sau khi sáp nhập khó dự báo Càng khó khăn hơn trong việc dự báo doanh số trong tương lai của từng công ty sau khi đã sáp. .. là mua cổ phiếu Với mục tiêu là công ty vận tải biển Vosco, chúng ta tiến hành phân tích, rà soát tài chính công ty này để đi đến quy t định có nên mua cổ phiếu của nó hay không, mua với tỷ lệ như thế nào và mức giá là bao nhiêu Vì muốn chú trọng vào khía cạnh tài chính của quá trinh mua bán- sáp nhập doanh nghiệp nên chúng ta có thể bỏ qua các bước ở trên ( lựa chọn mục tiêu, chuẩn bị đội ngũ mua bán. .. Chỉ tiêu Tổng doanh thu Doanh thu thuần bán hàng và cung cấp dịch vụ Doanh thu hoạt động tài chính Doanh thu thu nhập khác Chi phí Vốn nhà nước Lợi nhuận trước thuế Lợi nhuận sau thuế Số lao động (người) TN bình quân 1 người 1 tháng Các khoản phải nộp NS Các khoản phải trả LSLN trước thuế/ Doanh thu thuần TSLN sau thuế/ Doanh thu thuần LSLN trước thuế/ Tổng doanh thu TSLN sau thuế/ Tổng doanh thu LSLN... kho/ Doanh thu thuần” là chỉ số khó phân biệt khi so sánh qua các năm trong doanh nghiệp có tỷ trọng doanh thu từ hoạt động thương mại thấp, VOSCO chỉ có một số đại lý tham gia hoạt động thương mại mua bán dầu mỡ phục vụ ngành vận tải nên hàng tồn kho không chiếm phần lớn trong doanh thu Trong doanh nghiệp chuyên về hoạt động thương mại, phần tồn kho rất lớn để đảm bảo sự liên tục trong hoạt động bán. .. - Doanh thu từ sản phẩm mới - Phát triển vòng đời sản phẩm - Vấn đề bản quy n - Sản phẩm mới trong dây chuyền - Nghiên cứu và phát triển • Khách hàng - Ý kiến khác hàng - Giao hàng đúng hạn - Doanh thu từ khách hàng hiện hữu - Tỷ lệ khách hang ở lại - Tăng trưởng thị phần • Nội bộ doanh nghiệp - Sản phẩm - Doanh thu, nhân sự - Hàng tồn kho - Doanh thu tài sản - Các hệ số hiệu quả 9 Xây dựng quy trình. .. so với tốc độ tăng của doanh thu Năm 2006, doanh thu tăng 1% nhưng tồn kho giảm 1% • Lợi nhuận thuần /Doanh thu của Vosco (%) Profit Margin 2004 2005 2006 Lợi nhuận thuần sau thuế/ Doanh thu 0.046 0.030 0.026 EBIT /Doanh thu 0.057 0.035 0.032 EBITDA /Doanh thu 0.413 0.348 0.241 EBIAT /Doanh thu 0.050 0.033 0.033 NOPAT /Doanh thu 0.050 0.033 0.034 - Nhận xét: Chỉ số lợi nhuận thuần /Doanh thu: về mặt lý thuyết,... Doanh thu / Tổng tài sản bình quân 1.212 1.347 1.385 Doanh thu/ Tổng tài sản 0.988 1.109 1.119 Tổng tài sản bình quân / Doanh thu 0.825 0.742 0.722 Tổng tài sản/ Doanh thu 1.012 0.898 0.889 Doanh thu / Tổng tài sản ròng bình quân 1.223 1.386 1.435 Doanh thu/ Tài sản ròng 1.212 1.380 1.428 Tổng tài sản ròng bình quân / Doanh thu 0.825 0.742 0.722 Chỉ tiêu so sánh 2005 VOSCO NOSCO MHC HTV ILC TBình Doanh . QUY TRÌNH MUA BÁN SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP I. Quy trình mua bán- sáp nhập doanh nghiệp 1. Xác định các mục tiêu chiến. hình mua bán và sáp nhập như sau: • Mua lại doanh nghiệp - Giao dịch mua tài sản - Giao dịch mua cổ phần • Sáp nhập - Sáp nhập thuận chiều - Sáp nhập ngược