Đang tải... (xem toàn văn)
Ứng dụng mô hình APV trong phân tích hoạt động sáp nhập và mua lại công ty (M & A) tại công ty
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP HỒ CHÍ MINH HOÀNG THỊ KHÁNH TÂM ĐỀ TÀI: ỨNG DỤNG MÔ HÌNH APV TRONG PHÂN TÍCH HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI CÔNG TY (M&A) TẠI VIỆT NAM Chuyên ngành: Kinh Tế Tài Chính – Ngân Hàng Mã số : 60 31 12 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: TS NGUYỄN THỊ LIÊN HOA Thành Phố Hồ Chí Minh – 2007 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP HỒ CHÍ MINH HOÀNG THỊ KHÁNH TÂM ĐỀ TÀI: ỨNG DỤNG MÔ HÌNH APV TRONG PHÂN TÍCH HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI CÔNG TY (M&A) TẠI VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ Thành Phố Hồ Chí Minh - 2007 LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan luận văn thạc só kinh tế nghiên cứu thực Các thông tin, số liệu sử dụng luận văn trung thực xác Hoàng Thị Khánh Tâm MỤC LỤC CHƯƠNG I: TỔNG LUẬN VỀ ĐỀ TÀI 1.1 TỔNG LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI (M&A) 1.1.1 Các khái niệm − Hoaït động sáp nhập − Hoạt động thâu tóm hay mua lại − Công ty thu mua − Công ty mục tiêu − Thâu tóm thù địch − Thâu tóm có thiện chí − Mua lại vốn vay (LBO: leveraged buyout) − Liên minh công ty − Hoạt động lý tài sản 1.1.2 Phân loại hoạt động sáp nhập mua lại − Sáp nhập theo chiều ngang − Sáp nhập theo chiều dọc − Sáp nhập để mở rộng sản phẩm − Sáp nhập kiểu Cônglômêra − Mua cổ phần (share-due) − Mua tài sản (asset-due) 1.1.3 Động hoạt động sáp nhập mua lại 1.1.3.1 Những động làm tăng giá trị công ty giá trị cho cổ đông 1.1.3.2 Những động không làm tăng giá trị công ty giá trị cho cổ đông 1.1.4 Các nguyên tắc hoạt động sáp nhập mua lại 1.1.5 Tác động hoạt động sáp nhập mua lại tới doanh nghiệp kinh tế – xã hội 1.1.5.1 Tác động tích cực 1.1.5.2 Taùc động tiêu cực 10 1.1.6 Vai trò ngân hàng đầu tư 12 1.1.7 Mức độ thống kê thương vụ sáp nhập mua lại giới 14 1.1.7.1 Các sóng sáp nhập mua lại giới 14 1.1.7.2 Thống kê thương vụ sáp nhập mua lại có quy mô lớn giới từ năm 2000-2007 17 1.2 CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MÔ HÌNH APV 20 KẾT LUẬN CHƯƠNG I 23 CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI CÔNG TY Ở VIỆT NAM 24 2.1 MOÂI TRƯỜNG PHÁP LÝ LIÊN QUAN ĐẾN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI TẠI VIỆT NAM 24 2.2 NGHIÊN CỨU BẢN CHẤT CÁC THƯƠNG VỤ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI CÔNG TY TẠI VIỆT NAM 29 2.2.1 Các thương vụ sáp nhập mua lại công ty Việt Nam 29 2.2.2 Bản chất thương vụ sáp nhập mua lại công ty Việt Nam 34 2.3 XU HƯỚNG CỦA HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI SAU KHI VIỆT NAM GIA NHẬP WTO 39 KẾT LUẬN CHƯƠNG II 45 CHƯƠNG III: ỨNG DỤNG MÔ HÌNH APV TRONG PHÂN TÍCH HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI DOANH NGHIỆP 46 3.1 CƠ SỞ GIẢ ĐỊNH 46 3.2 ỨNG DỤNG MÔ HÌNH 51 3.3 ƯU VÀ NHƯC ĐIỂM CỦA MÔ HÌNH 60 3.4 GIẢI PHÁP HỖ TRÔ 61Ï 3.4.1 Giải pháp cho mô hình 61 3.4.2 Giải pháp cho doanh nghieäp 64 KẾT LUẬN 68 PHỤ LỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT APV : Adjusted Present Value – mô hình giá điều chỉnh DCF : Discounted cash flow – mô hình chiết khấu dòng tiền EBIT : Earnings before interest and taxes – lợi nhuận trước thuế lãi vay FDI : Foreign Direct Investment – vốn đầu tư trực tiếp nước FCF : Free Cash flows – dòng tiền tự GDP : Gross Domestic Product – tổng sản lượng nội địa LBO : Leveraged buyouts – mua lại vốn vay M&A : Merger and Acquisition – sáp nhập mua laïi NOPAT : Net operating profit after taxes – lợi nhuận hoạt động sau thuế TS : Tax shield – chắn thuế WACC : Weighted average cost of capital – chi phí sử dụng vốn bình quân WTO : Wordl Trade Organization – Tổ chức Thương mại Thế giới DANH MỤC CÁC BẢNG SỐ LIỆU VÀ BIỂU ĐỒ Biểu đồ 1.1.2 : Mô hình phân loại hoạt động sáp nhập mua lại .2 Biểu đồ 1.1.4 : Quy trình thực hoạt động sáp nhập mua lại .7 Bảng 1.1.7.2 : Số liệu thương vụ sáp nhập mua lại có giá trị lớn giới từ naêm 2000 – 2007 19 Biểu đồ 2.2.1 : Thống kê thương vụ sáp nhập mua lại Việt Nam 29 Biểu đồ 2.2.2 : Thống kê đầu tư trực tiếp nước Việt Nam 35 Biểu đồ 2.3a : Tăng trưởng GDP từ 1996 – 2006 Việt Nam .41 Biểu đồ 2.3b : Tỷ lệ đóng góp vào GDP năm 2006 khu vực kinh tế 42 Bảng 3.1a : Dữ liệu phân tích .47 Baûng 3.1b : Lãi lỗ dự kiến 50 Bảng 3.2.1 : Dòng tiền dự án 52 Bảng 3.2.3 : Xác định giá trị công ty 55 Bảng 3.2.3b : Xác định giá trị mua baùn 59 Chương I : Tổng luận đề tài LỜI MỞ ĐẦU Tính thiết thực luận văn Thị trường sáp nhập mua bán doanh nghiệp không mẻ Việt Nam đặc biệt có xu hướng phát triển nhanh chóng năm gần kinh tế Việt Nam phát triển tiến trình cổ phần hóa trở nên sôi động Chỉ riêng sáu tháng đầu năm năm 2007 có 46 thương vụ sáp nhập mua lại thực với tổng giá trị gần 626 triệu đôla Mỹ Trong đó, dự kiến năm 2007 có khoảng 50.000 doanh nghiệp đời, đa số công ty vừa nhỏ Và dự báo khoảng phân nửa số doanh nghiệp thành lập phá sản năm đầu tiên, 80% tổng số không phát triển năm Tiến trình hội nhập kinh tế quốc tế, việc gia nhập WTO tạo nhiều hội không thách thức cho doanh nghiệp sức ép cạnh tranh, vốn, công nghệ, sản phẩm… Chính thế, năm 2007 dự đoán năm mở đầu gia tăng mạnh mẽ hoạt động tập trung kinh tế hình thức sáp nhập mua lại Nhu cầu bán doanh nghiệp ngày lớn nhu cầu mua lại doanh nghiệp gia tăng số lượng nhà đầu tư tăng Tuy nhiên, hoạt động sáp nhập mua lại chưa có tỷ lệ giao dịch thành công đáng kể người bán bán cho ai, nào, giá bán thích hợp; người mua cách để tiếp cận mức giá phải trả cho phù hợp; người có lợi giao dịch, cổ đông công ty mục tiêu hay công ty thu mua… Để cho giao dịch thành công bên mua bên bán cần nắm rõ bước phải thực quy trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp Xuất phát từ yêu cầu khách quan đó, việc nghiên cứu thị trường sáp nhập mua lại giới Việt Nam, áp dụng kiến thức tài doanh nghiệp vào việc phân tích hoạt động sáp nhập, mua lại định giá doanh nghiệp cần thiết HVTH: Hoàng Thị Khánh Tâm Chương I : Tổng luận đề tài Mục đích luận văn Mặc dù đề tài sáp nhập mua lại chưa học chương trình giảng dạy, mô hình APV ứng dụng đề tài xuất phát dựa tảng kiến thức tài doanh nghiệp đào tạo bậc cao học Từ kiến thức này, học viên tìm cách ứng dụng vào thực tế định giá doanh nghiệp phân tích hoạt động sáp nhập mua lại doanh nghiệp nhằm nâng cao kiến thức học, phần đóng góp vào công tác quản lý tài doanh nghiệp đem lại nhìn tổng quát thị trường sáp nhập mua lại Việt Nam Phương pháp nghiên cứu Luận văn nghiên cứu dựa phương pháp hệ thống, tổng hợp, phân tích, so sánh, thống kê… để hệ thống hóa lý luận, nêu lên nội dung chủ yếu vấn đề sáp nhập, mua lại doanh nghiệp ứng dụng mô hình APV thực tế đánh giá giá trị doanh nghiệp mẫu Bố cục luận văn Ngoài phần mở đầu kết luận, luận văn bao gồm: − Chương 1: Tổng luận đề tài − Chương 2: Thực trạng hoạt động sáp nhập mua lại công ty Việt Nam − Chương 3: Ứng dụng mô hình APV phân tích hoạt động sáp nhập mua lại doanh nghiệp HVTH: Hoàng Thị Khánh Tâm Chương I : Tổng luận đề tài CHƯƠNG I: TỔNG LUẬN VỀ ĐỀ TÀI 1.1 TỔNG LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI (M&A) 1.1.1 Các khái niệm bản: − Hoạt động sáp nhập (merger): thường dùng để mô tả hai công ty, thông thường có kích cỡ tương đồng nhau, kết hợp nguồn lực lại với nhau, hoạt động công ty thống − Hoạt động thâu tóm hay mua lại (takeover, acquisition): dùng để công ty lớn mua lại công ty nhỏ Tuy nhiên, hoạt động gọi sáp nhập, mua lại hay thâu tóm, hiệu giao dịch nhau, hoạt động hai công ty kết hợp thành nên ta dùng thuật ngữ thay cho − Công ty thu mua (acquiring company): công ty tìm mua công khác − Công ty mục tiêu (target company): công ty bị sáp nhập hay mua lại − Thâu tóm thù địch (hostile takeover): hoạt động mà không ủng hộ ban quản lý công ty mục tiêu Việc thâu tóm ảnh hưởng xấu đến công ty mục tiêu gây tổn hại đến bên thâu tóm − Thâu tóm có thiện chí (friendly takeover): hoạt động mà ban quản lý công ty mục tiêu hoan nghênh ủng hộ Việc thâu tóm bắt nguồn từ lợi ích chung hai bên − Mua lại vốn vay LBO (leveraged buyouts): việc mua lại công ty cách sử dụng đòn bẩy tài khoản tiền vay Một nhóm nhà đầu tư vay tiền từ ngân hàng, dùng tài sản làm chấp để thâu tóm công ty khác Hoặc ban quản trị công ty dùng cách vay để trì quyền kiểm soát cách chuyển công ty từ chỗ công ty đại chúng thành công ty tư nhân… HVTH: Hoàng Thị Khánh Tâm Chương III : Ứng dụng mô hình APV… KẾT LUẬN CHƯƠNG III Mô hình APV xuất phát cở sở đánh giá dòng tiền dự án chiết khấu dòng tiền chi phí vốn Việc áp dụng mô hình đặc biệt lý tưởng trường hợp công ty có cấu trúc vốn thay đổi giai đoạn tiền sáp nhập Chương ứng dụng mô hình APV vào việc xác định giá trị công ty mục tiêu đưa trả lời cho câu hỏi công ty thu mua phải trả bao nhiêu, công ty mục tiêu muốn bán với giá bao nhiêu, đồng thời nêu ưu nhược điểm mô hình giải pháp hỗ trợ nhằm giúp mô hình sát với thực tế doanh nghiệp chuẩn bị tốt cho giao dịch sáp nhập mua lại HVTH: Hoàng Thị Khánh Tâm 67 Kết luận KẾT LUẬN Trong xu hội nhập kinh tế khu vực giới, với xu hướng cổ phần hóa phát triển mạnh mẽ, thị trường sáp nhập mua lại doanh nghiệp Việt Nam có bước khởi đầu tốt đẹp, nhiên giai đoạn chập chững cần nỗ lực từ phía doanh nghiệp lẫn nhà nước để định hướng thị trường Việc nghiên cứu mua bán sáp nhập mô hình đánh giá doanh nghiệp điều cần thiết Đứng trước nhu cầu đó, học viên nghiên cứu, tổng hợp trình bày khái niệm thị trường sáp nhập mua lại doanh nghiệp giới Việt Nam; mô hình áp dụng cho việc định giá doanh nghiệp mà ứng dụng trình sáp nhập mua lại doanh nghiệp Để chuẩn bị cho giai đoạn sáp nhập mua lại đến, doanh nghiệp Việt Nam cần trang bị kiến thức sáp nhập mua lại tiến hành định giá doanh nghiệp, vận dụng lý thuyết quản trị tài đại vào thực tiễn hoạt động, thay đổi công tác quản lý tài cho phù hợp với thông lệ quốc tế, minh bạch thông tin sổ sách; xây dựng chiến lược phát triển bền vững Mặc dù có nhiều nỗ lực trình nghiên cứu để hoàn thành luận văn, song tài liệu tham khảo đề tài sáp nhập mua lại Việt Nam chưa nhiều kinh nghiệm hạn chế nên luận văn không tránh khỏi thiếu sót định, mong nhận ý kiến đóng góp quý báu Quý Thầy, Cô bạn để luận văn hoàn thiện HVTH: Hoàng Thị Khánh Tâm 68 TÀI LIỆU THAM KHẢO Investment Valuation Damodaran, Aswath; John Wiley & Sons, Inc Mergers and Acquisitions cuûa Coyle, Brian Principles of corporate finance cuûa Brealey, Richard Myers, Stewart Tài doanh nghiệp đại, chủ biên Trần Ngọc Thơ; Nhà xuất thống kê The art of Mergers and Acquisitions: A Merger Acquisition Buyout Guide Reed, Stanley Foster Lajoux, Alexandra Reed Valuation for Mergers, Buyouts and restructuring cuûa Arzac, Enrique; John Wiley & Sons, Inc Valuation: Measuring and Managing the value of Companies Koller, Tim Goedhart, Marc; McKinsey & Company Báo Đầu tư chứng khoán Báo Thị trường Tài – Tiền tệ 10 Thời báo Kinh tế Sài Gòn 11 Báo cáo thøng niên PricewaterhouseCoopers 12 Tài liệu tham khảo từ internet PHỤ LỤC TRÍCH NGHỊ ĐỊNH 108/2006/N Đ-CP ngày 22/09/2006 Quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật Đầu tư _ Chương II HÌNH THỨC ĐẦU TƯ Điều Các hình thức đầu tư Nhà đầu tư thực hoạt động đầu tư Việt Nam theo hình thức đầu tư quy định Điều 21, 22, 23, 24, 25 26 Luật Đầu tư quy định Nghị định Điều Thành lập tổ chức kinh tế thực dự án đầu tư Nhà đầu tư nước có dự án đầu tư gắn với việc thành lập tổ chức kinh tế thực việc đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp, pháp luật có liên quan thực thủ tục đầu tư theo quy định Luật Đầu tư Nghị định Trường hợp nhà đầu tư có yêu cầu thực thủ tục đầu tư đồng thời với thủ tục thành lập tổ chức kinh tế thực cấp Giấy chứng nhận đầu tư theo quy định khoản Điều 41 Nghị định Nhà đầu tư nước lần đầu đầu tư vào Việt Nam phải có dự án đầu tư thực thủ tục đầu tư để cấp Giấy chứng nhận đầu tư; Giấy chứng nhận đầu tư đồng thời Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Đối với nhà đầu tư nước cấp Giấy chứng nhận đầu tư Việt Nam: a) Trường hợp có dự án đầu tư mà khơng thành lập tổ chức kinh tế thực thủ tục đầu tư để cấp Giấy chứng nhận đầu tư theo quy định Luật Đầu tư Nghị định này; b) Trường hợp có dự án đầu tư gắn với việc thành lập tổ chức kinh tế thực thủ tục thành lập tổ chức kinh tế thủ tục đầu tư theo quy định khoản Điều Điều Thành lập tổ chức kinh tế 100% vốn nhà đầu tư Nhà đầu tư nước, nhà đầu tư nước ngồi đầu tư theo hình thức 100% vốn để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh, doanh nghiệp tư nhân theo quy định Luật Doanh nghiệp pháp luật có liên quan Doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước thành lập Việt Nam hợp tác với với nhà đầu tư nước để đầu tư thành lập doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước Doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngồi có tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam, thành lập hoạt động kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đầu tư Điều Thành lập tổ chức kinh tế liên doanh nhà đầu tư nước nhà đầu tư nước Nhà đầu tư nước liên doanh với nhà đầu tư nước để đầu tư thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty hợp danh theo quy định Luật Doanh nghiệp pháp luật có liên quan Doanh nghiệp thành lập theo quy định khoản Điều liên doanh với nhà đầu tư nước với nhà đầu tư nước để đầu tư thành lập tổ chức kinh tế theo quy định Luật Doanh nghiệp pháp luật có liên quan Doanh nghiệp thực đầu tư theo hình thức liên doanh có tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam, thành lập hoạt động kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đầu tư Điều Hình thức đầu tư theo hợp đồng hợp tác kinh doanh Hợp đồng hợp tác kinh doanh hợp đồng nhiều nhà đầu tư nước ký kết với nhiều nhà đầu tư nước (sau gọi tắt bên hợp doanh) để tiến hành đầu tư, kinh doanh; có quy định quyền lợi, trách nhiệm phân chia kết kinh doanh cho bên hợp doanh mà không thành lập pháp nhân Hợp đồng hợp tác kinh doanh lĩnh vực tìm kiếm, thăm dị khai thác dầu khí số tài nguyên khác theo hình thức hợp đồng phân chia sản phẩm thực theo quy định pháp luật có liên quan Luật Đầu tư Hợp đồng hợp tác kinh doanh ký nhà đầu tư nước để tiến hành đầu tư, kinh doanh thực theo quy định pháp luật hợp đồng kinh tế pháp luật có liên quan Trong trình đầu tư, kinh doanh, bên hợp doanh có quyền thoả thuận thành lập ban điều phối để thực hợp đồng hợp tác kinh doanh Chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn ban điều phối bên hợp doanh thỏa thuận Ban điều phối quan lãnh đạo bên hợp doanh Bên hợp doanh nước thành lập văn phòng điều hành Việt Nam để làm đại diện cho việc thực hợp đồng hợp tác kinh doanh Văn phòng điều hành bên hợp doanh nước ngồi có dấu; mở tài khoản, tuyển dụng lao động, ký hợp đồng tiến hành hoạt động kinh doanh phạm vi quyền nghĩa vụ quy định Giấy chứng nhận đầu tư hợp đồng hợp tác kinh doanh Điều 10 Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, sáp nhập, mua lại doanh nghiệp Nhà đầu tư có quyền góp vốn, mua cổ phần, sáp nhập, mua lại doanh nghiệp để tham gia quản lý hoạt động đầu tư theo quy định Luật Doanh nghiệp pháp luật có liên quan Doanh nghiệp nhận sáp nhập, mua lại kế thừa quyền, nghĩa vụ doanh nghiệp bị sáp nhập, mua lại, trừ trường hợp bên có thoả thuận khác Nhà đầu tư nước ngồi góp vốn, mua cổ phần phải thực quy định điều ước quốc tế mà Việt Nam thành viên tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư lộ trình mở cửa thị trường; sáp nhập, mua lại công ty, chi nhánh Việt Nam phải tuân thủ quy định Luật Doanh nghiệp điều kiện tập trung kinh tế pháp luật cạnh tranh Mục IV QUY ĐỊNH BỔ SUNG ĐỐI VỚI DỰ ÁN CÓ VỐN ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI Điều 56 Mua cổ phần, sáp nhập, mua lại doanh nghiệp đầu tư trực tiếp Nhà đầu tư nước mua cổ phần, sáp nhập, mua lại doanh nghiệp Việt Nam theo hình thức đầu tư quy định Điều 10 Nghị định thực thủ tục đầu tư sau: Trường hợp nhà đầu tư nước mua cổ phần doanh nghiệp Việt Nam doanh nghiệp đăng ký kinh doanh với quan đăng ký kinh doanh theo quy định pháp luật doanh nghiệp Trường hợp nhà đầu tư mua cổ phần doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngồi hoạt động Việt Nam thực thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư quy định Điều 51 52 Nghị định Trường hợp nhà đầu tư nước sáp nhập, mua lại doanh nghiệp hoạt động Việt Nam thực thủ tục đầu tư để cấp Giấy chứng nhận đầu tư theo quy định Nghị định Hồ sơ sáp nhập, mua lại doanh nghiệp gồm: a) Văn đề nghị sáp nhập, mua lại doanh nghiệp gồm nội dung: tên, địa người đại diện nhà đầu tư nước sáp nhập, mua lại doanh nghiệp; tên, địa chỉ, người đại diện, vốn điều lệ lĩnh vực hoạt động doanh bị sáp nhập, mua lại; tóm tắt thơng tin nội dung sáp nhập, mua lại doanh nghiệp; đề xuất (nếu có); b) Quyết định hội đồng thành viên chủ sở hữu doanh nghiệp đại hội đồng cổ đông việc bán doanh nghiệp; c) Hợp đồng sáp nhập, mua lại doanh nghiệp bao gồm nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ, trụ sở doanh nghiệp bị sáp nhập, mua lại; thủ tục điều kiện sáp nhập, mua lại doanh nghiệp; phương án sử dụng lao động; thủ tục, điều kiện thời hạn chuyển giao tài sản, chuyển vốn, cổ phần, trái phiếu công ty bị sáp nhập, mua lại; thời hạn thực việc sáp nhập, mua lại; trách nhiệm bên; d) Điều lệ doanh nghiệp bị sáp nhập, mua lại; đ) Dự thảo Điều lệ doanh nghiệp sau phép sáp nhập, mua lại (nếu có thay đổi) Việc nhà đầu tư nước sáp nhập, mua lại doanh nghiệp hoạt động Việt Nam quy định khoản Điều phải tuân thủ điều kiện tập trung kinh tế quy định pháp luật cạnh tranh Điều 153 Luật Doanh nghiệp Quyết định số 36/2003/QĐ-TTg ngày 11 tháng năm 2003 Về việc ban hành Quy chế góp vốn, mua cổ phần nhà đầu tư nước doanh nghiệp Việt Nam THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ Căn Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001; Căn Luật Khuyến khích đầu tư nước (sửa đổi) ngày 20 tháng năm l998; Luật Đầu tư nước Việt Nam (sửa đổi) ngày 03 tháng năm 2000; Luật Doanh nghiệp, Luật Hợp tác xã; Căn Nghị định số 51/1999/NĐ-CP ngày 08 tháng năm 1999 quy định chi tiết thi hành Luật Khuyến khích đầu tư nước (sửa đổi); Nghị định số 64/2002/NĐ-CP ngày 19 tháng năm 2002 việc chuyển doanh nghiệp nhà nước thành Công ty cổ phần; Theo đề nghị Bộ trưởng Bộ Tài chính, QUYẾT ĐỊNH: Điều Ban hành kèm theo Quyết định Quy chế góp vốn, mua cổ phần nhà đầu tư nước doanh nghiệp Việt Nam Điều Bộ trưởng Bộ Tài chính, Bộ trưởng Bộ Kế hoạch Đầu tư, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam Bộ, ngành có liên quan hướng dẫn thi hành Quyết định Điều Quyết định thay Quyết định số 145/1999/QĐ-TTg ngày 28 tháng năm 1999 Thủ tướng Chính phủ có hiệu lực thi hành sau 15 ngày, kể từ ngày đăng công báo Điều Các Bộ trưởng, Thủ trưởng quan ngang Bộ, Thủ trưởng quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Hội đồng quản trị Tổng công ty 91 chịu trách nhiệm thi hành Quyết định KT THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ PHĨ THỦ TƯỚNG NGUYỄN TẤN DŨNG QUY CHẾ Góp vốn, mua cổ phần nhà đầu tư nước doanh nghiệp Việt Nam (Ban hành kèm theo Quyết định số 36/2003/QĐ-TTg ngày 11 tháng năm 2003 Thủ tướng Chính phủ) I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Mục tiêu: Quy chế nhằm khuyến khích nhà đầu tư nước ngồi góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp Việt Nam; để huy động vốn, công nghệ, phương pháp quản lý doanh nghiệp nước mờ rộng thị trường, tăng sức cạnh tranh doanh nghiệp Việt Nam Điều "Nhà đầu tư nước ngồi" góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp Việt Nam theo quy định Quy chế này, bao gồm: "Tổ chức kinh tế tài nước ngồi" tổ chức kinh tế tài thành lập theo pháp luật nước ngồi hoạt động kinh doanh nước Việt Nam "Người nước ngồi khơng thường trú Việt Nam" cơng dân nước ngồi cư trú nước "Người nước thường trú Việt Nam" cơng dân nước ngồi người khơng có quốc tịch Việt Nam cư trú, làm ăn, sinh sống lâu dài Việt Nam "Người Việt Nam định cư nước ngồi" người có quốc tịch Việt Nam người gốc Việt Nam cư trú, làm ăn, sinh sống lâu dài nước Điều "Doanh nghiệp Việt Nam" nhận góp vốn, bán cổ phần cho Nhà đầu tư nước bao gồm: Doanh nghiệp nhà nước thực cổ phần hóa, Cơng ty cổ phần, Công ty trách nhiệm hữu hạn, Công ty hợp danh, Liên hiệp hợp tác xã, hợp tác xã hoạt động kinh doanh lĩnh vực ngành nghề Thủ tướng Chính phủ định ủy quyền Bộ trưởng Bộ Kế hoạch Đầu tư công bố thời kỳ Điều Mức góp vốn, mua cổ phần Mức góp vốn, mua cổ phần nhà đầu tư nước doanh nghiệp Việt Nam theo Điều Quy chế tối đa 30% vốn điều lệ doanh nghiệp Việt Nam Điều Hình thức góp vốn, mua cổ phần nhà đầu tư nước ngoài: Hình thức mua cổ phần: a) Mua cổ phần phát hành lần đầu doanh nghiệp nhà nước thực cổ phần hóa b) Mua cổ phần phát hành thêm Công ty cổ phần, mua lại cổ phần cổ đông Công ty cổ phần Hình thức góp vốn: a) Mua lại phần vốn góp thành viên Cơng ty trách nhiệm hữu hạn; góp vốn vào Cơng ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn b) Góp vốn vào Cơng ty hợp danh; mua lại phần vốn góp thành viên Cơng ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn Cơng ty hợp danh c) Góp vốn vào Liên hiệp hợp tác xã, hợp tác xã để trở thành thành viên Liên hiệp hợp tác xã, hợp tác xã Điều Thẩm quyền định nhận góp vốn, bán cổ phần cho nhà đầu tư nước Đối với doanh nghiệp nhà nước thực cổ phần hóa: cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án cổ phần hố doanh nghiệp nhà nước Đối với Công ty cổ phần hoạt động a) Đại hội đồng cổ đông hội đồng quản trị (theo Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần) định việc bán cổ phần phát hành thêm cho nhà đầu tư nước ngồi b) Cổ đơng sở hữu cổ phần định việc bán phần vốn góp cho nhà đầu tư nước theo quy định pháp luật hành Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần c) Nếu Công ty cổ phần niêm yết thị trường chứng khoán thực theo quy định hành pháp luật chứng khốn Đối với Cơng ty trách nhiệm hữu hạn, Công ty hợp danh, Liên hiệp hợp tác xã, hợp tác xã Hội đồng thành viên (Công ty trách nhiệm hữu hạn nhiều thành viên), thành viên hợp danh (Công ty hợp danh), chủ sở hữu Công ty (Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên), Đại hội xã viên (Liên hiệp hợp tác xã, hợp tác xã) định phương án huy động vốn góp nhà đầu tư nước ngồi Điều Hình thức giá trị góp vốn, mua cổ phần Nhà đầu tư nước ngồi góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp Việt Nam đồng Việt Nam a) Nếu góp vốn, mua cổ phần ngoại tệ quy đổi đồng Việt Nam theo tỷ giá mua Ngân hàng thương mại phép hoạt động ngoại hối thời điểm góp vốn, mua cổ phần b) Nếu góp vốn, mua cổ phần tài sản máy móc thiết bị, nguyên liệu hàng hóa, chuyển giao cơng nghệ, quyền sở hữu trí tuệ, chứng khốn có giá tài sản khác xác định theo giá thị trường Doanh nghiệp phải thành lập Hội đồng định giá tài sản (hoặc thuê tổ chức tư vấn có chức năng) xác định theo giá thị trường thời điểm góp vốn, mua cổ phần có chấp thuận bên góp vốn, mua cổ phần Nhà đầu tư nước ngồi góp vốn, mua cổ phần máy móc, thiết bị, nguyên vật liệu, hàng hóa, chuyển giao cơng nghệ tài sản khác phải tuân thủ quy định pháp luật Việt Nam cơng nghệ, văn hóa mơi trường Điều Bảo hộ Nhà nước Nhà đầu tư nước ngồi góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp Việt Nam Nhà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam đảm bảo quyền lợi ích hợp pháp theo quy định pháp luật Việt Nam II QUY ĐỊNH CỤ THỂ NHẬN GÓP VỐN, BÁN CỔ PHẦN CHO NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI Điều Nhận góp vốn, bán cổ phần cho nhà đầu tư nước Doanh nghiệp Việt Nam bán cổ phần: a) Doanh nghiệp nhà nước thực cổ phần hóa có nhu cầu khả huy động vốn, kỹ thuật, cơng nghệ, kinh nghiệm quản lý nước ngồi lập phương án cổ phần hóa có đề nghị bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngồi trình quan định cổ phần hóa doanh nghiệp phê duyệt b) công ty cổ phần hoạt động: Hội đồng Quản trị Giám đốc xây dựng phương án đầu tư, phát hành thêm cổ phần để huy động vốn có bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngồi trình Đại hội đồng cổ đơng Hội đồng quản trị (theo Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần) định Doanh nghiệp Việt Nam nhận góp vốn: a) Chủ tịch Hội đồng thành viên Giám đốc Công ty trách nhiệm hữu hạn, Công ty hợp danh, Ban Quản trị Liên hiệp hợp tác xã, hợp tác xã xây dựng phương án đầu tư có phần nhận góp vốn nhà đầu tư nước ngồi trình Hội đồng thành viên (đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn Công ty hợp danh), Đại hội xã viên (đối với Liên hiệp hợp tác xã, hợp tác xã) định b) Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên: Chủ tịch Công ty Hội đồng quản trị doanh nghiệp xây dựng phương án đầu tư, có phần nhận góp vốn nhà đầu tư nước ngồi để trình chủ sở hữu tổ chức ủy quyền đại diện chủ sở hữu định (áp dụng trường hợp Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên chuyển thành Công ty trách nhiệm hữu hạn nhiều thành viên Công ty cổ phần) Điều 10 Thơng tin việc bán cổ phần, nhận góp vốn Sau có định người có thẩm quyền theo Điều Quy chế này, doanh nghiệp Việt Nam thông báo phương tiện thông tin đại chúng công bố công khai thông tin chủ yếu doanh nghiệp Việt Nam để nhà đầu tư tìm hiểu trước tổ chức bán cổ phần, nhận góp vốn Điều 11 Thực góp vốn, mua, bán cổ phần Nhà đầu tư nước thực góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp Việt Nam: a) Khi có nhu cầu đầu tư, nhà đầu tư nước giao dịch trực tiếp với doanh nghiệp Việt Nam với tổ chức tài trung gian thực việc phát hành để góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp Việt Nam b) Nhà đầu tư nước ngồi mở tài khoản tổ chức tài chính, Ngân hàng thương mại Việt Nam tổ chức tài chính, Ngân hàng thương mại nước ngồi hoạt động lãnh thổ Việt Nam Mọi hoạt động mua, bán cổ phần, chuyển nhượng vốn góp, thu sử dụng cổ tức, lợi tức chia, chuyển tiền nước hoạt động khác có liên quan đến đầu tư vào doanh nghiệp Việt Nam thông qua tài khoản Doanh nghiệp Việt Nam thực bán cổ phần: a) Bán cổ phần lần đầu doanh nghiệp nhà nước thực cổ phần hóa theo quy định Nghị định số 64/2002/NĐ-CP ngày 19 tháng năm 2002 Chính phủ việc chuyển doanh nghiệp nhà nước thành Công ty cổ phần b) Bán cồ phần cho nhà đầu tư nước ngồi Cơng ty cổ phần niêm yết thị trường chứng khoán thực theo quy định pháp luật chứng khoán c) Bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngồi Cơng ty cổ phần chưa niêm yết thị trường chứng khoán thực doanh nghiệp thơng qua tổ chức tài trung gian thực việc phát hành Doanh nghiệp Việt Nam thực nhận góp vốn Việc góp vốn nhà đầu tư nước ngồi vào Cơng ty trách nhiệm hữu hạn, Công ty hợp danh, Liên hiệp hợp tác xã, hợp tác xã thực doanh nghiệp theo nguyên tắc thỏa thuận bên góp vốn bên nhận vốn theo quy định Quy chế quy định khác pháp luật Việt Nam Nếu có nhiều nhà đầu tư nước ngồi đăng ký góp vốn, mua cổ phần với tổng trị giá vượt 30% vốn điều lệ doanh nghiệp doanh nghiệp Việt Nam tự lựa chọn thực đấu giá theo quy định pháp luật Việt Nam để chọn nhà đầu tư nước Nếu nhà đầu tư nước ngồi khơng có điều kiện trực tiếp tham gia đấu giá thỏa thuận với bên bán giá mua, bán cổ phần không thấp giá bán cho nhà đầu tư nước phải bảo đảm điều kiện quy định Điều điểm b khoản Điều 11 Quy chế Điều 12 Giá bán cổ phần, vốn góp Giá bán cổ phần Công ty cổ phần niêm yết thị trường chứng khoán theo quy định pháp luật chứng khoán Giá bán cổ phần phát hành lần đầu doanh nghiệp nhà nước thực cổ phần hóa xác định theo quy định Nghị định số 64/2002/NĐ-CP ngày 19 tháng năm 2002 Chính phủ việc chuyển doanh nghiệp nhà nước thành Công ty cổ phần Giá bán cổ phần phát hành thêm Công ty cổ phần chưa niêm yết thị trường chứng khoán giá thỏa thuận doanh nghiệp Việt Nam với nhà đầu tư nước Giá bán lãi cổ phần thuộc sở hữu cổ đông giá thỏa thuận cổ đơng với nhà đầu tư nước ngồi Giá vốn góp nhà đầu tư nước ngồi vào Cơng ty hợp danh, Công ty trách nhiệm hữu hạn, Liên hiệp hợp tác xã, hợp tác xã để trở thành thành viên Hội đồng thành viên (đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn nhiều thành viên), chủ sở hữu (đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên), thành viên hợp danh, thành viên góp vốn (Cơng ty hợp danh), Đại hội xã viên (đối với Liên hiệp hợp tác xã, hợp tác xã) định Điều 13 Hình thức xác nhận cổ phần, góp vốn Được thực hai hình thức xác nhận góp vốn mua cổ phần nhà đầu tư nước doanh nghiệp Việt Nam sau: a) Chứng cổ phiếu ghi tên không ghi tên b) Ghi sổ kế toán Việc phát hành, quản lý cổ phiếu ghi sổ kế toán theo quy định pháp luật Việt Nam Điều 14 Thông báo kết nhận góp vốn, bán cổ phần Sau 15 ngày kết thúc việc nhận góp vốn, mua cổ phần nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp gửi báo cáo kết để thực theo quy định sau: Doanh nghiệp nhà nước thực cổ phần hóa: gửi cho cấp có thẩm quyền định cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước Cơng ty cổ phần, Công ty trách nhiệm hữu hạn, Công ty hợp danh, Liên hiệp hợp tác xã, hợp tác xã gửi báo cáo cho quan cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh III QUYỀN LỢI VÀ NGHĨA VỤ CỦA NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI Điều 15 Quyền lợi nhà đầu tư nước ngồi góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp Việt Nam Được sử dụng cổ phiếu để cầm cố quan hệ tín dụng việc bảo đảm thực nghĩa vụ dân theo quy định pháp luật Việt Nam Được chuyển sở hữu cổ phiếu, tham gia giao dịch thị trường chứng khốn Cơng ty cổ phần niêm yết theo quy định Luật Doanh nghiệp quy định pháp luật chứng khoán Được quyền chuyển nhượng phần vốn góp Cơng ty trách nhiệm hữu hạn, Công ty hợp danh, Liên hiệp hợp tác xã, hợp tác xã theo quy định pháp luật Việt Nam Điều lệ tổ chức hoạt động doanh nghiệp Được chuyển đổi ngoại tệ khoản vốn đầu tư (gốc lãi) khoản thu tiền bán cổ phần, tiền chuyển nhượng vốn góp, thu nhập hợp pháp khác Việt Nam chuyển nước ngoài, sau thực nghĩa vụ tài chế độ quản lý ngoại hối theo quy định pháp luật Việt Nam Được hưởng ưu đãi theo quy định Luật Khuyến khích đầu tư nước Luật Đầu tư nước Việt Nam sử dụng lợi tức thu từ đầu tư góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp Việt Nam để tái đầu tư doanh nghiệp Việt Nam Nhà đầu tư cá nhân miễn thuế thu nhập cá nhân cho phần thu nhập có góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp Việt Nam theo quy định Nghị định số 51/1999/NĐ-CP ngày 08 tháng năm 1999 quy định chi tiết thi hành Luật Khuyến khích đầu tư nước Được hưởng quyền lợi cổ đông thành viên khác người Việt Nam Công ty cổ phần, Công ty trách nhiệm hữu hạn, Công ty hợp danh, Liên hiệp hợp tác xã, hợp tác xã Được hưởng quyền lợi hợp pháp khác pháp luật Việt Nam quy định Người nước thường trú Việt Nam, người Việt Nam định cư nước ngồi mua cổ phần, góp vốn vào doanh nghiệp Việt Nam hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, Luật Hợp tác xã tham gia quản lý doanh nghiệp theo quy định luật Điều lệ tổ chức hoạt động doanh nghiệp Điều 16 Nghĩa vụ nhà đầu tư nước Nhà đầu tư nước phải thực đầy đủ nghĩa vụ quy định Quy chế Điều lệ tổ chức hoạt động doanh nghiệp mà nhà đầu tư nước ngồi góp vốn, mua cổ phần quy định khác pháp luật có liên quan IV TỔ CHỨC THỰC HIỆN Điều 17 Trách nhiệm quan quản lý nhà nước Các Bộ trưởng, Thủ trưởng quan ngang Bộ, Thủ trưởng quan thuộc Chính phủ có trách nhiệm hướng dẫn, kiểm tra doanh nghiệp nhà nước định cổ phần hóa, bán cổ phần cho nhà đầu tư nước Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương có trách nhiệm hướng dẫn, kiểm tra doanh nghiệp nhà nước định cổ phần hóa doanh nghiệp hoạt động theo Luật Doanh nghiệp Luật Hợp tác xã địa bàn bán cổ phần, nhận góp vốn nhà đầu tư nước ngồi Bộ Tài chính, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam Bộ, ngành liên quan có trách nhiệm hướng dẫn thực Quy chế KT THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ PHÓ THỦ TƯỚNG NGUYỄN TẤN DŨNG ... trạng hoạt động sáp nhập mua lại Công ty Việt Nam CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI CÔNG TY Ở VIỆT NAM 2.1 MÔI TRƯỜNG PHÁP LÝ LIÊN QUAN ĐẾN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI TẠI VIỆT... thêm để mua lại công ty khác 1.1.3 Động hoạt động sáp nhập mua lại: Một công ty định mua lại hay sáp nhập với công ty khác nhiều động Nhưng dù với động việc mua lại hay sáp nhập ảnh HVTH: Hoàng... Tác động tích cực hoạt động M&A: việc sáp nhập mua lại hướng đến mục tiêu chung lợi ích hai bên (công ty thu mua công ty mục tiêu) đem lại tác động tích cực sau: Đối với công ty thu mua công ty
