THỰC TRẠNG VỀ HOẠT ĐỘNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHỐN TẠI CƠNG TY CHỨNG KHỐN NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ VÀ PHÁT TRIỂN VIỆT NAM 2.1 THỰC TRẠNG VỀ HOẠT ĐỘNG CỦA THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN SƠ CẤP CỦA VIỆT NAM TRONG THỜI GIAN QUA Thị trường chứng khoán sơ cấp nói riêng thị trường chứng khốn nói chung môi trường tác động trực tiếp đến hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán tổ chức bảo lãnh phát hành hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán tổ chức phát hành Một thị trường sơ cấp phát triển tạo nhiều hội cho tổ chức bảo lãnh phát hành triển khai phát triển nghiệp vụ 2.1.1 Thị trường Trái phiếu sơ cấp Thị trường trái phiếu Việt Nam nói chung cịn chưa phát triển cịn nhiều hạn chế Hiện chủ yếu có Trái phiếu Chính phủ phát hành thường xun đặn thơng qua hình thức đấu thầu bảo lãnh phát hành cịn Trái phiếu Đơ thị Trái phiếu cơng ty phát hành Về Trái phiếu Chính phủ, nói năm 2004 năm thành cơng Trái phiếu Chính phủ với 7576 tỷ đồng trái phiếu phát hành thông qua đấu thầu bảo lãnh tăng gấp gần lần so với năm 2003 Vào tháng đầu năm 2005 thị trường trái phiếu Chính phủ diễn sôi động với đấu thầu trái phiếu Kho bạc Nhà nước Quỹ hỗ trợ phát triển Ngày 19/4 26/4 năm diễn hai phiên đấu thầu trái phiếu Quỹ hỗ trợ phát triển trung tâm giao dịch chứng khoán Hà Nội với tổng giá trị 500 tỷ đồng với kỳ hạn 5, 10 15 năm với tham gia ngân hàng thương mại, cơng ty chứng khốn cơng ty bảo hiểm Nếu năm 2001 có 13 loại trái phiếu phát hành đến 2003 có 61 loại tổng số chủng loại trái phiếu 132 loại nhiều gấp 5,7 lần số loại cổ phiếu Bên cạnh đó, khối lượng trái phiếu Chính phủ niêm yết tăng lên khơng ngừng, ta thấy rõ thông qua bảng sau : BẢNG 1: THỐNG KÊ VỀ HOẠT ĐỘNG GIAO DỊCH TPCP TRÊN TTGDCK TPHCM Giao dịch khớp lệnh Năm Khối lượng ( trái phiếu) 2001 2002 2003 2004 390 3.040 4.730 8.720 Tổng cộng 16.880 Giátrị (1.000đ) Giao dịch thoả thuận Khối lượng (trái phiếu ) Giá trị ( 1.000 đ) Giá trị niêm yết (1.000đ) 39.206 1.100.000.000 306.022 559.000 57.842.300 1.631.633.000 449.082 1.205.820 113.536.618 1.382.000.000 873.990 24.730.820 2.463.312.051 7.256.000.000 1.668.30 2.634.690.96 11.369.633.00 26.495.640 Nguồn: Trung tâm giao dịch chứng khốn Tp.HCM Tính đến năm 2004 có khoảng 12.000 tỷ đồng trái phiếu Chính phủ phát hành niêm yết Trung tâm GDCK Tp Hồ Chí Minh, có 2.300 tỷ đồng trái phiếu phát hành thông qua 37 đợt đấu thầu phần lại phát hành thông qua phương thức bảo lãnh phát hành chiếm 80,3% giá trị trái phiếu Về mặt lý thuyết trái phiếu phát hành theo phương thức bảo lãnh bán công chúng thông qua tổ chức bảo lãnh thực tế Việt Nam tổ chức không thực bán lại trái phiếu sau mua từ Kho bạc Nhà nước mà giữ lại coi phần đầu tư Điều làm cho phương thức phát hành thông qua bảo lãnh phát hành tính đại chúng Thị trường Trái phiếu Đơ thị giai đoạn đầu q trình phát triển, quy mơ thị trường cịn nhỏ tốc độ tăng trưởng chậm Mặc dù đánh giá “sẽ kênh huy động vốn quan trọng” đến chưa có đợt phát hành đánh giá đợt phát hành theo nghĩa thị trường vốn Cũng giống thị trường Trái phiếu Đô thị, thị trường Trái phiếu Công ty ảm đạm.Số công ty phát hành Trái phiếu để huy động vốn đếm đầu ngón tay Hiện có Ngân hàng Đầu tư Phát triển Việt Nam phát hành Trái phiếu dài hạn công chúng đăng ký lại Trái phiếu để niêm yết Trung tâm giao dịch chứng khoán với tổng giá trị đăng ký 1069 tỷ đồng Ngồi ra, có số công ty tiến hành phát hành trái phiếu để huy động vốn : Công ty Dầu khí, Cơng ty cao su tới Tổng công ty Điện lực Việt Nam 2.1.2 Thị trường cổ phiếu sơ cấp Thị trường phát hành cổ phiếu có sáng sủa so với trái phiếu chẳng thấm tháp so với tồn kinh tế Trong tiến trình cổ phần hố diễn sôi động việc thành lập công ty cổ phần ngày nhiều vấn đề tạo hàng hố cho thị trường chứng khốn lại dường khơng sơi động Các doanh nghiệp cổ phần hố công ty cổ phần chủ thể quan trọng việc cung cấp hàng hoá cho thị trường chứng khốn Họ thơng qua TTCK để huy động vốn phục vụ nhu cầu kinh doanh cách phát hành loại cổ phiếu Cổ phần hóa doanh nghiệp Nhà nước thời gian qua nước ta coi sách việc tạo chủ thể cung ứng hàng hoá cho TTCK Trong 12 năm (từ năm 1993 hết năm 2004) tổng số doanh nghiệp Nhà nước cổ phần hoá đạt 2.242, tổng số vốn doanh nghiệp Nhà nước cổ phần hoá 17.700 tỷ đồng Bên cạnh đời Luật doanh nghiệp thay cho Luật cơng ty góp phần hình thành nên mảng cơng ty cổ phần động đáp ứng cho phát triển kinh tế xã hội Tuy nhiên q trình cổ phần hố doanh nghiệp (bán cổ phần Nhà nước cho nhà đầu tư) nhiều điểm hạn chế, đặc biệt góc độ phát hành chứng khốn cơng chúng Tỷ lệ vốn sở hữu Nhà nước công ty cổ phần cao (chiếm khoảng 30% đến 50%) dẫn đến số lượng cổ phiếu bán cịn thấp Việc bán cổ phần khơng công bố phương tiện thông tin đại chúng mà công bố nội doanh nghiệp trụ sở doanh nghiệp Điều dẫn đến tỷ lệ cổ phần sở hữu nhà đầu tư công chúng cịn Nhưng thực tế cho thấy nhiều doanh nghiệp khơng muốn bán cổ phần ngồi cổ phiếu tất doanh nghiệp cổ phần hoá bị định giá thấp chưa tính đến nhiều yếu tố tài sản vơ hình, ưu địa lý, lợi so sánh…Hơn doanh nghiệp không muốn nhiều người nắm giữ cổ phần họ đặc biệt nhà đầu tư nước họ sợ nhà đầu tư nước nắm lượng cổ phần lớn doanh nghiệp quyền kiểm sốt quyền lực họ doanh nghiệp giảm sút doanh nghiệp sợ bị thâu tóm sáp nhập Một thành phần quan trọng thị trường chứng khốn việc phát hành cổ phiếu công ty cổ phần thành lập theo Luật doanh nghiệp công ty trách nhiệm hữu hạn chuyển sang hình thức cổ phần Tại thời điểm trước có Luật doanh nghiệp, nước có khoảng 200 cơng ty cổ phần thành lập theo Luật cơng ty, đa phần có vốn điều lệ nhỏ (dưới tỷ đồng ) cơng ty khơng phát hành chứng khốn cơng chúng mà nhóm cổ đơng góp vốn thành lập công ty Hiện nay, công ty cổ phần tìm hiểu kênh huy động vốn thơng qua phát hành chứng khốn qua TTCK.Việc phát hành chứng khốn doanh nghiệp cịn nhiều điểm bất cập cho công ty thành lập, kiến thức TTCK chưa nắm cách rõ ràng Hơn thị trường chứng khoán chưa thực cầu nối tin tưởng để doanh nghiệp phát hành chứng khốn Một điều hạn chế cơng ty cổ phần đời việc kiểm soát huy động vốn cơng ty khó Các cơng ty cổ phấn cần đăng ký vốn điều lệ với quan kinh doanh thuộc Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố thuộc Trung ương Còn thực tế, công ty huy động vốn đến đâu cách khơng có quan quản lý khó đánh giá tổng số vốn thực tế huy động công ty Hơn nữa, việc phát hành cổ phiếu công ty cổ phần khơng kiểm sốt hoạt động phát hành chứng khoán điều chỉnh cơng ty phát hành chứng khốn công chúng để niêm yết trung tâm giao dịch chứng khốn Do cơng ty phát hành chứng khốn cơng chúng mà khơng niêm yết khơng phải chịu quản lý nào, xin phép, công bố thông tin, báo cáo kết phát hành …Điều dẫn đến thực tế chưa có cơng ty thực việc phát hành cổ phiếu lần đầu cơng chúng để niêm yết TTCK, cịn cơng ty niêm yết doanh nghiệp cổ phần hố cơng ty cổ phần phát hành cổ phiếu thực việc đăng ký lại cổ phiếu để niêm yết giao dịch trung tâm giao dịch chứng khoán Trong thời gian gần đây, số công ty cổ phần phát hành cổ phiếu cơng chúng nhận thấy lợi ích to lớn niêm yết trung tâm giao dịch chứng khốn Đó việc phát hành cổ phiếu đáp ứng nguồn vốn cần thiết với chi phí thấp Tuy nhiên làm để công ty phần nước nhận thức điều vấn đề đầy nan giải Nhưng không mà vai trị TTCK bi giảm sút Cùng với thời gian thị trường chứng khoán Việt Nam phát triển mạnh mẽ việc nhận kênh huy động vốn tối ưu doanh nghiệp điều đương nhiên hy vọng ngày đến gần Việc phát hành thêm chứng khốn cơng ty niêm yết chưa phát triển Mặc dù công ty niêm yết mà phát hành chứng khốn thủ tục phát hành việc xác định giá chứng khoán đơn giản nhiều Một số công ty niêm yết khác thời gian vừa qua tiến hành phát hành cổ phiếu thưởng cho cổ đông hữu mà mà nguồn lấy từ lợi nhuận để lại quỹ công ty Việc phát hành phát hành cổ phiếu khơng thu tiền mà mục đích không làm tăng thêm số lượng cổ đông nguồn vốn sở hữu cơng ty, bảo vệ lợi ích cổ đông hữu doanh nghiệp Thực chất việc điều chỉnh vốn điều lệ công ty, chuyển vốn từ quỹ sang vốn cổ phần Một phận không nhỏ việc cung ứng hàng hố cho thị trường chứng khốn ngân hàng thương mại cổ phần Luật tổ chức tín dụng cho phép ngân hàng thương mại cổ phần phát hành cổ phiếu để huy động vốn TTCK đáp ứng nhu cầu tín dụng ngày cao kinh tế Hiện nước ta có khoảng 40 ngân hàng thương mại cổ phần với tổng số vốn điều lệ tối thiểu theo quy định 5000 tỷ đồng Tuy nhiên việc phát hành cổ phiếu ngân hàng thương mại chưa thực phát triển Nhiều ngân hàng nói rõ quan điểm họ họ không huy động vốn TTCK cho dù họ biết huy động vốn qua thị trường có ưu so với kênh huy động khác Rõ ràng ngân hàng chưa thực tin tưởng vào TTCK Việt Nam Với tư cách doanh nghiệp kinh doanh lĩnh vực tiền tệ, ngân hàng thương mại cổ phần phát hành cổ phiếu lần đầu để thành lập ngân hàng phát hành lần để tăng vốn điều lệ Tuy nhiên, ngân hàng thương mại cổ phần chưa thực lớn mạnh, số lượng vốn huy động nhỏ nên ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam thực theo hình thức phát hành riêng lẻ nghĩa huy động vốn cổ phần hình thức kêu gọi cổ đơng nhóm cổ đơng quen biết lẫn góp vốn Trong thời gian qua có số ngân hàng cổ phần tiến hành phát hành thêm cổ phiếu để tăng mức vốn điều lệ, việc phát hành bó hẹp cổ đông hữu đối tác hoạt động kinh doanh Sắp tới vào quý năm nay, cổ phiếu Ngân hàng thương mại cổ phần Thương Tín (Sacombank) thức lên niêm yết sàn giao dịch Trung tâm giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh Đây tin đáng mừng cho thị trường chứng khoán Việt Nam Thực chủ trương cổ phần hoá ngân hàng thương mại Nhà nước, Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam thực thí điểm cổ phần hố Tuy nhiên cổ phiếu VCB có niêm yết tạo hàng hố cho TTCK Việt Nam hay khơng cịn câu hỏi lớn Thị trường trái phiếu, cổ phiếu sơ cấp phát triển cách “chậm chạp”, lượng hàng hoá TTCK “nghèo nàn” Chính vậy, nhằm thúc đẩy TTCK phát triển theo thị 04/2005 Thủ tướng Chính phủ, Bộ tài dự kiến chọn khoảng 100 doanh nghiệp thực niêm yết, đăng ký giao dịch TTCK 100 doanh nghiệp thực bán bớt phần vốn Nhà nước cổ phiếu phát hành lần đầu TTCK, bên cạnh đưa khoảng 50% khối lượng trái phiếu phát hành năm 2005 qua TTCK 2.2 KHÁI QUÁT HOẠT ĐỘNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CỦA CÁC CƠNG TY CHỨNG KHỐN VIỆT NAM HIỆN NAY Hoạt động bảo lãnh phát hành Việt Nam chủ yếu cơng ty chứng khốn thực hiện, cịn ngân hàng thương mại thực bảo lãnh Trái phiếu Chính phủ Hoạt động bảo lãnh phát hành mẻ Việt Nam thực biết đến sau TTCK đời Hoạt động bảo lãnh phát hành Việt Nam đến chủ yếu thực Trái phiếu Chính phủ Chính phủ thường huy động số tiền lớn để đáp ứng cho chi tiêu ngân sách ổn định cho điều hồ lưu thơng tiền tệ, việc thành công đợt phát hành Trái phiếu Chính phủ cần thiết ảnh hưởng đến toàn kinh tế Các tổ chức bảo lãnh đứng bảo lãnh cho đợt phát hành Trái phiếu Chính phủ thường tổ chức lớn, có tiềm lực tài mạnh Các thành viên bảo lãnh phát hành Trái phiếu Chính phủ chủ yếu ngân hàng thương mại cơng ty chứng khốn Cơng ty chứng khốn Bảo Việt (BVCS) cơng ty tham gia nhiều lần vào đợt phát hành Trái phiếu Chính phủ trái phiếu tổ chức lớn Quỹ hỗ trợ phát triển Đó đặc thù danh mục đầu tư ngành bảo hiểm ln cần có trái phiếu dài hạn Cho đến chưa có cơng ty chứng khốn triển khai nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khốn cách đầy đủ Đối với cổ phiếu chưa có trường hợp bảo lãnh Các cơng ty chủ yếu hoạt động hình thức đại lý phát hành Theo phương thức tổ chức bảo lãnh khơng phải tiến hành bước phân tích tài tư vấn phát hành Các cơng ty chứng khốn thực ln việc phân phối số chứng khốn mà họ nhận Đối với số doanh nghiệp phát hành chứng khốn cơng ty chứng khốn dừng lại bước chuẩn bị, lập nộp hồ sơ lên Uỷ ban chứng khốn Vì mà thấy rõ doanh nghiệp yêu cầu công ty tư vấn phát hành chưa cần đến bảo lãnh bao tiêu chứng khốn Bên cạnh thấy số doanh nghiệp cổ phần hóa thực đăng ký lại để niêm yết thị trường chứng khoán chưa phát hành công chúng Hoạt động bảo lãnh coi thực xuất Việt Nam từ năm 2001 Vì sau thời gian hoạt động thị trường chứng khoán 7/2000 tổ chức bảo lãnh phải có thời gian chuẩn bị để bước vào lĩnh vực đầy mẻ So với nghiệp vụ khác công ty chứng khốn mơi giới tự doanh thấy nghiệp vụ bảo lãnh khiêm tốn khơng phần quan trọng Bởi tất nghiệp vụ hoạt động tốt thúc đẩy phát triển thị trường chứng khốn nói riêng kinh tế nói chung 2.3 TỔNG QUAN VỀ CƠNG TY CHỨNG KHỐN NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ VÀ PHÁT TRIỂN VIỆT NAM 2.3.1 Quá trình hình thành phát triển Trên giới, thị trường chứng khoán xuất từ kỷ XV bước hoàn thiện phát triển, trở nên phổ biến giữ vị trí quan trọng kinh tế thị trường Để thúc đẩy hình thành phát triển thị trường chứng khoán quản lý kinh doanh chứng khốn Việt Nam, từ năm 1996, Chính phủ Bộ có liên quan họp bàn, phê chuẩn đưa văn thiếu chứng khoán Nghị định 75-CP ngày 28/11/1996 Chính phủ thành lập Uỷ ban chứng khốn Nhà nước; Nghị định 48-1998/NĐCP ngày 11/7/1998 Chính phủ chứng khoán thị trường chứng khoán; Quyết định số 04-1998/UBCK3 ngày 2/11/1999 Chủ tịch Uỷ ban chứng khoán Nhà nước việc hướng dẫn thành lập cấp giấy phép hoạt động cho cơng ty chứng khốn…Căn theo văn pháp luật trên, Ngân hàng Đầu tư Phát triển Việt Nam nộp đơn xin cấp giấy phép thành lập cơng ty chứng khốn Với số vốn điều lệ 55 tỷ đồng đáp ứng u cầu Chính phủ, cơng ty thức thành lập vào hoạt động với khai trương trung tâm giao dịch chứng khoán TPHCM Q trình hình thành phát triển cơng ty đánh dấu số điểm mốc sau: Ngày 18/11/1999, Hội đồng Quản trị Ngân hàng Đầu tư Phát triển Việt Nam định số 59/QĐ- HĐQT thành lập cơng ty chứng khốn Ngân hàng Đầu tư Phát triển Việt Nam Ngày 26/11/1999, chủ tịch Uỷ ban chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép kinh doanh số 02/GDHĐKD cho BSC tham gia hoạt động lĩnh vực kinh doanh chứng khốn Ngày 7/7/2000, cơng ty thức khai trương hoạt động điều hành ơng Trần Bắc Hà- Phó tổng giám đốc ngân hàng Đầu tư Phát triển kiêm Giám đốc công ty BSC Hiện nay, Giám đốc công ty BSC ơng Hồ Cơng Hưởng Cơng ty chứng khốn Ngân hàng Đầu tư Phát triển Việt Nam doanh nghiệp Nhà nước thành lập hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên vốn Ngân hàng Đầu tư Phát triển Việt Nam cấp Là đơn vị thành viên hạch toán độc lập trực thuộc Ngân hàng Đầu tư Phát triển Việt Nam Tên gọi đầy đủ : Công ty trách nhiệm hữu hạn chứng khoán Ngân hàng Đầu tư Phát triển Việt Nam Tên gọi tắt: Công ty chứng khoán Đầu tư Tên giao dịch quốc tế : BIDV Securities Co.Ltd (BSC) Vốn pháp định: ban đầu 55 tỷ sau tăng lên 100 tỷ (VNĐ) Trụ sở : tầng 10 –Tồ tháp Vincom- 191 Bà Triệu – Hà nội - Cán nghiệp vụ chịu trách nhiệm tiếp xúc doanh nghiệp, thực công tác tiếp thị, tìm kiếm nhu cầu bảo lãnh phát hành doanh nghiệp - Trên sở nhu cầu doanh nghiệp, cán nghiệp vụ hướng dẫn khách hàng lập hoàn thiện hồ sơ * Lập tờ trình ban lãnh đạo - Trên sở hồ sơ doanh nghiệp, cán thực nghiệp vụ lập tờ trình đánh giá tình hình doanh nghiệp - Trưởng phòng xem xét hồ sơ cán nghiệp vụ trình lên ghi rõ ý kiến để trình ban lãnh đạo định * Quyết định thực dịch vụ - Trên sở tờ trình phịng Phân tích Tư vấn đầu tư, hồ sơ doanh nghiệp, lãnh đạo định việc có ký kết hợp đồng thực dịch vụ cho doanh nghiệp hay khơng - Trường hợp phức tạp, lãnh đạo trưng cầu, tham khảo ý kiến thành viên Hội đồng đầu tư - Nếu lãnh đạo không đồng ý thực dịch vụ, phịng Phân tích Tư vấn đầu tư dự thảo văn bản, trình lãnh đạo duyệt để trả lời thức cho doanh nghiệp - Trường hợp lãnh đạo đồng ý thực dịch vụ này, cán nghiệp vụ tiếp tục làm việc với doanh nghiệp, hoàn thiện điều kiện để tiến tới ký kết hợp đồng dịch vụ - Nếu giá trị hợp đồng bảo lãnh phát hành theo phương thức cam kết chắn có giá trị (tính theo mệnh giá chứng khốn) lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi sổ kế tốn cơng ty, phịng Phân tích Tư vấn đầu tư lập tờ trình xin phép Ngân hàng Đầu tư Phát triển Việt Nam để thực hợp đồng - Trường hợp tổng giá trị chứng khoán khách hàng yêu cầu bảo lãnh vượt 30% vốn tự có BSC tính theo thời điểm ký kết hợp đồng với doanh nghiệp, phịng Phân tích Tư vấn đầu tư lập tờ trình đề xuất phương án thành lập tổ hợp bảo lãnh phát hành BSC giữ vai trị nhà bảo lãnh - Cán nghiệp vụ dự thảo hợp đồng để chuẩn bị ký kết thức Bước : Ký kết hợp đồng * Ký kết hợp đồng bảo lãnh, đại lý phát hành chứng khốn - Phịng Phân tích Tư vấn đầu tư chuẩn bị hợp đồng điều kiện khác, tổ chức lễ ký kết hợp đồng dịch vụ - Nếu hợp đồng dịch vụ với doanh nghiệp có thêm dịch vụ tái cấu phận bảo lãnh, đại lý phát hành chứng khốn kết hợp với phận có chức thực nghiệp vụ tái cấu chuẩn bị thực hợp đồng * Lập phương án phát hành, xin cấp phép phát hành - Bộ phận nghiệp vụ làm việc với doanh nghiệp, lập phương án phát hành trình lãnh đạo duyệt Trường hợp hợp đồng thực dịch vụ có bao gồm dịch vụ tái cấu cán thực nghiệp vụ tham gia vào việc chuẩn bị cán nghiệp vụ giữ vai trò đầu mối Trường hợp phát hành chứng khốn thị trường thức • - Sau phương án phát hành Ban lãnh đạo duyệt cán nghiệp vụ tiếp tục làm việc với doanh nghiệp để hoàn thiện hồ sơ gửi Uỷ ban chứng khoán để cấp giấy phép phát hành chứng khốn - Trường hợp hồ sơ chưa hồn chỉnh cần phải sửa đổi bổ sung theo yêu cầu Uỷ ban chứng khoán yêu cầu doanh nghiệp, cán nghiệp vụ tiếp tục hoàn thiện hồ sơ gửi Uỷ ban chứng khoán theo quy định - Tổ chức thăm dò sơ thời gian Uỷ ban chứng khoán xem xét hồ sơ - Khi Uỷ ban chứng khoán cấp phép chuyển sang thực bước Trường hợp Uỷ ban chứng khốn khơng cấp giấy phép, cán lãnh đạo công ty đàm phán cụ thể với doanh nghiệp để định hướng xử lý lý hợp đồng Trường hợp phát hành chứng khốn thị trường phi • thức Sau phương án phát hành Ban lãnh đạo duyệt, cán nghiệp vụ tiếp tục làm việc với doanh nghiệp để hoàn thiện hồ sơ chuẩn bị cho đợt phát hành bao gồm tài liệu sau: + Điều lệ doanh nghiệp + Bản công bố thông tin doanh nghiệp + Giấy phép, định thành lập doanh nghiệp + Nghị Đại hội cổ đông chấp thuận việc phát hành cổ phiếu mới( trừ trường hợp doanh nghiệp phát hành lần đầu) nghị Hội đồng quản trị công ty việc phát hành trái phiếu công chúng + Báo cáo tài doanh nghiệp vịng năm gần - Trường hợp doanh nghiệp công ty nhận thấy tiếp tục thực việc phát hành điều kiện khách quan chủ quan đàm phán cụ thể để định dừng đợt phát hành lý hợp đồng - Thực bước theo quy trình Bước : Phân phối chứng khốn * Thăm dị thị trường, lập phương án phân phối Khi hoàn tất mục bước 2, cán nghiệp vụ có trách nhiệm phối hợp với doanh nghiệp lập, xây dựng nội dung phương án phân phối trình Trưởng phịng Phân tích Tư vấn đầu tư để trình lãnh đạo cơng ty BSC định: - Phương án tổ chức thăm dò thị trường - Phương án xây dựng hệ thống phân phối - Phương án xác định giá, lập phương án phân phối Tất nội dung lập theo hướng dẫn lập phương án phân phối chứng khoán * Tổ chức thực phân phối Việc tổ chức thực phân phối chứng khoán thực theo phương án phân phối phương án phát hành chứng khoán duyệt Phát hành thị trường thức • Để thực việc phân phối thị trường thức, phịng Phân tích Tư vấn đầu tư thực bước sau: - Làm việc cụ thể với doanh nghiệp để tổ chức công bố thông tin qua phương tiện thông tin đại chúng thông tin chung theo quy định - Đồng thời với việc quảng cáo, thông tin phương tiện thông tin đại chúng, phịng Phân tích Tư vấn đầu tư chịu trách nhiệm làm việc với trung tâm giao dịch, nhà phân phối để xác lập hệ thống đại lý phân phối - Phối hợp với phịng Mơi giới đại lý tổ chức cho nhà đầu tư đăng ký mua chứng khoán đặt cọc thời gian 30 ngày - Quyết định danh sách nhà đầu tư mua cổ phiếu bao gồm giá mua, khối lượng mua - Phịng phân tích phối hợp với bên có liên quan thực tốn hồn trả tiền đặt cọc thời gian quy định -Phối hợp với phịng Mơi giới cơng ty BSC đại lý tiến hành phân phối, chuyển giao chứng khoán vòng 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt phát hành - Báo cáo Uỷ ban chứng khoán kết phân phối chứng khốn - Trường hợp bị đình thu hồi giấy phép phát hành thực việc phát hành cơng ty BSC đàm phán với doanh nghiệp phát hành để lập thực phương án hoàn trả tiền đặt cọc thực lý hợp đồng dịch vụ • Phát hành thị trường khơng thức Để thực việc phân phối thị trường khơng thức, phịng Phân tích Tư vấn đầu tư phải : - Làm việc cụ thể với doanh nghiệp để tổ chức công bố qua phương tiện thông tin đại chúng thông tin chung theo quy định - Đồng thời với việc quảng cáo, thông tin phương tiện thông tin đại chúng, phịng Phân tích Tư vấn đầu tư chịu trách nhiệm làm việc với nhà phân phối để xác lập hệ thống phân phối - Thông báo, hướng dẫn thực quy trình đăng ký mua chứng khốn cho nhà đầu tư quy trình nội cán công ty - Phối hợp với phịng mơi giới đại lý tổ chức cho nhà đầu tư đăng ký mua chứng khoán - Quyết định danh sách nhà đầu tư mua cổ phiếu bao gồm giá mua, khối lượng mua - Phòng Phân tích phối hợp với bên có liên quan thực tốn hồn trả tiền đặt cọc thời hạn quy định - Phối hợp với phịng Mơi giới Cơng ty BSC đại lý tiến hành phân phối, chuyển giao chứng khoán Trường hợp cổ phiếu ghi sổ chuyển giao phiếu xác nhận mua cổ phiếu - Trường hợp hai bên định điều chỉnh đợt phát hành tiến hành thực hoàn trả tiền đặt cọc thực lý hợp đồng dịch vụ Bước 4: Theo dõi xử lý cố, sai sót nghiệp vụ * Xử lý thay đổi tiến độ thực hợp đồng - Trong trường hợp nguyên nhân khác thời gian thực hợp đồng không theo tiến độ quy định hợp đồng, trường hợp doanh nghiệp đề nghị điều chỉnh lại tiến độ hợp đồng , cán nghiệp vụ đề xuất với trưởng phịng để trình Giám đốc đàm phán với doanh nghiệp điều chỉnh lại tiến độ thực hợp đồng - Khi doanh nghiệp đồng ý, cán nghiệp vụ dự thảo phụ lục bên ký bổ sung phụ lục hợp đồng * Xử lý trường hợp vi phạm quy định công bố thông tin Trong trường hợp xác định rõ vi phạm công bố thông tin, việc xử lý vi phạm vào điều khoản có liên quan hợp đồng cung cấp dịch vụ BSC Quy chế bảo mật thông tin nội điều văn pháp luật khác có liên quan * Xử lý số lượng chứng khốn cịn lại sau đợt phát hành Trường hợp cụ thể hoá phương án phân phối chứng khoán Bước : Thanh lý hợp đồng * Chuẩn bị điều kiện lý hợp đồng dịch vụ Khi thực xong bước trên, cán nghiệp vụ tiến hành việc đối chiếu điều khoản hợp đồng dịch vụ đặc biệt việc tốn phí dịch vụ, điều khoản quyền lợi trách nhiệm bên trường hợp đợt phát hành khơng thành cơng phải bị đình đợt phát hành để lập báo cáo trình Ban lãnh đạo công ty đồng thời chuẩn bị điều kiện để tổ chức lễ ký kết hợp đồng dịch vụ * Thanh lý hợp đồng - Hợp đồng đương nhiên hết hiệu lực sau quyền nghĩa vụ bên chấm dứt - Thanh lý hợp đồng : theo điều kiện hợp đồng ký, hợp đồng hết hiệu lực, bên không cần phải lập biên lý hợp đồng khách hàng có yêu cầu cán nghiệp vụ phối hợp khách hàng dự thảo biên lý hợp đồng, sau báo cáo lãnh đạo thống để ký thức biên * Thực dịch vụ sau bán hàng Sau lý hợp đồng, khách hàng có yêu cầu, để làm tiền đề phát sinh dịch vụ khác cán nghiệp vụ phối hợp với đơn vị chức công ty BSC để thực dịch vụ khác trì việc cung cấp thơng tin, lưu ký, quản lý chứng khoán * Lưu hồ sơ - Các hồ sơ đợt phát hành lưu tập trung phòng Phân tích Tư vấn đầu tư - Các chứng từ kế tốn lưu trữ phịng kế toán theo quy định 2.4.3 Đánh giá hiệu hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khốn cơng ty chứng khoán Ngân hàng Đầu tư Phát triển Việt Nam Bảo lãnh phát hành chứng khoán nghiệp vụ vô quan trọng cần thiết Bảo lãnh phát hành đem lại thành công lớn cho đợt phát hành, đóng vai trị “bà đỡ” cho việc huy động vốn Thế Việt Nam nói chung cơng ty BSC nói riêng hoạt động bảo lãnh phát hành hạn chế Dịch vụ bảo lãnh phát hành BSC hỗ trợ doanh nghiệp huy động vốn thơng qua thị trường chứng khốn bao gồm : tư vấn phát hành lần đầu, phát hành thêm tư vấn thủ tục pháp lý cần thiết cho đợt phát hành Do nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khốn nghiệp vụ vơ mẻ Việt Nam nên việc triển khai thực nghiệp vụ cơng ty chứng khốn cịn sơ khai Hiện nay, BSC thực nghiệp vụ bảo lãnh phát hành cho Trái phiếu Chính phủ mà chưa thực thực đợt bảo lãnh trái phiếu công ty hay đợt bảo lãnh cổ phiếu Về Trái phiếu Chính phủ, đến năm 2002 công ty BSC thực bảo lãnh Khối lượng bảo lãnh qua năm thể sau: Biểu đồ : Khối lượng bảo lãnh Trái phiếu Chính phủ qua năm Cơng ty BSC Tỷ đồng (Nguồn: Báo cáo thống kê Công ty BSC) Qua biểu đồ ta nhận thấy cơng ty có bước tiến đáng kể gia nhập thị trường Trái phiếu Chính phủ thơng qua bảo lãnh phát hành Từ năm 2002, khối lượng bảo lãnh 635,5 tỷ đồng mà đến năm 2003 khối lượng bảo lãnh tăng lên 826,23 tỷ đồng đến năm 2004, tổng khối lượng bảo lãnh 1895,7 tỷ đồng gấp gần lần năm 2002 gấp 2,3 lần năm 2003 Tuy nhiên điều cho ta thấy khối lượng bảo lãnh BSC nâng cao chưa đủ để đánh giá khả tham gia bảo lãnh phát hành BSC thị trường Trái phiếu Chính phủ Muốn biết phải xem xét đến thị phần bảo lãnh BSC qua biểu đồ sau: Năm 2003 Năm 2004 (Nguồn : Báo cáo thống kê BSC) Năm 2003, thị phần bảo lãnh phát hành BSC chiếm 10% tổng khối lượng trái phiếu Chính phủ phát hành song đến năm 2004 thị phần tăng lên 15 % chứng tỏ BSC có bước tiến lớn tiến hành thực nghiệp vụ bảo lãnh phát hành Trái phiếu Chính phủ.Tuy chiếm 15% tổng khối lượng phát hành Trái phiếu Chính phủ Cơng ty BSC chịu đứng sau Cơng ty chứng khốn Bảo Việt, cơng ty chứng khốn Ngân hàng Ngoại Thương, cơng ty chứng khốn Ngân hàng Cơng Thương Về phí bảo lãnh Trái phiếu Chính phủ quy định cụ thể theo khối lượng tham gia bảo lãnh Bảng : Phí bảo lãnh Quy mơ phát hành (Tỷ đồng) Dưới 50 tỷ 50 – 70 tỷ 70 – 100 tỷ Từ 100 tỷ trở lên Phí bảo lãnh 0,15% 0,16% 0,18% 0,2% Do khối lượng bảo lãnh phát hành Trái phiếu Chính phủ BSC tăng qua năm, phí bảo lãnh cơng ty tăng lên tương ứng Đến nay, nghiệp vụ bảo lãnh phát hành Trái phiếu Chính phủ BSC thực đặn, “đến hẹn lại lên” hai lần tháng nguồn thu BSC hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khốn Cơng ty BSC chưa tiến hành bảo lãnh phát hành Trái phiếu công ty hay thực bảo lãnh phát hành cổ phiếu công chúng Có nhiều lý để giải thích chủ yếu công ty không đủ vốn để đáp ứng yêu cầu giá trị bảo lãnh tối đa 30% vốn tự có Cơng ty, hợp đồng bảo lãnh lớn Tuy BSC khơng tham gia cách đầy đủ quy trình nghiệp vụ bảo lãnh BSC thực số bước quy trình tư vấn thủ tục pháp lý cần thiết cho đợt phát hành, lập bảng công bố thông tin, tư vấn chiến lược sử dụng nguồn vốn, tư vấn tái cấu tài doanh nghiệp, xác định thời điểm thuận lợi cho đợt phát hành, tư vấn quy trình huy động vốn phù hợp với quy định Uỷ ban chứng khốn Nhà nước… Cũng có nhiều doanh nghiệp sử dụng dịch vụ BSC Ngân hàng Đầu tư Phát triển Việt Nam (BIDV), Công ty hợp tác xuất nhập (Savimex), Công ty xây dựng kinh doanh vật tư( C&T), Nông trường sông Hậu, Công ty kỹ nghệ thực phẩm Việt Nam…Và BSC cơng ty đưa Công ty cổ phần Bông Bạch Tuyết lên niêm yết Trung tâm giao dịch Chứng khốn TPHCM Ngồi ra, BSC làm đại lý phát hành cổ phiếu cho số công ty chưa niêm yết Công ty Hoa Việt, Công ty cổ phần giấy tập Lệ Hoa, Cơng ty cổ phần Địa ốc Sài Gịn… Cơng ty chứng khốn BSC cịn đứng tổ chức bán đấu giá cổ phiếu cho 32 doanh nghiệp bán đấu giá thành công Công ty cổ phần sữa Việt Nam ( Vinamilk) làm lợi cho Nhà nước 400 tỷ đồng Như rõ ràng BSC có tiềm nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khốn Tuy nhiên vốn nhiều yếu tố khách quan tác động làm nghiệp vụ chưa thực đẩy mạnh BSC mà tình trạng chung cơng ty chứng khốn Việt Nam 2.4.3.1 Kết đạt Thứ nhất, công ty BSC tham gia tích cực vào thị trường Trái phiếu Chính phủ thu kết cao Thứ hai, BSC thực tư vấn, lập báo cáo, làm đại lý phát hành, tổ chức bán đấu giá cổ phiếu cách nhanh chóng, xác, với độ an tồn cao từ tạo niềm tin nhiều cho nhà đầu tư Thứ ba, BSC tạo mối quan hệ tốt cho nhà đầu tư từ hỗ trợ nghiệp vụ khác BSC phát triển Thứ tư, Cơng ty kiện tồn máy tổ chức, bố trí xếp lại bổ nhiệm chức danh thể quy trình, phát huy trí tuệ tập thể, phê chuẩn lãnh đạo cấp tạo khí làm việc mới, phấn khởi, tin tưởng tồn cán cơng nhân viên cơng ty Theo đó, chất lượng hiệu cơng tác chuyển biến rõ rệt Như vậy, khẳng định chắn nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khốn BSC bước hồn thiện ngày hoạt động có hiệu 2.4.3.2 Những tồn Bên cạnh thành tựu đạt được, BSC cịn gặp phải số khó khăn tồn cần tháo gỡ Cụ thể là: Thứ nhất, BSC thực bảo lãnh Trái phiếu Chính phủ mà chưa thực bảo lãnh trái phiếu công ty cổ phiếu Thứ hai, quy trình bảo lãnh gồm khâu hoạt động bảo lãnh phát hành BSC chưa thực hết khâu theo quy định Thứ ba, BSC cịn bị động việc tìm hiểu cơng ty để tìm kiếm hợp đồng bảo lãnh Đa phần hợp đồng bảo lãnh thời gian qua đến từ chủ động tổ chức phát hành Thứ tư, mạng lưới phân phối chứng khoán BSC mỏng yếu làm hạn chế cho nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán Thứ năm, tuổi nghề cán cơng nhân viên BSC cịn non trẻ khơng thể tránh khỏi lúng túng nhiều bỡ ngỡ tiến hành tư vấn tài 2.4.3.3 Nguyên nhân * Nguyên nhân khách quan Thứ nhất, doanh nghiệp lựa chọn hình thức phát hành chứng khoán để huy động vốn Hiện nay, doanh nghiệp không sử dụng dịch vụ tài chính, phần bước vào kinh tế thị trường từ kinh tế huy nên doanh nghiệp trọng đến vấn đề tài doanh nghiệp Hơn doanh nghiệp chưa thấy rõ lợi ích việc sử dụng dịch vụ tư vấn tài nhà chun mơn, họ e ngại cơng khai tài nên khơng muốn th cơng ty tài chính, khơng muốn báo cáo tài kiểm tốn Chính điều làm hạn chế dịch vụ tư vấn tài chính, yếu tố bắt buộc doanh nghiệp muốn phát hành chứng khốn cơng chúng Bên cạnh thấy có cơng ty có nhu cầu huy động vốn lớn Do công ty thường chọn kênh huy động vốn khác vay ngân hàng, xin cấp phát vốn… phương thức huy động vốn quen thuộc chọn phát hành chứng khốn cơng chúng Thứ hai, hoạt động thị trường chứng khoán nước ta mẻ Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán gắn liền với đời phát triển thị trường chứng khoán Thị trường chứng khoán Việt Nam hoạt động chưa đầy năm nên nghiệp vụ chưa phát triển Mặt khác, với thực trạng thị trường chứng khoán nay: cung hàng hố khan hiếm, cầu chứng khốn cịn ít, giao dịch thị trường ngày sụt giảm, điều kiện pháp lý cho thị trường phát triển cịn nhiều điểm bất cập nên thị trường khơng phát huy tác dụng vai trò kênh hiệu cho doanh nghiệp huy động vốn dài hạn nên từ doanh nghiệp có nhu cầu phát hành chứng khốn cơng chúng hay để niêm yết thị trường Mà nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khốn ln gắn liền với việc huy động vốn rộng rãi công chúng Chính cơng ty chứng khốn, ngân hàng thương mại tham gia vào hoạt động bảo lãnh phát hành biết trông chờ vào thị trường sôi động phát triển hơn, vào nhận thức doanh nghiệp việc lựa chọn hình thức huy động vốn thơng qua phát hành chứng khốn để nghiệp vụ bảo lãnh phát hành có hội phát huy tác dụng * Nguyên nhân chủ quan BSC chưa làm tốt cơng tác tun truyền chứng khốn thị trường chứng khoán : thị trường chứng khoán Việt Nam vào hoạt động nên nhiều bỡ ngỡ hầu hết công ty dân chúng, việc tiếp cận gặp nhiều khó khăn Bên cạnh đó, việc nhận thức thị trường chứng khốn nhiều nhà đầu tư lại khơng đồng nhất, người hiểu theo cách nghĩ riêng mà không hiểu rõ chất thị trường chứng khốn BSC chưa chủ động cơng tác tìm kiếm khách hàng : Hầu hết khách hàng sử dụng dịch vụ bảo lãnh phát hành tự tìm đến cơng ty Vì vậy, để nâng cao hiệu hoạt động tìm kiếm nhiều hợp đồng BSC cần chủ động Chưa tận dụng hết lợi ngân hàng mẹ : Ngân hàng Đầu tư Phát triển Việt Nam ngân hàng thương mại hoạt động tốt thời gian Cơng ty chứng khốn BSC chưa tận dụng tối đa vị thế, uy tín, tiềm ngân hàng mẹ để mở rộng thêm mạng lưới phân phối chứng khốn dịch vụ khác Từ tạo tiền đề cho nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khốn phát triển Nguồn nhân lực cịn hạn chế : Lực lượng cán đào tạo có nghiệp vụ chứng khốn cịn mỏng, chưa chun sâu, chưa đủ để đáp ứng yêu cầu công việc Đội ngũ nhân viên cịn q ít, chưa qua đào tạo sâu phải thực lúc nhiều công việc khác mà chủ yếu chạy theo công việc phát sinh nên nhiều chưa thực chủ động trước cơng việc KẾT LUẬN CHƯƠNG Trong chương này, đề tài đề cập đến thực trạng thị trường chứng khoán sơ cấp hoạt động bảo lãnh cơng ty chứng khốn Việt Nam Đề tài đặc biệt tập trung nghiên cứu hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khốn cơng ty chứng khoán Ngân hàng Đầu tư Phát triển Việt Nam Ngoài việc giới thiệu cách tổng quan Cơng ty chứng khốn BSC , đề tài đưa sở pháp lý điều chỉnh hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khốn, quy trình hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán theo tiêu chuẩn ISO 9001 cơng ty chứng khốn BSC Qua đề tài phần đánh giá hoạt động bảo lãnh Công ty mặt kết đạt được, tồn đưa nguyên nhân tồn Tuy nhiên, để phát triển tốt nghiệp vụ công ty chứng khốn BSC cần thiết phải có tổng thể biện pháp nhằm khắc phục tồn Và vấn đề đề cập cụ thể chương ... khách hàng lên hàng đầu 2.4.THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHỐN TẠI CƠNG TY CHỨNG KHỐN NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ VÀ PHÁT TRIỂN VIỆT NAM 2.4.1 Cơ sở pháp lý điều chỉnh hoạt động bảo lãnh phát. .. khoán sơ cấp hoạt động bảo lãnh cơng ty chứng khốn Việt Nam Đề tài đặc biệt tập trung nghiên cứu hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán cơng ty chứng khốn Ngân hàng Đầu tư Phát triển Việt Nam. .. phiếu phát hành năm 2005 qua TTCK 2.2 KHÁI QUÁT HOẠT ĐỘNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CỦA CÁC CÔNG TY CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM HIỆN NAY Hoạt động bảo lãnh phát hành Việt Nam chủ yếu công ty chứng khốn thực