Đang tải... (xem toàn văn)
slide công ty hợp danh đẹp nhất, đầy đủ nhất giúp các bạn chuẩn bị thuyết trình môn luật kinh doanh dễ dàng hơn rất nhiều Công ty hợp danh là chủ đề quan trọng vì vậy đòi hỏi phải am hiểu nhiều kiến thức để chuẩn bị, nếu có nội dung nào sai sót mong các bạn thông cảm Chúc các bạn có một buổi thuyết trình thành công CHỦ ĐỀ “CÔNG TY HỢP DANH” NHÓM 2 GVHD : HOÀNG THU THỦY Một số câu hỏi của các nhóm : Câu 1: Phân biệt thành viên hợp danh và thành viên góp vốn (Nhóm 1 và Nhóm 7 ) Trả lời: Tiêu chí Thành viên hợp danh Thành viên góp vốn Số lượng Bắt buộc phải có ít nhất 2 thành viên Không bắt buộc phải có trong công ty Chủ thể Cá nhân đủ năng lực hành vi dân sự, có cùng trình độ chuyên môn. Không bị pháp luật cấm. Tổ chức hoặc cá nhân, không cần cùng trình độ chuyên môn. Trách nhiệm Chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới trong quá trình hoạt động của công ty Chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. Quản lý công ty Đại diện theo pháp luật cho công ty Không có quyền Hưởng lợi nhuận Theo tổng số vốn góp hoặc theo thỏa thuận Theo số vốn góp Chuyển nhượng vốn Chỉ được chuyển nhượng vốn khi được sự đồng ý của tất cả các thành viên trong công ty. Được chuyển nhượng vốn theo quy định của pháp luật. Câu 2: Vì sao thành viên hợp danh chỉ có thể là cá nhân, còn tổ chức chỉ được là thành viên vốn góp? ( Nhóm 5) Trả lời: Công ty hợp danh là công ty có sự hợp sức của hai người trở lên mang danh nghĩa, uy tín của cá nhân ra kinh doanh, chủ yếu hoạt động nhờ uy tín của cá nhân hợp lại cho nên khi có sự kết hợp của tổ chức vào công ty thì phải với tư cách là thành viên góp vốn không được quyền quyết định cao trong công ty để tránh tổ chức thâu tóm quyền lực và tư lợi biến công ty hợp danh thành chi nhánh công ty, điều này có nghĩa phải có sự khác biệt giữa góp vốn vào công ty hợp danh và đây là một chi nhánh. Câu 3: Vì sao thành viên góp vốn lại không có quyền thảo luận và biểu quyết mọi vấn đề về quản lý và điều hành công ty như thành viên hợp danh, phải chăng là để đảm bảo cho quyền lợi của các thành viên hợp danh vì các thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn. (Nhóm 4) Trả lời: 1. Do trách nhiệm của thành viên góp vốn luôn giới hạn trong phạm vi số vốn góp nên họ thường không được tham gia quản lý điều hành các công việc của công ty hợp danh. 2. Đối tượng trở thành thành viên góp vốn khá dễ dàng vì có thể là các cá nhân, tổ chức. Vì vậy, trên nguyên tắc, khi thành viên góp vốn chuyển nhượng phần vốn thì trách nhiệm của họ với công ty hợp danh cũng sẽ chấm dứt. 3. “Nếu thành viên góp vốn được thực hiện các hành vi quản lý, thì người thứ ba có thể lầm tưởng rằng, họ chịu trách nhiệm liên đới và vô hạn về nợ của công ty” 4. Ngoài ra, nó còn để đảm bảo sự công bằng cho các thành viên hợp danh, những người luôn phải chịu trách nhiệm đến cùng với sự tồn tại của công ty hợp danh. Tuy nhiên, trong việc quản lý các công việc nội bộ của công ty hợp danh thì thành viên góp vốn cũng có quyền tham gia thảo luận và biểu quyết về một số vấn đề như: Bổ sung, sửa đổi điều lệ về các quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn… (khoản 1 Điều 182 Luật Doanh nghiệp năm 2014). Câu 4: Phân biệt quy định về chấm dứt tư cách thành viên hợp danh và chấm dứt tư cách thành viên góp vốn của công ty hợp danh. Giải thích tại sao lại có sự khác biệt đó? (Nhóm 4) Trả lời: Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh Điều 180 Luật doanh nghiệp 2014: + Thành viên hợp danh tự nguyện rút vốn khỏi công ty + Thành viên hợp danh đã chết; bị Tòa án tuyên bố mất tích; bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc mất năng lực hành vi dân sự. + Thành viên hợp danh bị khai trừ khỏi công ty. + Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định Chấm dứt tư cách thành viên góp vốn của công ty hợp danh + Thành viên góp vốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác + Thành viên góp vốn tặng cho phần vốn góp của mình cho người khác + Thành viên góp vốn chết, người thừa kế thay thế thành viên đã chết trở thành thành viên góp vốn của công ty.
CHÀO MỪNG CÁC BẠN ĐẾN VỚI BÀI THUYẾT TRÌNH CỦA NHĨM CHỦ ĐỀ : “CƠNG TY HỢP DANH” Một số công ty hợp danh Việt Nam : Công ty Luật Hợp Danh Phúc Gia Nguyễn Công ty Luật Hợp Danh Công ty Luật Hợp Danh Vạn Khánh Hùng Vương I KHÁI NIỆM VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA CÔNG TY HỢP DANH: Khái niệm: ( Điều 172 luật Doanh nghiệp 2014) - Công ty hợp danh doanh nghiệp gồm thành viên hợp danh( cá nhân ) chủ sở hữu chung công ty, chịu trách nhiệm vơ hạn tồn tài sản nghĩa vụ cơng ty - Ngồi ra, có thành viên góp vốn ( cá nhân , tổ chức ), chịu trách nhiệm khoản nợ công ty phạm vi số vốn góp vào cơng ty Tiêu chí Thành viên hợp danh Câu hỏi : Phân biệt thành viên hợp danh Số lượng Bắt buộc phải có thành viên thành viên góp vốn (Nhóm Nhóm ) Thành viên góp vốn Khơng bắt buộc phải có cơng ty Chủ thể Cá nhân đủ lực hành vi dân sự, có trình độ chuyên môn Tổ chức cá nhân, không cần trình độ chun mơn Trách nhiệm Chịu trách nhiệm vơ hạn liên đới q trình hoạt động công ty Chịu trách nhiệm khoản nợ cơng ty phạm vi số vốn góp vào công ty Quản lý công ty Đại diện theo pháp luật cho cơng ty Khơng có quyền Hưởng lợi nhuận Theo tổng số vốn góp theo thỏa thuận Theo số vốn góp Chuyển nhượng vốn Chỉ chuyển nhượng vốn đồng ý tất thành viên công ty Được tự chuyển nhượng vốn theo quy định pháp luật 2 Đặc điểm: Về thành viên trách nhiệm thành viên: - Trách nhiệm thành viên hợp danh nghĩa vụ công ty trách nhiệm vô hạn - Trách nhiệm thành viên góp vốn giới hạn số vốn góp vào cơng ty Ưu điểm : Do chế độ liên đới chịu trách nhiệm vô hạn thành viên hợp danh mà công ty hợp danh dễ dàng tạo tin cậy bạn hàng, đối tác kinh doanh Việc điều hành quản lý công ty không phức tạp số lượng thành viên người có uy tín, tuyệt đối tin tưởng Nhược điểm: Các thành viên hợp danh phải liên đới chịu trách nhiệm vô hạn hoạt động kinh doanh công ty nên mức độ rủi ro vốn trình thành viên hợp danh cao Về tư cách pháp nhân: công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp Về huy động vốn: công ty hợp danh khơng phát hành loại chứng khoán Nhược điểm: Khả huy động vốn thấp 3.Bản chất : -Bản chất công ty hợp danh công ty đối nhân Đây loại công ty trọng người không trọng vốn Do tạo liên kết thành viên công ty độ rủi ro cao So sánh cơng ty hợp danh với loại hình doanh nghiệp khác: II QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ VỐN TÀI CHÍNH- THỜI HẠN CAM KẾT GÓP VỐN: Quy định vấn đề góp vốn :(Tham khảo điều 173) - Thành viên hợp danh thành viên góp vốn phải góp đủ hạn số vốn cam kết, cấp giấy chứng nhận phần vốn góp - Thành viên hợp danh khơng góp đủ hạn số vốn cam kết gây thiệt hại cho công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty - Trường hợp có thành viên góp vốn khơng góp đủ hạn số vốn cam kết số vốn chưa góp đủ coi khoản nợ thành viên cơng ty; trường hợp này, thành viên góp vốn có liên quan bị khai trừ khỏi cơng ty theo định Hội đồng thành viên 2 Tài sản cơng ty (điều 174 LDN): - Tài sản góp vốn thành viên chuyển quyền sở hữu cho công ty - Tài sản tạo lập mang tên công ty - Tài sản thu từ hoạt động kinh doanh thành viên hợp danh thực nhân danh công ty từ hoạt động kinh doanh ngành, nghề kinh doanh đăng ký công ty thành viên hợp danh nhân danh cá nhân thực - Các tài sản khác theo quy định pháp luật 3 Tăng vốn điều lệ: - Tăng thêm vốn góp thành viên - Tiếp nhận thêm thành viên Đối với trường hợp tiếp nhận thêm thành viên mới, Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định điều 181 4 Rút vốn, chuyển nhượng vốn góp: a Rút vốn: - Thành viên hợp danh có quyền rút vốn khỏi cơng ty Hội đồng thành viên chấp thuận Trường hợp này, thành viên muốn rút vốn khỏi công ty phải thông báo văn yêu cầu rút vốn chậm 06 tháng trước ngày rút vốn; rút vốn vào thời điểm kết thúc năm tài báo cáo tài năm tài thơng qua ( khoản điều 180) - Rút vốn thực điều lệ cơng ty có quy định b Chuyển nhượng vốn góp: -Thành viên hợp danh quyền chuyển phần toàn phần vốn góp cơng ty cho người khác chấp thuận thành viên hợp danh lại ( khoản điều 175) -Thành viên góp vốn tự chuyển nhượng phần vốn góp cơng ty cho người khác ( điểm d khoản điều 182) Điều kiện chia lợi nhuận: Đối với thành viên hợp danh : Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ vốn góp theo thỏa thuận quy định Điều lệ công ty (điểm e khoản điều 176) Đối với thành viên góp vốn : Được chia lợi nhuận năm tương ứng với tỷ lệ vốn góp vốn điều lệ công ty ( điểm b khoản điều 182) III QUY CHẾ PHÁP LÝ THÀNH VIÊN CÔNG TY: Xác lập tư cách thành viên : Đối với thành viên hợp danh: - Cá nhân không rơi vào đối tượng mà pháp luật cấm tham gia thành lập, quản lý doanh nghiệp theo khoản điều 18 Luật Doanh nghiệp 2014 Đối với thành viên góp vốn: Cá nhân,tổ chức trừ trường hợp thuộc khoản điều 18 LDN 2014 Quyền nghĩa vụ thành viên : Thành viên hợp danh : ( điều 175, 176 ) - Quyền quan trọng thành viên hợp danh có quyền quản lý cơng ty, tiến hành hoạt động kinh doanh nhân danh công ty, liên đới chịu trách nhiệm nghĩa vụ công ty - Các thành viên hợp danh có quyền đại diện theo pháp luật tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh ngày công ty.Trong điều hành hoạt động kinh doanh công ty, thành viên hợp danh phân công đảm nhiệm chức danh quản lý kiểm sốt cơng ty.( tham khảo điều 179 LDN) Hạn chế quyền thành viên hợp danh (điều 175 LDN) -Không làm chủ DNTN thành viên hợp danh công ty hợp danh khác, trừ trường hợp trí thành viên hợp danh lại - Khơng quyền nhân danh cá nhân hay người khác thực kinh doanh ngành, nghề kinh doanh công ty -Hạn chế vấn đề chuyển nhượng vốn góp Thành viên góp vốn : ( tham khảo điều 182) - Chỉ tham gia họp Hội đồng thành viên số vấn đề, không trực tiếp tham gia quản lý công ty - Chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn cam kết góp 3 Trường hợp chấm dứt tư cách thành viên: -Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh ( Điều 180 LDN) -Chấm dứt tư cách thành viên góp vốn : + Thành viên góp vốn chuyển nhượng phần vốn góp cơng ty cho người khác + Thành viên góp vốn tặng cho phần vốn góp cho người khác + Thành viên góp vốn chết, người thừa kế thay thành viên chết trở thành thành viên góp vốn cơng ty IV TỔ CHỨC, CƠ CẤU QUẢN LÝ: HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN THÀNH VIÊN HỢP DANH THÀNH VIÊN GÓP VỐN CHỦ TỊCH HĐTV ( ĐỒNG THỜI PHẢI LÀ THÀNH VIÊN HỢP DANH) GIÁM ĐỐC, TGĐ HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN: a Hội đồng thành viên: gồm tất thành viên có quyền định tất công việc kinh doanh công ty - Hội đồng thành viên bầu thành viên hợp danh làm Chủ tịch Hội đồng thành viên,có thể kiêm Giám đốc, Tổng Giám đốc công ty Điều lệ công ty khơng có quy định khác - Thành viên hợp danh có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên phải chuẩn bị nội dung, chương trình tài liệu họp - Những vấn đề quan trọng phải ¾ tổng số thành viên hợp danh chấp nhận, vấn đề khác phải 2/3 tổng số thành viên hợp danh chấp nhận ( tham khảo điều 177 LDN) b Triệu tập họp Hội đồng thành viên: ( Điều 178 LDN) - Người có thẩm quyền triệu tập: Chủ tịch Hội đồng thành viên - Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp theo yêu cầu thành viên hợp danh thành viên triệu tập họp Hội đồng thành viên - Thông báo mời họp phải nêu rõ mục đích, yêu cầu nội dung họp, chương trình địa điểm họp, tên thành viên yêu cầu triệu tập họp - Các tài liệu thảo luận sử dụng để định phải gửi trước đến tất thành viên; thời hạn gửi trước Điều lệ công ty quy định - Cuộc họp Hội đồng thành viên phải ghi vào sổ biên công ty 2 CHỦ TỊCH HĐTV, GIÁM ĐỐC(TGĐ): ( khoản điều 179 LDN) - Quản lý điều hành công việc kinh doanh ngày công ty với tư cách thành viên hợp danh; - Triệu tập tổ chức họp Hội đồng thành viên; ký định nghị Hội đồng thành viên; - Phân công, phối hợp công việc kinh doanh thành viên hợp danh; ký định quy chế, nội quy công việc tổ chức nội khác công ty; - Tổ chức xếp, lưu giữ đầy đủ trung thực sổ kế toán, hoá đơn, chứng từ tài liệu khác công ty theo quy định pháp luật; - Đại diện cho cty quan hệ với quan nhà nước; đại diện cho cty với tư cách bị đơn nguyên đơn vụ kiện, tranh chấp TM tranh chấp khác; - Các nhiệm vụ khác Điều lệ công ty quy định THANKS FOR WATCHING !!! NHÓM QTKD2 ...CHỦ ĐỀ : “CƠNG TY HỢP DANH Một số cơng ty hợp danh Việt Nam : Công ty Luật Hợp Danh Phúc Gia Nguyễn Công ty Luật Hợp Danh Công ty Luật Hợp Danh Vạn Khánh Hùng Vương... viên hợp danh công ty hợp danh khác, trừ trường hợp trí thành viên hợp danh lại - Khơng quyền nhân danh cá nhân hay người khác thực kinh doanh ngành, nghề kinh doanh công ty -Hạn chế vấn đề chuyển... Tài sản thu từ hoạt động kinh doanh thành viên hợp danh thực nhân danh công ty từ hoạt động kinh doanh ngành, nghề kinh doanh đăng ký công ty thành viên hợp danh nhân danh cá nhân thực - Các tài