Chương PHÁP LUẬT VỀ CHỨNG KHÓAN VÀ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN NỘI DUNG CƠ BẢN KHÁI NIỆM CHỨNG KHOÁN: PHÁP LUẬT VỀ CÁC LOẠI CHỨNG KHOÁN THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM ĐIỀU KIỆN, TRÌNH TỰ, THỦ TỤC CHÀO BÁN CHỨNG KHỐN RA CƠNG CHÚNG: HOẠT ĐỘNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN CƠ CHẾ PHÁP LÝ ĐẢM BẢO THỰC HIỆN NGHĨA VỤ CÔNG BỐ THƠNG TIN: KHÁI NIỆM CHỨNG KHỐN: 1.1 Khái niệm chứng khoán pháp luật nước: ♦ Chứng khoán theo nghĩa nguyên thủy chứng thư, chứng từ thay tiền bạc chi tiêu chuyến hành trình nhiều ngày ♦ Ngày nay, chứng khoán hiểu tờ giấy làm chứng, chứng nhận cho người cầm giữ có quyền định lọai tài sản 1.1 Khái niệm chứng khoán pháp luật nước: ♦ Theo nhà kinh tế học chứng khốn sản phẩm tài trao đổi, chuyển nhượng ♦ Góc độ pháp lý thì: Chứng khốn chứng thư pháp lý xác nhận quyền lợi ích hợp pháp người sở hữu chứng khoán tài sản vốn tổ chức phát hành chứng khoán 1.1 Khái niệm chứng khoán pháp luật nước: ♦ Pháp luật Mỹ : Chứng khoán lợi ích, hay cơng cụ thường hiểu thơng dụng "chứng khoán", hay chứng nhận lợi ích hay tham gia, bảo đảm, hay quyền đăng ký, quyền mua "chứng khoán" ♦ Pháp luật Nhật Bản: “Chứng văn lưu hành vào tình pháp lý khác cần thiết bảo vệ lợi ích nhà đầu tư quan cuả phủ chấp thuận xem chứng khốn” 1.1 Khái niệm chứng khốn pháp luật nước: Chứng khóan phương tiện xác nhận quyền lợi ích hợp pháp người sở hữu chúng tài sản vốn tổ chức phát hành chúng 1.2 Đặc điểm: - Chứng khóan chứng xác nhận quyền lợi ích hợp pháp người sở hữu chúng tài sản vốn tổ chức phát hành chúng - Chứng khóan có tính sinh lời - Chứng khóan có tính khỏan cao - Chứng khóan mang tính rủi ro - CK công cụ vốn trung dài hạn - - Chứng khóan nhà nước bảo hộ thông qua pháp luật 1.3 Một số lọai chứng khóan TTCK: 1.3.2 Trái phiếu: Trái phiếu loại chứng khoán qui định nghĩa vụ người phát hành (ngừơi vay tiền) phải trả cho người nắm giữ chứng khóan trái phiếu (người vay) khỏan tiền xác định bao gồm vốn lãi thời gian cụ thể Thời hạn trái phiếu thơng thường số năm mà theo người phát hành trái phiếu hứa hẹn hòan trả lãi vốn cho người sở hữu trái phiếu 1.3.2 Trái phiếu: -  Trái phiếu phủ: + Trái phiếu phủ trung ương: trái phiếu cơng trình, cơng trái… + Trái phiếu quyền địa phương: trái phiếu thị… - Trái phiếu công ty: Bao gồm: + Trái phiếu có bảo đảm; + Trái phiếu khơng có bảo đảm Ngòai có loại trái phiếu khác như: + Trái phiếu lãi suất thả nổi; + Trái phiếu mua lại; + Trái phiếu bán lại; + Trái phiếu chuyển đổi 1.3.3 Các công cụ phái sinh: ♦ Quyền mua cổ phần: Quyền mua cổ phần quyền ưu tiên mua trước dành cho cổ đông hữu CTCP mua số lượng cổ phần đợt phát hành cổ phiếu phổ thông tương ứng với tỷ lệ cổ phần có họ CTCP, mức giá xác định, thấp mức giá chào mời công chúng thời hạn định ♦ Chứng quyền: loại chứng khoán trao cho người nắm giữ quyền mua số lượng xác định loại chứng khốn khác, thơng thường cổ phiếu phổ thông, với mức giá xác định thời hạn định 6.5 Các nội dung thông tin cần công bố thông tin: ♦ 6.5.1 Công bố thông tin công ty đại chúng ♦ - Trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày có báo cáo tài năm kiểm tốn, cơng ty đại chúng phải cơng bố thơng tin định kỳ báo cáo tài năm 6.5.1 Công bố thông tin công ty đại chúng ♦ - Công ty đại chúng phải công bố thông tin bất thường ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ thời hạn hai mươi bốn giờ, kể từ xảy kiện sau đây: + Tài khoản công ty ngân hàng bị phong toả tài khoản phép hoạt động trở lại sau bị phong toả; + Tạm ngừng kinh doanh; + Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Giấy phép thành lập hoạt động Giấy phép hoạt động; + Thông qua định Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 104 Luật doanh nghiệp; + Quyết định Hội đồng quản trị việc mua lại cổ phiếu công ty bán lại số cổ phiếu mua; ngày thực quyền mua cổ phiếu người sở hữu trái phiếu kèm theo quyền mua cổ phiếu ngày thực chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi sang cổ phiếu định liên quan đến việc chào bán; + Có định khởi tố thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng cơng ty; có án, định Toà án liên quan đến hoạt động cơng ty; có kết luận quan thuế việc công ty vi phạm pháp luật thuế 6.5.1 Công bố thông tin công ty đại chúng ♦ - Công ty đại chúng phải công bố thông tin bất thường thời hạn bảy mươi hai giờ, kể từ xảy kiện sau đây: ♦ + Quyết định vay phát hành trái phiếu có giá trị từ ba mươi phần trăm vốn thực có trở lên; ♦ + Quyết định Hội đồng quản trị chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn kế hoạch kinh doanh hàng năm công ty; định thay đổi phương pháp kế tốn áp dụng; ♦ + Cơng ty nhận thơng báo Tồ án thụ lý đơn u cầu mở thủ tục phá sản doanh nghiệp 6.5.1 Công bố thông tin công ty đại chúng ♦ - Công ty đại chúng phải công bố thông tin theo yêu cầu Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xảy kiện sau đây: ♦ + Có thơng tin liên quan đến cơng ty đại chúng ảnh hưởng nghiêm trọng đến lợi ích hợp pháp nhà đầu tư; ♦ + Có thơng tin liên quan đến công ty đại chúng ảnh hưởng lớn đến giá chứng khốn cần phải xác nhận thơng tin 6.5.2 Cơng bố thơng tin tổ chức phát hành thực chào bán trái phiếu công chúng ♦ - Trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày có báo cáo tài năm kiểm tốn, tổ chức phát hành thực chào bán trái phiếu công chúng phải công bố thông tin định kỳ báo cáo tài năm 6.5.2 Cơng bố thông tin tổ chức phát hành thực chào bán trái phiếu công chúng ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ - Tổ chức phát hành thực chào bán trái phiếu công chúng phải công bố thông tin bất thường thời hạn bảy mươi hai giờ, kể từ xảy kiện: + Tài khoản công ty ngân hàng bị phong toả tài khoản phép hoạt động trở lại sau bị phong toả; + Tạm ngừng kinh doanh; + Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Giấy phép thành lập hoạt động Giấy phép hoạt động; + Quyết định vay phát hành trái phiếu có giá trị từ ba mươi phần trăm vốn thực có trở lên; + Quyết định Hội đồng quản trị chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn kế hoạch kinh doanh hàng năm công ty; định thay đổi phương pháp kế tốn áp dụng; + Cơng ty nhận thơng báo Tồ án thụ lý đơn u cầu mở thủ tục phá sản doanh nghiệp 6.5.3 Công bố thông tin tổ chức niêm yết ♦ - Ngồi nghĩa vụ cơng bố thơng tin guống ♦ ♦ ♦ ♦ công ty đại chúng, tổ chức niêm yết phải cơng bố thơng tin sau đây: + Công bố thông tin thời hạn hai mươi bốn giờ, kể từ bị tổn thất tài sản có giá trị từ mười phần trăm vốn chủ sở hữu trở lên; + Công bố thông tin báo cáo tài quý thời hạn năm ngày, kể từ ngày hồn thành báo cáo tài q; + Công bố thông tin theo quy chế Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán - Tổ chức niêm yết công bố thông tin phải đồng thời báo cáo Sở giao dịch chứng khoán Trung tâm giao dịch chứng khốn nội dung thơng tin công bố 6.5.4 Công bố thông tin cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ Trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày có báo cáo tài năm kiểm tốn, cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ phải cơng bố thơng tin định kỳ báo cáo tài năm 6.5.4 Cơng bố thơng tin cơng ty chứng khốn, công ty quản lý quỹ Trong thời hạn hai mươi bốn giờ, kể từ xảy kiện sau đây, cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ phải báo cáo Sở giao dịch chứng khoán Trung tâm giao dịch chứng khoán để tổ chức cơng bố thơng tin: ♦ Có định khởi tố thành viên Hội đồng quản trị Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng; ♦ Đại hội đồng cổ đơng Hội đồng thành viên thông qua hợp đồng sáp nhập với công ty khác; ♦ Công ty bị tổn thất từ mười phần trăm giá trị tài sản trở lên; ♦ Cơng ty có thay đổi thành viên Hội đồng quản trị Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc Phó Tổng giám đốc; cơng ty bổ nhiệm hay miễn nhiệm người điều hành quỹ đầu tư chứng khoán; ♦ Cơng ty có thay đổi quan trọng hoạt động kinh doanh 6.5.4 Công bố thông tin cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý ♦quỹ Cơng ty chứng khốn phải cơng bố thơng tin trụ sở chính, chi nhánh đại lý nhận lệnh thay đổi liên quan đến địa trụ sở chính, chi nhánh đại lý nhận lệnh; nội dung liên quan đến phương thức giao dịch, đặt lệnh, ký quỹ giao dịch, thời gian toán, phí giao dịch, dịch vụ cung cấp danh sách người hành nghề chứng khốn cơng ty ♦ Cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ phải công bố thông tin theo yêu cầu Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước có thơng tin liên quan đến công ty ảnh hưởng nghiêm trọng đến lợi ích hợp pháp nhà đầu tư 6.5.5 Công bố thông tin quỹ đại chúng ♦ Công ty quản lý quỹ phải công bố thông tin định kỳ báo cáo tài sản hàng năm quỹ đại chúng thời hạn mười ngày, kể từ ngày báo cáo tài sản kiểm tốn ♦ Cơng ty quản lý quỹ công bố thông tin định kỳ quỹ đại chúng trường hợp sau đây: + Thay đổi giá trị tài sản ròng quỹ đại chúng tuần, tháng, quý năm; + Tài sản quỹ đại chúng tháng, quý năm; + Tình hình kết hoạt động đầu tư quỹ đại chúng tháng, quý năm 6.5.5 Công bố thông tin quỹ đại chúng Trong thời hạn hai mươi bốn giờ, kể từ xảy kiện sau quỹ đại chúng, công ty quản lý quỹ phải báo cáo Sở giao dịch chứng khoán Trung tâm giao dịch chứng khốn để tổ chức cơng bố thông tin: ♦ Thông qua định Đại hội nhà đầu tư; ♦ Quyết định chào bán chứng quỹ đại chúng; ♦ Quyết định thay đổi vốn đầu tư quỹ đại chúng; ♦ Bị thu hồi Giấy chứng nhận chào bán chứng quỹ đại chúng cơng chúng; ♦ Bị đình chỉ, huỷ bỏ đợt chào bán chứng quỹ đại chúng 6.5.5 Công bố thông tin quỹ đại chúng Công ty quản lý quỹ công bố thông tin quỹ đại chúng theo yêu cầu Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xảy kiện sau đây: ♦ Có tin đồn ảnh hưởng đến việc chào bán, giá chứng quỹ đại chúng; ♦ Có thay đổi bất thường giá khối lượng giao dịch chứng quỹ đại chúng 6.5.6 Công bố thông tin cơng ty đầu tư chứng khốn Cơng ty đầu tư chứng khốn chào bán cổ phiếu cơng chúng phải công bố thông tin công ty đại chúng phải công bố thông tin định kỳ trường hợp sau đây: ♦ Thay đổi giá trị tài sản ròng quỹ đại chúng tuần, tháng, quý năm; ♦ Tài sản quỹ đại chúng tháng, quý năm; ♦ Tình hình kết hoạt động đầu tư quỹ đại chúng tháng, quý năm - Nếu Công ty đầu tư chứng khốn có cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán phải thực nghĩa cơng bố thơng tin tổ chức niêm yết 6.5.7 Công bố thông tin Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịchdịch chứng khoán ♦ Sở giao chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khốn phải cơng bố thơng tin sau đây: ♦ Thơng tin giao dịch chứng khốn Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khốn; ♦ Thơng tin tổ chức niêm yết Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khốn; thơng tin cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ, quỹ đầu tư chứng khốn, cơng ty đầu tư chứng khốn; ♦ Thơng tin giám sát hoạt động thị trường chứng khoán ... , việc chào bán chứng quỹ công chúng bao gồm chào bán lần đầu chào bán thêm 3.1 Khái niệm chào bán chứng khốn cơng chúng: ♦ Chào bán chứng khoán riêng lẻ việc tổ chức chào bán chứng khoán cho... thì: Chứng khốn chứng thư pháp lý xác nhận quyền lợi ích hợp pháp người sở hữu chứng khoán tài sản vốn tổ chức phát hành chứng khoán 1.1 Khái niệm chứng khoán pháp luật nước: ♦ Pháp luật Mỹ : Chứng. .. định pháp luật việc phát hành chứng khốn có hai phương thức chào bán chứng khốn riêng lẻ chào bán chứng khốn cơng chúng 3.1 Khái niệm chào bán chứng khốn cơng chúng: ♦ Khoản 12 điều Luật chứng khoán