Đề tài: Vấn đề phát sinh hợp ngân hàng MỤC LỤC CHƯƠNG I: LÝ THUYẾT VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT 1.1 Định nghĩa Quy trình mua bán sáp nhập 1.1.1 Định nghĩa 1.1.2 Quy trình mua bán sáp nhập 1.2 Mục đích thực hoạt động mua bán sáp nhập 1.3 Các vấn đề phải giải quyêt sau thực mua bán sáp nhập 1.4 Hoạt động M&A lĩnh vực Ngân hàng 1.4.1 Hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng nước phát triển 1.4.2 Hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng nước phát triển CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG HỆ THỐNG NGÂN HÀNG VIỆT NAM VÀ QUYẾT ĐỊNH HỢP NHẤT BA NGÂN HÀNG TMCP SÀI GÒN, VIỆT NAM TÍN NGHĨA, ĐỆ NHẤT 2.1 Thực trạng tổ chức hoạt động yêu cầu tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam 2.2 Tính đắn định hợp ngân hàng SCB, VNTN, FB .12 2.2.1 Thực trạng ngân hàng trước hợp 13 2.2.2 Xét tính đắn định hợp 15 CHƯƠNG III: CÁC VẤN ĐỀ PHÁT SINH KHI HỢP NHẤT BA NGÂN HÀNG 18 3.1 Tài .18 3.2 Bộ máy quản lý & mơ hình tổ chức 18 3.3 Chiến lược kinh doanh 20 3.4 Nhân 19 3.5 Quản trị rủi ro .20 3.6 Công nghệ thông tin .21 Trang Đề tài: Vấn đề phát sinh hợp ngân hàng CHƯƠNG I: LÝ THUYẾT VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT 1.1 Định nghĩa Quy trình mua bán sáp nhập 1.1.1 Định nghĩa  Theo lý thuyết Merger and Acquisition (M&A) Mua bán, sáp nhập, hợp doanh nghiệp thuật ngữ xuất Việt Nam, đặc biệt thị trường chứng khốn Việt Nam có bước phát triển nhanh chóng Thuật ngữ dịch từ thuật ngữ tiếng Anh “Merger & Acquisition” hay viết tắt M&A M&A thực chất hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp phận doanh nghiệp thơng qua việc sở hữu phần tồn doanh nghiệp Mục đích M&A giành quyền kiểm soát doanh nghiệp mức độ định không đơn sở hữu phần vốn góp hay cổ phần doanh nghiệp nhà đầu tư nhỏ, lẻ Vì vậy, nhà đầu tư đạt mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần doanh nghiệp đủ để tham gia, định vấn đề quan trọng doanh nghiệp coi hoạt động M&A Ngược lại, nhà đầu tư sở hữu phần vốn góp, cổ phần khơng đủ để định vấn đề quan trọng doanh nghiệp coi hoạt động đầu tư thông thường  Merger (Sáp nhập): Sáp nhập doanh nghiệp hình thức kết hợp công ty loại (công ty bị sáp nhập) vào công ty khác (công ty nhận sáp nhập) sở chuyển toàn tài sản, quyền nghĩa vụ công ty bị sáp nhập vào công ty nhận sáp nhập Công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn Công ty nhận sáp nhập tồn kế thừa toàn tài sản, quyền nghĩa vụ công ty bị sáp nhập Các hình thức sáp nhập đa dạng có nhiều cách phân loại:  Dựa vào cấu trúc doanh nghiệp: Trang Đề tài: Vấn đề phát sinh hợp ngân hàng - Sáp nhập ngang (hay gọi Sáp nhập ngành): Diễn hai công ty cạnh tranh trực tiếp chia sẻ dòng sản phẩm thị trường - Sáp nhập dọc: Diễn doanh nghiệp chuỗi cung ứng, ví dụ công ty với khách hàng nhà cung cấp cơng ty - Sáp nhập kiểu tập đồn: Trong trường hợp này, hai cơng ty khơng có lĩnh vực kinh doanh muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề  Dựa cách thức cấu tài chính: - Sáp nhập mua: Như tên thể hiện, loại hình Sáp nhập xảy cơng ty mua lại công ty khác Việc mua công ty tiến hành tiền mặt thông qua số cơng cụ tài - Sáp nhập hợp nhất: Với hình thức Sáp nhập này, thương hiệu cơng ty hình thành cơng ty hợp pháp nhân Tài hai công ty hợp công ty  Dựa phạm vi lãnh thổ: - Sáp nhập doanh nghiệp nước - Sáp nhập doanh nghiệp nước  Dựa phương thức định quản lý: - M&A đồng thuận - M&A không đồng thuận  Mua lại (Acquisitions): Mua lại cơng ty mua lại thơn tính cơng ty khác mà không tạo pháp nhân Dù giao dịch thân thiện hay thù địch giao dịch mua lại xảy bên mua giành quyền kiểm sốt cơng ty mục tiêu (đối tượng bị mua lại) Có thể thấy hoạt động Mua bán khác đơi chút so với hình thức Sáp nhập Trên thực tế, khác mặt thuật ngữ Giống Sáp nhập, Mua bán nhằm mục đích đạt lợi quy mơ, tăng hiệu thị phần Không giống Trang Đề tài: Vấn đề phát sinh hợp ngân hàng tất loại hình Sáp nhập, Mua bán liên quan đến công ty mua lại công ty khác hợp để tạo thành công ty Mua bán diễn tốt đẹp quan hệ hai bên ăn ý cảm thấy thỏa mãn với thương vụ Tuy nhiên, có trường hợp, hoạt động Mua bán diễn căng thẳng - mà hai đối thủ dùng tiềm lực tài để thâu tóm nhằm triệt tiêu cạnh tranh lẫn  Theo khung pháp lý Việt Nam Theo Luật Doanh Nghiệp năm 2005, khơng có khái niệm mua bán doanh nghiệp mà có khái niệm hợp sáp nhập doanh nghiệp (quy định điều 152 điều 153): - Hợp hình thức hai số cơng ty loại (cơng ty bị hợp nhất) hợp thành công ty (công ty hợp nhất) cách chuyển toàn tài sản quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang cơng ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn các công ty bị hợp - Sáp nhập tổ chức tín dụng hình thức cơng ty (công ty bị sáp nhập) sáp nhập vào công ty khác (công ty nhận sáp nhập) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị sáp nhập Theo Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11 tháng năm 2010 NHNN quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng, khái niệm lĩnh vực tài ngân hàng định nghĩa sau: - Sáp nhập tổ chức tín dụng hình thức tổ chức tín dụng (tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) cách chuyển tồn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn tổ chức tín dụng bị sáp nhập - Hợp tổ chức tín dụng hình thức hai số tổ chức tín dụng (tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp thành tổ chức tín dụng (tổ chức tín dụng hợp nhất) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp Trang Đề tài: Vấn đề phát sinh hợp ngân hàng sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tổ chức tín dụng bị hợp - Mua lại tổ chức tín dụng hình thức tổ chức tín dụng (tổ chức tín dụng mua lại) mua tồn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại) Sau mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc tổ chức tín dụng mua lại 1.1.2 Quy trình mua bán sáp nhập Bất kỳ giao dịch M&A phải trải qua bước sau để rút ngắn thời gian tái tổ chức giảm thiểu rủi ro: - Giai đoạn 1: Xem xét/đánh giá trạng hoạt động trù bị - Giai đoạn 2: Hoạch định lộ trình chương trình sáp nhập - Giai đoạn 3: Thực sáp nhập truyền thông - Giai đoạn 4: Hợp tổ chức/quản lý tối ưu hóa nguồn lực 1.2 Mục đích thực hoạt động mua bán sáp nhập Xuất phát từ lợi ích dự tính thương vụ M&A mà ban quản trị công ty định M&A Thực chất định mua bán sáp nhập doanh nghiệp khơng phải định bình thường hay mang tính tình mà định mang tính chiến lược, tạo nên thay đổi lớn doanh nghiệp tầm nhìn hướng doanh nghiệp sau Chính vậy, phải đề cập đến lợi ích M&A mà nhà quản trị kỳ vọng:  Cải thiện tình hình tài - Tăng thêm vốn sử dụng - Khả tiếp cận thêm nguồn vốn - Chia sẻ rủi ro - Tăng cường tính minh bạch Trang Đề tài: Vấn đề phát sinh hợp ngân hàng  Củng cố vị thị trường - Tăng thị phần, tăng khách hàng - Tận dụng quan hệ khách hàng khả bán chéo dịch vụ - Tận dụng kiến thức sản phẩm để tạo hội kinh doanh - Nâng cao lực cạnh tranh  Giảm thiểu chi phí ngắn hạn - Giảm thiểu trùng lặp mạng lưới phân phối - Tiết kiệm chi phí hoạt động - Tiết kiệm chi phí hành quản lý  Tận dụng quy mơ dài hạn - Tối ưu hóa kết đầu tư công nghệ - Tận dụng kinh nghiệm thành công bên - Giảm thiểu chi phí chung cho đơn vị sản phẩm - Giảm thiểu chi phí mua với khối lượng lớn 1.3 Các vấn đề phải giải quyêt sau thực mua bán sáp nhập Vấn đề lớn sau M&A để doanh nghiệp riêng lẻ với đặc điểm, văn hóa kinh doanh khác hòa hợp để hướng tới lợi ích mục tiêu xác định trước Do đó, hậu M&A doanh nghiệp cần giải vấn đề quan trọng như: Tài chính, Chiến lược kinh doanh, Mơ hình tổ chức, Quản trị rủi ro, Nhân lực, Công nghệ thông tin Trang Đề tài: Vấn đề phát sinh hợp ngân hàng Sẽ có nhiều đụng chạm vị quản lý nhân viên bên, quyền lợi riêng từ cá nhân, thị phần thương hiệu đối chọi Nếu giải quyết, công ty nhiều nhân lực, đồng nghĩa với việc doanh thu lợi nhuận 1.4 Hoạt động M&A lĩnh vực Ngân hàng 1.4.1 Hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng nước phát triển Các ngân hàng quốc gia phát triển đến mức bão hòa với qui luật lợi nhuận giảm dần nên doanh thu, lợi nhuận giảm chúng sáp nhập, hợp mua lại lẫn nhằm cắt giảm chi phí, mở rộng mạng lưới hoạt động, bổ sung, đa dạng hố sản phẩm, tăng cường qui mơ kinh doanh lợi cạnh tranh đáp ứng với xu phát triển kinh tế khu vực hoá quốc tế hố Ví dụ, Mỹ thời gian qua có nhiều sáp nhập lý như: (1) Các ngân hàng Mỹ cho vay nước phát triển nhiều nên nguy thiếu vốn gia tăng; (2) Sự khác biệt luật pháp làm cho nguồn dự trữ hệ thống dự trữ liên bang không lớn; (3) Mạng lưới chi nhánh ngân hàng Mỹ không lớn hạn chế mở chi nhánh bang khác Tuy nhiên, nhìn chung, tùy thuộc vào qui mơ ngân hàng mà lý sáp nhập khác  Đối với ngân hàng lớn Lý quan trọng cắt giảm chi phí hoạt động gia tăng qui mô kinh doanh nhờ việc sáp nhập, hợp tăng vốn huy động, tăng vốn điều lệ giới hạn cho vay khách hàng đơn lẻ Ngồi để đa dạng hố sản phẩm dịch vụ kinh doanh, tăng uy tín ngân hàng tiết kiệm chi phí thành lập chi nhánh  Đối với ngân hàng nhỏ Các ngân hàng nhỏ sáp nhập, hợp bán lại cho ngân hàng lớn thiếu vốn điều lệ theo luật tránh phá sản để tối đa hố lợi ích cổ đơng Ngồi ra, ngân hàng nhỏ tiến hành sáp nhập, hợp để thành ngân hàng lớn Trang Đề tài: Vấn đề phát sinh hợp ngân hàng 1.4.2 Hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng nước phát triển Tại quốc gia phát triển chuyển đổi, hệ thống ngân hàng non trẻ, nên qui mô không lớn, kinh nghiệm kinh doanh chưa nhiều, sản phẩm nghèo nàn, luật lệ kinh doanh chưa rõ ràng, đầy đủ nên lý dẫn đến việc sáp nhập, hợp ngân hàng nước chủ yếu phủ muốn xếp, củng cố hệ thống ngân hàng nhằm tăng cường qui mô vốn, an toàn kinh doanh ngân hàng nước Nga, Bungari, nước Đông Nam Á sau khủng hoảng tài tiền tệ 1997 Việt Nam tiến hành đồng thời hai cải cách nhằm thúc đẩy kinh tế phát triển cải cách doanh nghiệp nhà nước cải cách hệ thống ngân hàng với nhiều biện pháp khác Theo đó, biện pháp quan trọng thực việc M&A ngân hàng thương mại cổ phần nhằm hình thành ngân hàng lớn, đủ sức cạnh tranh tương lai, đồng thời tránh lập lại đổ bể tín dụng vào năm 1989-1990 Trang Đề tài: Vấn đề phát sinh hợp ngân hàng CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG HỆ THỐNG NGÂN HÀNG VIỆT NAM VÀ QUYẾT ĐỊNH HỢP NHẤT BA NGÂN HÀNG TMCP SÀI GỊN, VIỆT NAM TÍN NGHĨA, ĐỆ NHẤT 2.1 Thực trạng tổ chức hoạt động yêu cầu tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam Có thể nói nay, hệ thống NHTM Việt Nam có phát triển phương diện: số lượng chất lượng  Xét số lượng: Từ chỗ tồn hệ thống ngân hàng cấp (trước nam 1990), nay, thị trường tín dụng Việt Nam có khởi sắc nhanh chóng, TCTD đời ngày nhiều hơn, đa dạng Đặc biệt, kể từ 1992, NHNN ban hành văn chấp thuận gia nhập văn phòng đại diện nước ngồi, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, ngân hàng 100% vốn nước ngồi, ngân hàng liên doanh vào Việt Nam thị trường tín dụng Việt Nam thực có bước phát triển chất với diện hoạt động hàng loạt TCTD nước ANZ, Citibank HSBC… đăng kí đặt van phòng đại diện, chi nhánh Thậm chí, HSBC ANZ thành lập ngân hàng 100% vốn nước Đi với tăng lên số lượng, TCTD đua mở thêm nhiều Phòng giao dịch, chi nhánh toàn quốc nhằm đáp ứng nhu cầu dịch vụ tài ngân hàng ngày tăng lên khách hàng kinh tế  Xét mặt chất lượng: Trước năm 1986, chu chuyển tiền tệ thực theo kế hoạch qua ngân hàng NHNN, khơng có vấn đề cạnh tranh giai đoạn Nhưng kể từ chuyển đổi hệ thống ngân hàng gắn với chế thị trường, cạnh tranh lĩnh vực ngân hàng dịch vụ tài – ngân hàng bước hình thành ngày gia tăng Đặc biệt, với lộ trình thực cam kết mở cửa hội nhập lĩnh vực tài – ngân hàng, thị trường tín dụng hoạt Trang Đề tài: Vấn đề phát sinh hợp ngân hàng động ngày sơi động, tính chất mức độ cạnh tranh ngày thêm liệt Sự cạnh tranh thể giác độ:  Cạnh tranh TCTD với nhau: Đầu năm 1990, bốn NHTM Nhà nước chiếm gần toàn thị trường tiền gửi cho vay Việt Nam Nhưng đến theo số liệu NHNN, nước có 52 NHTM cấp phép hoạt động 50 chi nhánh NHTM nước ngoài, đưa tổng số lên 100 ngân hàng Cùng với việc thành lập hoạt động hàng loạt công ty tài (17 Cty tài chính, 13 Cty cho thuê tài chính), quỹ tín dụng từ trung ương tới địa phương (96 QTDND sở, QTDND TW 23 chi nhánh) Có thể nói, với thời gian 20 năm thực trình đổi kinh tế, hệ thống ngân hàng định chế phi ngân hàng có phát triển vượt bậc, đóng góp vai trò to lớn thành tựu kinh tế - xã hội nước ta năm qua Do số lượng TCTD tăng lên nhanh thời gian qua, nên tính chất mức độ cạnh tranh TCTD ngày thêm gay gắt  Cạnh tranh TCTD với định chế tài khác: Từ 1992 trở trước, nước có Cty tài chính, Cty bảo hiểm Đến năm 2001, có Cty tài chính, Cty cho thuê tài chính, 18 Cty bảo hiểm, Cty chứng khốn Ngồi ra, có Cty đầu tư, quỹ đầu tư, quỹ tiết kiệm bưu điện Số lượng định chế tài phi ngân hàng hoạt động thị trường Việt Nam thường xuyên thay đổi theo thời gian có tăng lên đáng kể so với đầu năm 2000 Tính đến nay, Việt Nam, có diện 17 Cty tài chính, 13 Cty cho thuê tài chính, 105 Cty chứng khốn, 78 Cty mơi giới chứng khốn, Cty bảo hiểm nhà nước, 16 CTCP Bảo hiểm, Cty liên doanh Bảo Hiểm, 17 Cty bảo hiểm 100% vốn nước ngoài, CTCP tái bảo hiểm quốc gia, 10 Cty mơi giới bảo hiểm Các định chế tài có cạnh tranh liệt với NHTM số lĩnh vực dịch vụ ngân hàng truyền thống Một thực tế cạnh tranh định chế tài lĩnh vực huy động vốn cho vay diễn liệt khiến mơi trường tín dụng nhiều giai đoạn bất ổn Hơn nữa, xét nguyên lý cạnh tranh có tác dụng giảm dần chi phí vốn Nhưng thực tế Việt Nam năm qua Trang Đề tài: Vấn đề phát sinh hợp ngân hàng hoàn toàn ngược lại – cạnh tranh thái làm lãi suất huy động vốn cho vay tăng lên Sự cạnh tranh liệt thúc đẩy NHTM Việt Nam không thực chất lượng kinh doanh Điều thể số góc độ sau đây: Thứ nhất, mức độ đa dạng hóa loại hình dịch vụ khơng cao, chủ yếu tập trung vào cung ứng dịch vụ ngân hàng truyền thống huy động vốn, cho vay toán, loại hình dịch vụ khác, dịch vụ tiện ích khó triển khai Điều xuất phát từ lý khách quan trinh độ phát triển kinh tế Việt Nam chưa cao, tảng hạ tầng kỹ thuật chung chưa cho pháp ngân hàng thương mại triển khai loại hình dịch vụ ngân hàng đại Hơn nữa, phận không nhỏ khách hàng kinh tế chưa có nhận thức vai trò vị trí dịch vụ ngân hàng nên dịch vụ NHTM khó triển khai Nhưng chủ yếu lý thuộc yếu tố chủ quan NHTM Thực tế việc triển khai loại hình dịch vụ đòi hỏi điều kiện hạ tầng kỹ thuật cơng nghệ mức tương thích, để triển khai kỹ thuật cơng nghệ đại ln đòi hỏi chi phí cao Trong lực tài hầu hết NHTM thấp Thực tế cuối năm 2010, có tới NHTM có vốn điều lệ chưa đủ 3000 tỷ VND ( chí có ngân hàng vốn điều lệ có khoảng 1000 tỷ đồng, tức chưa tới 50 triệu USD) Ngoài ra, theo số liệu thu thập được, có 13 ngân hàng khác có mức vốn điều lệ 4500 tỷ đồng Với mức vốn điều lệ có nhiều NHTM triển khai cách kỹ thuật cơng nghệ điều có nghĩa hầu hết NHTM Việt Nam khó khăn việc đa dạng hóa loại hình dịch vụ kinh doanh Ngồi yếu tố kỹ thuật cơng nghệ không đề cập đến yếu tố chất lượng nguồn ngân lực NHTM kinh doanh ngân hàng kinh doanh sở chấp nhận rủi ro, suy cho rủi ro xuất phát từ yếu tố người, nên để giảm rủi ro chất lượng nguồn nhân lực hệ thống ngân hàng phải đặt cách cấp thiết Thực tế chất lượng nguồn nhân lực khơng NHTM Việt Nam chưa thực tương thích với việc triển khai loại hình dịch vụ mới, có nhiều tiện ích tiềm ẩn rủi ro cao Hơn nữa, Bản thân nhiều loại Trang 10 Đề tài: Vấn đề phát sinh hợp ngân hàng hình dịch vụ lại dựa sở chất lượng nguồn nhân lực NHTM cao, ví du dịch vụ mội giới hay tư vấn… Ro ràng khơng NHTM Việt Nam chưa có chuẩn bị tốt cho vấn đề Thứ hai, Hoạt động kinh doanh có mức độ rủi ro cao, đặc biệt hoạt động tín dụng Hầu hết NHTM tập trung vào lĩnh vực tín dụng, thể tốc độ tăng trưởng tín dụng cao (thường mức độ 30%) Các tư liệu công bố gần cho thấy, tổng dư nợ cho vay kinh tế khoảng 125 tỷ USD, tương đương 120% GDP Đây xem dư nợ cho vay cao nước 100% (Thái Lan 100%, Hàn Quốc 80% ) Dư nợ tín dụng cao chất lượng tín dụng lại thấp Hiện khơng có ý kiến cho rằng, NHTM Việt Nam thực hoạt động đầu có độ rủi ro cao: (i) Theo tư liệu thống kê công bố cho thấy số NHTM nhỏ cho vay lĩnh vực bất động sản cao (thậm chí chiếm tới xấp xĩ 50% tổng dư nợ tín dụng) Các NHTM khác tồn tỷ không nhỏ cho khoản vay Bất động sản hình thức tài sản chấp Hiện nay, thị trường BĐS sản trầm lắng nên nguy tiềm ẩn rủi ro phận không nhỏ NHTM có thực trót cho vay lớn vào lĩnh vực BĐS (ii) Có số ý kiến cho rằng, số NHTM không cho vay đối tượng thực hoạt động đầu vàng, ngoại tệ mà trực tiếp đầu vàng, ngoại tệ với rủi ro tiềm ẩn lớn đồng thời gây rối loạn thị trường, khó kha8nc ho NHNN điều hành thị trường tiền tệ (iii) Trong hoạt động cho vay, NHTM chưa thực trọng công tác lựa chọn khách hàng nên chất lượng tín dụng chưa cao, rủi ro tiềm ẩn lớn Mặt khác, lãi suất cho vay cao vượt sức chịu đựng hầu hết doanh nghiệp, tổ chức kinh doanh, nên vốn thường không đến địa cần thiết (thường đổ vào thị trường BĐS, vàng, ngoại tệ…) làm giảm hiệu nguồn vốn kinh tế Sự cạnh tranh lành mạnh cần thiết kinh tế thị trường, song cạnh tranh TCTD Việt Nam thời gian qua điều không mong đợi nhà chức trách Trang 11 Đề tài: Vấn đề phát sinh hợp ngân hàng tiền tệ Sự cạnh tranh dẫn đến mội trường kinh doanh chung trở nên bất ổn, khó kiểm sốt Về nguyên tắc, ngân hàng trung gian, quan NHTM, trung gian truyền tải thơng điệp sách NHNN kinh tế Sự hoạt động NHTM lành mạnh hiệu tác động sách minh bạch xác Ngược lại, hoạt động hệ thống ngân hàng lành mạnh hiệu tác động sách truyền tải hiệu quả, chí gây phản tác dụng Thực tế Việt Nam năm qua cho thấy, nhu cầu dịch vụ tài – ngân hàng tập trung vào NHTM Bản thân NHTM hoạt động lại kém, lực quản trị điều hành nhiều bất cập quy mơ hoạt động tăng nhanh phạm vi địa bàn (các chi nhánh, Phòng giao dịch) giá trị giao dịch (chủ yếu tăng trưởng dư nợ tín dụng) Sự yếu hoạt động kinh doanh hệ thống ngân hàng năm qua, nhiều làm giảm tác dụng truyền dẫn thông điệp sách từ NHNN kinh tế Thậm chí khơng ngân hàng thường xun tìm cách lách luật, không tuân thủ quan điểm, định hướng sách mà NHNN đưa ra, mà vấn đề điều hành sách lãi suất hay tỷ giá thời gian qua minh chứng rõ cho tình hình Từ thực tế đó, đặt yêu cầu cấp thiết phải nhanh chóng cấu lại hoạt động hệ thống ngân hàng Việt Nam nhằm bước làm lành mạnh hóa hoạt động kinh doanh, làm tròn chức trách trung gian tài quan bậc kinh tế thị trường Tuy nhiên, đặc điểm hệ thống ngân hàng kinh doanh lĩnh vực nhạy cảm có liên quan mật thiết đến hầu hết tổ chức cá nhân xã hội; hoạt động chúng ln mang tính chất quốc tế hóa nên cải cách hệ thống thận trọng Bởi không giá phải trả lớn kinh tế xã hội 2.2 Tính đắn định hợp ngân hàng SCB, VNTN, FB Với phân tích trên, ta thấy nhu cầu cấp thiết phải tái cấu lại hệ thống ngân hàng Việt Nam Tuy nhiên, việc lựa chọn thời điểm cách thức thực đóng vai trò quan trọng thành công Trang 12 Đề tài: Vấn đề phát sinh hợp ngân hàng mục tiêu, đặc biệt lĩnh vực nhạy cảm ngân hàng Nhận thức giai đoạn thời điểm thích hợp để thực hiện, NHNN bắt đầu có hành động cụ thể thức thông qua chủ trương hợp ngân hàng bao gồm Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB), Ngân hàng Việt Nam Tín Nghĩa (VNTN), Ngân hàng Đệ Nhất (FB) Theo Ngân hàng Đầu tư phát triển Việt Nam (BIDV) thay mặt NHNN tham gia toàn diện vào ngân hàng sau hợp đảm bảo để ngân hàng sau hợp không bị phá sản, đảm bảo quyền lợi người gửi tiền hợp pháp, qua ổn định kinh tế vĩ mơ trị xã hội địa bàn TP.HCM nước Dưới đây, nhóm tiến hành phân tích tình hình hoạt động ngân hàng trước hợp đưa quan điểm tính đắn định hợp ngân hàng 2.2.1 Thực trạng ngân hàng trước hợp  Ngân hàng TMCP Sài Gòn Theo báo cáo quý III/2011 SCB cơng bố đến hết 30/09/2011: - Tổng tài sản đạt 77.983 tỷ đồng, vốn chủ sở hữu ngân hàng 4.862 tỷ đồng - Vốn điều lệ 4.184 tỷ đồng tổng thu nhập lãi Ngân hàng Sài Gòn 1.250,7 tỷ đồng, lợi nhuận sau thuế lũy kế quý III/2011 đạt 400,5 tỷ đồng - Đáng ý khoản nợ Chính phủ NHNN lên đến 2.156,8 tỷ đồng, số đầu năm 717,8 tỷ đồng, tức tăng 300% - Dư nợ cho vay đạt 42.171 tỷ đồng chiếm 103% số dư tiền gửi với dự phòng rủi ro cho vay 1.163 tỷ đồng - tức có 2,8% tổng dư nợ Đến hết ngày 30/11, đầu tư chứng khoán 7.907 tỷ đồng chiếm 18,7% dư nợ cho vay (Theo NQ11, dư nợ phi sản xuất giảm xuống 16% đến 31/12/2011), tăng mạnh so với mức 6.038 tỷ đồng đầu năm Tuy nhiên bảng cân đối trích lập dự phòng 1,89 tỷ đồng  Ngân hàng Việt Nam Tín Nghĩa Trang 13 Đề tài: Vấn đề phát sinh hợp ngân hàng Tính đến hết quý III/2011 theo báo cáo tài kiểm tốn Cơng ty Kiểm toán Dịch vụ tin học Tp HCM: - Vốn điều lệ VNTN Bank đạt 3.399 tỷ đồng - Tổng tài sản đạt 58.939 tỷ đồng VCSH ngân hàng 4.200 tỷ đồng - Lợi nhuận trước thuế 432 tỷ đồng - Tổng thu nhập lãi 1.111,88 tỷ đồng chiếm gần 100% tổng thu nhập (Theo báo cáo kiểm toán 2010, Thu từ lãi 1000 tỷ đồng thu nhập từ dịch vụ đạt tỷ đồng) Cơ cấu thu nhập cho thấy hoạt động ngân hàng chứa đựng rủi ro lớn Theo báo cáo ngân hàng, đến hết 30/9/2011 nợ xấu 419 tỷ đồng, nợ có khả vốn lên đến 374 tỷ đồng, chiếm 89,2% nợ chuẩn Trong danh mục chứng khoán đầu tư ngân hàng, khoản đầu tư lớn 2.200 tỷ đồng vào trái phiếu Công ty CP Đầu tư Vạn Thịnh Phát với lãi suất 16,2%/năm, thời hạn đáo hạn 11/09/2015 Lưu ý cổng đơng chiến lược có quyền kiểm sốt ngân hàng Như hoạt động ngân hàng phụ thuộc lớn vào hoạt động kinh doanh Cơng ty Ngồi ra, VNTN nợ khó đòi thị trường liên ngân hàng Khách hàng gửi tiền VNTN khách hàng cá nhân chiếm 71% lượng tiền gửi, khoảng 25.000 tỷ đồng Đây nhóm khách hàng nhạy cảm với biến động thị trường lãi suất, tỷ giá, giá vàng…đặc biệt với thói quen đầu tư bầy đàn người Việt Nam Do đó, cấu khách hàng khơng đảm bảo nguồn tiền gửi ổn định ảnh hưởng lớn đến khả khoản ngân hàng  Ngân hàng Đệ Nhất Theo thông tin đăng tải website Ficombank, tính đến 30/09/2011: - Tổng tài sản đạt 17.104 tỷ đồng, vốn huy động đạt 8.799 tỷ đồng tăng 238 % so với cuối năm 2010 - Vốn điều lệ 3000 tỷ đồng Trang 14 Đề tài: Vấn đề phát sinh hợp ngân hàng - Dư nợ tín dụng 3.256 tỷ đồng, lợi nhuận trước thuế 219,3 tỷ đồng Theo báo cáo thường niên 2010, tỷ lệ nợ xấu Ficom Bank đến hết 31/12/2010 2,2% tổng dư nợ cho vay  Nhận xét: Từ thơng tin có ta thấy ngân hàng gặp phải vấn đề sau: - Tỷ trọng dư nợ số dư tiền gửi cao cấu vốn huy động không bền vững gây ảnh hưởng đến khả khoản - Duy trì khoản tạm thời vốn huy động thị trường liên ngân hàng, đặc biệt SCB - Tỷ lệ nợ xấu tăng cao, đặc biệt nợ có khả vốn trích dự phòng rủi ro tín dụng lại q thấp - Dư nợ phi sản xuất cao, đặc biệt đầu tư chứng khốn bất động sản Ngồi việc đầu tư có khơng minh bạch rủi ro lớn đầu tư vào công ty cổ đơng nắm quyền kiểm sốt ngân hàng 2.2.2 Xét tính đắn định hợp Để xem xét tính đắn thương vụ hợp này, nhìn lại yếu tố ảnh hưởng đến định mua bán sáp nhập sau: Trang 15 Đề tài: Vấn đề phát sinh hợp ngân hàng  Xét yếu tô nội tại: - Ba ngân hàng thực tế có chủ nhân thực đứng sau cơng ty TNHH Vạn Thịnh Phát nhóm công ty thành viên liên kết chuyên hoạt động lĩnh vực bất động sản Điều dẫn đến nhiều vấn đề hệ lụy (i) không minh bạch hoạt động ngân hàng làm giảm hiệu công tác quản trị gây nên bất ổn hệ thống tiền tệ ngân hàng; (ii) ảnh hưởng đến khả quản lý nguồn vốn chủ sở hữu vốn bị phân tán nhiều với ngân hàng có mày tổ chức ngày cồng kềnh Đây nguyên nhân cốt lõi dẫn đến yếu hoạt động ngân hàng hệ thống ngân hàng Việt Nam Do đó, cần tiến hành tập trung vốn để nâng cao hiệu hoạt động ngân hàng tạo điều kiện cho NHNN ổn định kinh tế vĩ mô - Như hệ việc sở hữu chéo, ngân hàng này, theo phân tích trên, tình trạng khoản kém, rủi ro tín dụng tăng cao…nên cần có thay đổi kỳ vọng mang lại tác động tích cực nhằm nâng cao lực cạnh tranh, tạo giá trị tăng thêm từ việc hợp nhất: (i) nâng cao hiệu quản lý vốn tập trung; (ii) tận dụng yếu tố vốn có ngân hàng tăng vốn điều lệ lên 10.000 tỷ củng cố vấn đề khoản, mạng lưới PGD rộng khắp… Trang 16 Đề tài: Vấn đề phát sinh hợp ngân hàng  Xét yếu tố bên ngoài: - Điều kiện kinh tế nhiều biến động (do ảnh hưởng thiên tai, kinh tế giới…) đòi hỏi NHNN phải có động thái ổn định kinh tế vĩ mơ hoạt động ngân hàng đóng vai trò cơng cụ hỗ trợ NHNN thực sách tiền tệ Để thực mục tiêu trên, NHNN cần đảm bảo hệ thống ngân hàng hoạt động ổn định Hợp ngân hàng việc làm NHNN kỳ vọng động thái tiên phong Chương trình Tái cấu Hệ thống ngân hàng mang lại hiệu tích cực - Khung pháp lý việc mua bán sáp nhập hình thành dần hồn thiện Bên cạnh đó, Thương vụ hợp NHNN khuyến khích hỗ trợ chương trình tái cấu trúc hệ thống ngân hàng nên không gặp nhiều cản trở pháp lý trình thực - Xu tồn cầu hóa với phát triển khơng ngừng khoa học công nghệ vừa tạo thời thách thức với ngân hàng Việt Nam Thời hội giao lưu công nghệ kinh nghiệm quản lý tăng lên đồng thời tồn thách thức NH nước ngày lớn mạnh cạnh tranh hiệu với NH nước Do đó, hợp ngân hàng kỳ vọng tạo điều kiện thuận lợi để ngân hàng hình thành sau hợp có đủ tiềm lực khai thác hiệu hội để đương đầu với thách thức tảng phát triển bền vững Như vậy, theo nhóm hợp ngân hàng định đắn xét bối cảnh kinh tế tình hình nội ngân hàng giai đoan Nếu thương vụ thực thành công bắt đầu thuận lợi cho NHNN mục tiêu tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Trang 17 Đề tài: Vấn đề phát sinh hợp ngân hàng CHƯƠNG III: CÁC VẤN ĐỀ PHÁT SINH KHI HỢP NHẤT BA NGÂN HÀNG 3.1 Tài chính: - Yếu tố khoản: Theo phân tích tình hình trước hợp nhất, ngân hàng gặp khó khăn nghiệm trọng vấn đề đảm bảo khoản Mặc dù, NHNN cam kết hỗ trợ khoản thời gian đầu sau hợp động thái giải khoản tạm thời Trong đó, với cấu tài sản rủi ro cao (chủ yếu dư nợ phi sản suất, lại phụ thuộc nhiều vào nguồn huy động ngắn hạn…), rủi ro khoản ln tiềm ẩn đòi hỏi ngân hàng hợp cần tự thay đổi tích cực để đảm bảo khoản dài hạn - Nợ xấu:  Quy trình cách thức phân loại nợ xấu ngân hàng ban đầu khác (Ví dụ: Bộ tiêu chuẩn xếp hạng tín dụng, Quy trình đánh giá chất lượng tín dụng, quy trình thẩm định tài sản đảm bảo, phương án trích lập dự phòng rủi ro…) Do đó, chất lượng tín dụng ngân hàng hợp khơng đồng nhất, gây khó khăn việc đánh giá, quản lý giải nợ xấu Chính vậy, ngân hàng hợp phải ban hành tiêu chuẩn quy trình chung để thực đánh giá lại chất lượng tín dụng Điều lại tốn chi phí, thời gian cơng sức  Tỷ lệ nợ xấu cao, phần lớn dư nợ phi sản xuất với tình hình bất động sản xấu toán nan giải Ban lãnh đạo Ngân hàng hợp 3.2 Bộ máy quản lý & mơ hình tổ chức: - Quy mơ vốn tăng lên đòi hỏi phải có mơ hình tổ chức, máy quản lý tương ứng máy quản lý cũ nhóm quản lý số vốn nhỏ, riêng lẻ trở nên khơng phù hợp với quy mơ vốn chung lớn nhiều Tuy nhiên, ngày đầu hợp nhất, máy quản lý dường cồng kềnh cấp quản lý ngân hàng tiếp tục bổ nhiệm, lập thêm nhiều Trang 18 Đề tài: Vấn đề phát sinh hợp ngân hàng phòng ban để bố trí chức danh quản lý, tạo chồng chéo quyền hạn, chức phòng ban - Hệ thống điểm giao dịch ngân hàng tập trung nhiều Hà Nội & Sài Gòn tỉnh thành khác dẫn đến dư thừa, cạnh tranh lẫn nội khu vực không tạo giá trị bổ sung tỉnh thành khác Vì phải nghiên cứu, tiến hành lọc mạng lưới nơi dư thừa mở phòng giao dịch nơi tiềm để bố trí nhân - Mâu thuẫn nội bội trách nhiệm, quyền hạn chức vụ xảy máy quản lý ngân hàng cũ Do việc phân chia, giải nội phức tạp 3.3 Chiến lược kinh doanh Ngân hàng sau hợp có quy mơ vốn điều lệ, tổng tài sản lớn Do đó, chiến lược kinh doanh cần có thay đổi tương ứng để phát huy lợi từ quy mơ Theo đó, họ cần chuyển từ mục tiêu kế hoạch ngắn hạn, cục sang chiến lược phát triển bền vững dài hạn như: - Hạn chế thu hút khách hàng lãi suất, khuyến mà giữ khách hàng thông qua tập trung phát triển dịch vụ tiện ích ngân hàng; - Chuyển dịch dần cấu thu nhập theo hướng tăng thu dịch vụ giảm thu từ lãi; - Giảm dần tỷ trọng dư nợ phi sản xuất đặc biệt bất động sản… 3.4 Nhân - Cùng với vấn đề dư thừa phân bổ lại mạng lưới giao dịch, vấn đề giải lực lượng nhân dư thừa cho vừa đảm bảo lợi ích người lao động vừa khơng ảnh hưởng nhiều đến hiệu hoạt động kinh doanh tốn khó giải - Giữa ngân hàng có khác mức lương cách thức trả lương cần xây dựng lại quy chế lương thống Trang 19 Đề tài: Vấn đề phát sinh hợp ngân hàng - Trình độ nhân có khác biệt ngân hàng chưa đáp ứng yêu cầu lực mơ hình tổ chức (tăng gấp vốn, công nghệ, quy mô mạng lưới…) - Đối với doanh nghiệp thành lập, việc xây dựng văn hóa kinh doanh lành mạnh, đem lại hiệu kinh doanh cao khó Còn trường hợp doanh nghiệp hợp lại khó nhiều việc hình thành văn hóa doanh nghiệp hợp phải thống giá trị cũ thừa nhận sở loại bỏ dần giá trị khơng phù hợp, đồng thời tiến tới hình thành giá trị chung, hòa hợp dung nạp khác biệt để tương thích với thay đổi danh mục kinh doanh Điều khó thực thời gian ngắn vấn đề mâu thuẫn nội chưa giải xong 3.5 Quản trị rủi ro: Với phân tích Chương II, ta thấy thực trạng ngân hàng tồn vấn đề sau: - Tỷ trọng dư nợ số dư tiền gửi cao cấu vốn huy động không bền vững gây ảnh hưởng đến khả khoản - Duy trì khoản tạm thời vốn huy động thị trường liên ngân hàng, đặc biệt SCB - Tỷ lệ nợ xấu tăng cao, đặc biệt nợ có khả vốn trích dự phòng rủi ro tín dụng lại q thấp - Dư nợ phi sản xuất cao, đặc biệt đầu tư chứng khốn bất động sản Ngồi việc đầu tư có khơng minh bạch rủi ro lớn đầu tư chủ yếu vào công ty cổ đơng nắm quyền kiểm sốt ngân hàng Như vậy, ngân hàng ngày phụ thuộc nhiều vào nguồn vốn ngắn hạn có độ nhạy cảm cao trước biến động giá nguồn vốn liên ngân hàng để hỗ trợ tăng trưởng làm gia tăng rủi ro khoản Rủi ro lại xuất bên cạnh rủi ro đến từ tốc độ tăng trưởng tín dụng cao vấn đề chất lượng tài sản… làm gia tăng lo ngại mức độ an toàn vốn 3.6 Công nghệ thông tin: Trang 20 Đề tài: Vấn đề phát sinh hợp ngân hàng Ba ngân hàng trước hợp áp dụng hệ thống core banking khác nên sau hợp phải áp dụng hệ thống chung cho toàn ngân hàng Theo đó, có vấn đề phát sinh sau: - Tốn nhiều thời gian, chi phí lựa chọn hệ thống phù hợp trình chuyển đổi sở liệu, đào tạo nhân đáp ứng yêu cầu công nghệ mới, áp dụng thử nghiệm, - Khó khăn thống lại quản lý sở diệu khách hàng Ví dụ: chữ kí khác ngân hàng, số cif trùng, biểu mẫu chứng từ kế toán thay đổi, chế độ lưu trữ chứng từ … Trang 21 ... HỆ THỐNG NGÂN HÀNG VIỆT NAM VÀ QUYẾT ĐỊNH HỢP NHẤT BA NGÂN HÀNG TMCP SÀI GỊN, VIỆT NAM TÍN NGHĨA, ĐỆ NHẤT 2.1 Thực trạng tổ chức hoạt động yêu cầu tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam Có thể... chức tín dụng bị hợp nhất) hợp thành tổ chức tín dụng (tổ chức tín dụng hợp nhất) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp Trang Đề tài: Vấn đề phát sinh hợp ngân hàng sang tổ chức... thích hợp để thực hiện, NHNN bắt đầu có hành động cụ thể thức thơng qua chủ trương hợp ngân hàng bao gồm Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB), Ngân hàng Việt Nam Tín Nghĩa (VNTN), Ngân hàng Đệ Nhất (FB)