HỌC VIỆN NGÂN HÀNG KHOA TÀI CHÍNH – NGÂN HÀNG MƠN: KẾ TỐN NGÂN HÀNG II BÀI TẬP NHĨM: CỔ PHIẾU ƯU ĐÃI Nhóm Eximbank CỔ PHIẾU ƯU ĐÃI I SƠ LƯỢC VỀ CỔ PHIẾU ƯU ĐÃI Khái niệm Cổ phiếu ưu đãi (Preferred stock) loại cổ phiếu cho người nắm giữ (cổ đơng ưu đãi) số quyền lợi ưu đãi cổ đông phổ thông Cổ phiếu ưu đãi có hay khơng, loại Điều lệ công ty cổ phần xác định Đặc điểm cổ phiếu ưu đãi có tính chất lai ghép trái phiếu cổ phiếu • Đặc điểm giống cổ phiếu thường: chứng khoán vốn khơng có kỳ hạn khơng hồn vốn Người nắm giữ cổ phiếu ưu đãi cổ đông đồng sở hữu cơng ty • Vốn góp vĩnh viễn: người mua cổ phiếu ưu đãi xem cổ đơng cơng ty phần vốn góp qua việc mua cổ phiếu mua vĩnh viễn không hồn trả Nhưng cần tiền họ đem bán thị trường chứng khoán để lấy lại vốn góp giá bán thị trường Giá bán tùy thuộc vào mệnh giá cổ phiếu, tỷ suất cổ tức giá trị thị trường công ty thời điểm bán • Đặc điểm giống trái phiếu: cổ tức cổ phiếu ưu đãi ấn định theo tỷ lệ cố định mệnh giá, cổ phiếu ưu giống trái phiếu ấn định tỷ lệ lãi cố định tính mệnh giá D = d% x F Ví dụ: cơng ty X có phát hành loại cổ phiếu ưu đãi mệnh giá $100, với phần chia lãi cố định 8,5%/năm mệnh giá Điều có nghĩa hàng năm người cầm cổ phiếu ưu đãi hưởng cổ tức $8,5 cổ phiếu Tùy theo loại cổ phiếu ưu đãi mà cổ tức tính gộp hay khơng tính gộp lãi năm công ty làm ăn không lãi để trả lãi hay không trả đủ lãi Nhưng lúc khả trả nợ cho trái chủ dẫn đến tình trạng cơng ty việc khả chi trả cổ tức cho cổ phiếu ưu đãi vài năm lại xử lý theo kiểu dàn xếp nội Tùy theo loại cổ phiếu ưu đãi mà cơng ty có khả ứng xử thích hợp: chuyển cổ đơng sang cổ đông thường gia tăng quyền hạn cổ đông nắm giữ cổ phiếu ưu đãi quyền tham gia bầu cử Hội đồng quản trị • Việc trả cổ tức cho cổ đông ưu đãi việc phân phối lợi nhuận nội cơng ty, sách phân phối linh hoạt mềm dẻo tùy theo tính hình kinh doanh cơng ty, cổ tức trả đủ khơng trả đủ Hơn nữa, phần cổ tức khơng trả đủ có bảo lưu hay không bảo lưu tùy theo lại cổ phiếu ưu đãi Phân loại Theo luật doanh nghiệp: cổ phiếu chia làm loại • Cổ phiếu ưu đãi biểu quyết: cổ phiếu có số phiếu biểu nhiều so với cổ phiếu phổ thông Số phiếu biểu cổ phần ưu đãi biểu điều lệ công ty quy định Chỉ có tổ chức Chính phủ uỷ quyền cổ đông sáng lập quyền nắm giữ cổ phiếu ưu đãi biểu Ưu đãi biểu cổ đông sáng lập có hiệu lực ba năm, kể từ ngày công ty cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Sau thời hạn đó, cổ phiếu ưu đãi biểu cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thơng họ có quyền nghĩa vụ cổ đông phổ thông Quyền cổ đông ưu đãi biểu quyết: + Biểu vấn đề thuộc thẩm quyền ĐHCĐ + Các quyền khác cổ đông phổ thông, trừ việc chuyển nhượng cổ phiếu cho người khác • Cổ phiếu ưu đãi cổ tức: cổ phiếu trả cổ tức với mức cao so với mức cổ tức cổ phiếu phổ thông mức ổn định hàng năm Cổ tức chia hàng năm gồm cổ tức cố định cổ tức thưởng Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết kinh doanh công ty Mức cổ tức cố định cụ thể phương thức xác định cổ tức thưởng ghi cổ phiếu ưu đãi cổ tức Quyền cổ đông ưu đãi cổ tức: + Nhận cổ tức với mức theo quy định + Được nhận lại phần tài sản lại tương ứng với số cổ phiếu góp vốn vào cơng ty, sau cơng ty toán hết khoản nợ, cổ phiếu ưu đãi hồn lại cơng ty giải thể phá sản + Các quyền khác cổ đông phổ thông, trừ quyền biểu quyết, dự họp ĐHCĐ, đề cử người vào HĐQT Ban kiểm sốt • Cổ phiếu ưu đãi hồn lại: cổ phiếu cơng ty hồn lại vốn góp theo yêu cầu người sở hữu theo điều kiện ghi cổ phiếu ưu đãi hoàn lại Quyền cổ đơng ưu đãi hồn lại: + Cổ đơng sở hữu cổ phiếu ưu đãi hồn lại có quyền khác cổ đông phổ thông, trừ quyền biểu quyết, dự họp ĐHCĐ, đề cử người vào HĐQT Ban kiểm sốt Ngồi phân loại sau: • Cổ phiếu ưu đãi tham gia: quyền tham gia vào lợi nhuận cổ tức cố định cổ tức giao động tăng thêm cơng ty thành cơng Cổ phiếu ưu đãi tích lũy loại cổ phiếu ưu đãi mà đặc quyền nhận cổ tức cố định trước cổ phiếu phổ thơng, có thêm quyền khất lại cổ tức ưu đãi Cổ phiếu ưu đãi phí tích lũy loại cổ phiếu ưu đãi không quyền khất lại cổ tức Cổ phiếu ưu đãi mua lại cơng ty mua lại với giá bán lại ấn định thông báo trước khoảng thời gian Thơng thường giá mua lại ấn định cao mệnh giá để bù đắp cho chủ sở hữu nhũng tổn thất không mong muốn việc đầu tư Cổ phiếu ưu đãi hoán đổi loại cổ phiếu ưu đãi có quyền hoán đổi thành loại cổ phiếu khác theo lựa chọn cổ đơng, thường đổi lại thành cổ phiếu phổ thơng Ưu nhược điểm • Ưu điểm + NĐT có khả thu hồi phần tài sản công ty lớn cổ đông thường (Cổ đông nắm cổ phiếu ưu đãi nhận cổ tức công ty bị phá sản họ người cơng ty trả trước phần tài sản lại, sau đến cổ đông thường) + cổ phiếu phổ thông chuyển đổi thành cổ phiếu ưu đãi, cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thơng theo định ĐHCĐ • Nhược điểm + cơng ty làm ăn phát đạt số cổ tức họ nhận không tăng lên Tài khoản sử dụng tài khoản 65 tk 487 • Tài khoản 65 - Cổ phiếu ưu đãi Cổ phiếu ưu đãi cơng cụ tài phức hợp bao gồm cấu phần (cấu phần Nợ phải trả cấu phần Vốn chủ sở hữu) Nội dung hạch toán Tài khoản 65 - Cổ phiếu ưu đãi phản ánh giá trị cấu phần Vốn chủ sở hữu Cổ phiếu ưu đãi TCTD phát hành Cấu phần Nợ phải trả Cổ phiếu ưu đãi hạch toán Tài khoản 487 - Cấu phần Nợ Cổ phiếu ưu đãi Bên Có ghi: - Giá trị cấu phần vốn chủ sở hữu cổ phiếu ưu đãi TCTD phát hành Bên Nợ ghi: - Giá trị cấu phần vốn chủ sở hữu cổ phiếu ưu đãi toán đáo hạn - Giá trị cấu phần vốn chủ sở hữu cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông Số dư Có: - Giá trị cấu phần vốn chủ sở hữu cổ phiếu ưu đãi TCTD phát hành, lưu thơng Hạch tốn chi tiết: - Mở tài khoản chi tiết cho đợt phát hành Giá trị cổ phiếu ưu đãi hạch toán tài khoản mệnh giá trường hợp không phát sinh phần giá trị ghi nhận vào cấu phần nợ cổ phiếu ưu đãi Trường hợp có phát sinh phần giá trị thuộc cấu phần nợ, giá trị cổ phiếu hạch toán tài khoản mệnh giá trừ (-) phần giá trị hạch toán vào cấu phần nợ cổ phiếu ưu đãi • TK 487 – Cấu phần nợ cổ phiếu ưu đãi: Tài khoản dung để phản ánh gái trị cấu phần nợ phả trả cổ phiếu ưu đãi TCTD phát hành Tài khoản mở sử dụng chế tà cho phép có quy định cụ thể chế nghiệp vụ NHNN Việc hạch toán tà khoản thực theo hướng dẫn NHNN: Hạch toán tài khoản cần thực theo quy định sau: Cổ phiếu ưu đãi cơng cụ tài phức hợp bao gồm cấu phần (cấu phần Nợ phải trả Cấu phần Vốn chủ sở hữu) Việc phát hành cổ phiếu ưu đãi phải tuân theo quy định hành pháp luật Việc tách 02 cấu phần Nợ phải trả cấu phần Vốn chủ sở hữu việc hạch toán kế toán thực theo quy định NHNN Chỉ hạch toán tà khoản này, giá trị cấu phần Nợ phải trả cổ phiếu ưu đãi TCTD phát hành Cấu phần Nợ phải trả cổ phiếu ưu đãi hạch toán tài khoản cấu phần VCSH cổ phiếu ưu đãi (hạch toán tài khoản 65 – cổ phiếu ưu đãi – Cấu phần vốn chủ sở hữu) hợp phần Cổ phiếu ưu đãi TCTD phát hành Bên Có ghi: Giá trị cấu phần Nợ phải trả Cổ phiếu ưu đãi TCTD phát hành Bên Nợ ghi: Thanh toán cổ phiếu ưu đãi đáo hạn (cấu phần Nợ phải trả) Mua lại cổ phiếu ưu đãi (Cấu phần Nợ phải trả) kỳ Chuyển đổi cổ phiếu ưu đãi thành cổ phiếu phổ thông (Cấu phần nợ cổ phiếu ưu đãi) Số dư Có: Phản ánh tổng giá trị cấu phần Nợ phả trả cổ phiếu ưu TCTD phát hành Hạch toán chi tiết: Mở tài khoản chi tiết cho đợt phát hành II QUI TRÌNH HẠCH TỐN VÀ TRÌNH BÀY TRÊN BCTC Qui trình hạch tốn • Phát hành Cổ phiếu ưu đãi ghi nhận ban đầu giá trị hợp lí ( giá trị phát hành) điều chỉnh cho chi phí giao dịch liên quan đến việc phát hành cổ phiếu ưu đãi Nợ TK thích hợp Có TK 65 ( cổ phiếu ưu đãi) Có TK 487 ( cấu phần nợ cổ phiếu ưu đãi) • Chi trả cổ tức Khi có định hội đồng cổ đông chi trả cổ tức: Nợ TK 69 ( lợi nhuận chưa phân phối) Có TK cổ tức phải trả Khi trả cổ tức : Nợ TK cổ tức phải trả Có TK thích hợp ( 1011…) • Chuyển đổi cổ phiếu ưu đãi sang cổ phiếu phổ thơng ( cổ phiếu ưu đãi hốn đổi) Nợ TK 65 (cổ phiếu ưu đãi Có TK 60 ( vốn tổ chức tín dụng) • Mua lại cổ phiếu ưu đãi Nợ TK 65 ( cổ phiếu ưu đãi) Có TK thích hợp VAS 30 - Tính lãi cổ phiếu 12 Cổ tức cổ phiếu ưu đãi trừ khỏi lợi nhuận lỗ sau thuế để tính lãi cổ phiếu, gồm: a) Cổ tức cổ phiếu ưu đãi không lũy kế thông báo kỳ báo cáo; b) Cổ tức cổ phiếu ưu đãi lũy kế phát sinh kỳ báo cáo (kể trường hợp chưa thông báo) Giá trị cổ tức ưu đãi kỳ không bao gồm cổ tức cổ phiếu ưu đãi lũy kế liên quan tới kỳ trước chi trả hay thông báo kỳ báo cáo 13 Cổ phiếu ưu đãi có mức cổ tức thấp để bù đắp lại việc doanh nghiệp bán cổ phiếu ưu đãi mức giá có chiết khấu, có mức cổ tức cao để bù đắp cho nhà đầu tư việc mua cổ phiếu ưu đãi mức giá có phụ trội Các khoản chiết khấu phụ trội phát hành lần đầu cổ phiếu ưu đãi lãi suất tăng dần phân bổ vào lợi nhuận giữ lại theo phương pháp lãi thực coi cổ tức ưu đãi tính lãi cổ phiếu 14 Doanh nghiệp mua lại cổ phiếu ưu đãi từ người sở hữu Khoản chênh lệch lớn giá trị hợp lý khoản toán cho người sở hữu với giá trị ghi sổ cổ phiếu ưu đãi lợi ích người sở hữu cổ phiếu ưu đãi khoản giảm trừ vào lợi nhuận chưa phân phối doanh nghiệp Khoản chênh lệch trừ vào lợi nhuận lỗ phân bổ cho cổ đông sở hữu cổ phiếu phổ thông công ty mẹ 15 Doanh nghiệp khuyến khích việc chuyển đổi trước thời hạn cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi điều kiện có lợi điều kiện chuyển đổi ban đầu số tiền toán thêm Khoản chênh lệch lớn giá trị hợp lý cổ phiếu phổ thơng khoản tốn khác theo điều kiện chuyển đổi có lợi thời điểm toán với giá trị hợp lý cổ phiếu phổ thông phát hành theo điều kiện chuyển đổi gốc lợi ích người sở hữu cổ phiếu ưu đãi Khoản chênh lệch trừ vào lợi nhuận lỗ phân bổ cho cổ đông sở hữu cổ phiếu phổ thông công ty mẹ 16 Khoản chênh lệch lớn giá trị ghi sổ cổ phiếu ưu đãi với giá trị hợp lý khoản toán cộng vào lợi nhuận lỗ phân bổ cho cổ đông sở hữu cổ phiếu phổ thơng cơng ty mẹ 31 Để tính lãi suy giảm cổ phiếu doanh nghiệp cần điều chỉnh số lợi nhuận lỗ sau thuế phân bổ cho cổ đông sở hữu cổ phiếu phổ thông công ty mẹ, theo quy định đoạn 10, cho tác động sau thuế của: a) Các khoản cổ tức khoản khác liên quan tới cổ phiếu phổ thơng tiềm có tác động suy giảm giảm trừ vào số lợi nhuận lỗ phân bổ cho cổ đông sở hữu cổ phiếu phổ thông công ty mẹ theo quy định đoạn 10; b) Bất kỳ khoản lãi ghi nhận kỳ liên quan tới cổ phiếu phổ thơng tiềm có tác động suy giảm; c) Các thay đổi khác thu nhập chi phí chuyển đổi cổ phiếu phổ thơng tiềm có tác động suy giảm 32 Khi cổ phiếu phổ thông tiềm chuyển thành cổ phiếu phổ thơng khơng phát sinh khoản mục xác định đoạn 31(a)-(c) Thay vào đó, lợi nhuận lỗ phân bổ cho cổ đông sở hữu cổ phiếu phổ thông công ty mẹ phân bổ cho cổ phiếu phổ thơng Vì vậy, lợi nhuận lỗ phân bổ cho cổ đông sở hữu cổ phiếu phổ thông cơng ty mẹ tính tốn theo đoạn 10 điều chỉnh cho khoản mục xác định đoạn 31(a)-(c) Chi phí liên quan tới cổ phiếu phổ thơng tiềm bao gồm: Chi phí giao dịch khoản chiết khấu tính theo phương pháp lãi suất thực tế 33 Việc chuyển đổi cổ phiếu phổ thông tiềm dẫn đến thay đổi thu nhập chi phí doanh nghiệp Ví dụ, giảm chi phí lãi vay liên quan tới cổ phiếu phổ thơng tiềm việc làm tăng lợi nhuận giảm lỗ dẫn tới việc tăng khoản lợi nhuận bắt buộc phải phân phối Để tính lãi suy giảm cổ phiếu, lợi nhuận lỗ tính cho cổ đông sở hữu cổ phiếu phổ thông công ty mẹ điều chỉnh theo thay đổi mang tính hệ nêu thu nhập chi phí Số lượng cổ phiếu để tính lãi suy giảm cổ phiếu 34 Để tính lãi suy giảm cổ phiếu, số lượng cổ phiếu phổ thơng số bình qn gia quyền cổ phiếu phổ thơng (tính theo phương pháp trình bày đoạn 17 24) cộng (+) với số bình quân gia quyền cổ phiếu phổ thông phát hành trường hợp tất cổ phiếu phổ thơng tiềm có tác động suy giảm chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thơng Cổ phiếu phổ thơng tiềm có tác động suy giảm giả định chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông thời điểm đầu kỳ báo cáo ngày phát hành cổ phiếu phổ thông tiềm ngày phát hành cổ phiếu sau thời điểm đầu kỳ báo cáo Cơng cụ tài chuyển đổi 47 Tác động suy giảm cơng cụ tài chuyển đổi lãi suy giảm cổ phiếu quy định đoạn 31 34 48 Cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi có tác động suy giảm ngược cổ tức cổ phiếu (được cơng bố lũy kế kỳ) tính cổ phiếu phổ thông nhận chuyển đổi lớn lãi cổ phiếu Tương tự, khoản nợ có khả chuyển đổi có tác động suy giảm ngược lãi sau thuế khoản thay đổi khác thu nhập chi phí tính cổ phiếu phổ thông nhận thông qua chuyển đổi lớn lãi cổ phiếu 49 Việc mua lại khuyến khích chuyển đổi cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi ảnh hưởng phần số cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi lưu hành trước Khi đó, khoản tốn tăng thêm nêu đoạn 15 tính cho cổ phiếu mua lại chuyển đổi dùng để xác định xem cổ phiếu ưu đãi lại có tác động suy giảm hay khơng Các cổ phiếu mua lại chuyển đổi xem xét độc lập với cổ phiếu không mua lại chuyển đổi Trình bày BCTC Trình bày báo cáo tài 72 Doanh nghiệp phải trình bày Bản thuyết minh báo cáo tài thơng tin phản ánh thay đổi nguồn vốn chủ sở hữu: a) Lãi lỗ niên độ; b) Yếu tố thu nhập chi phí, lãi lỗ hạch toán trực tiếp vào nguồn vốn chủ sở hữu theo quy định chuẩn mực kế toán khác tổng số yếu tố này; c) Tác động luỹ kế thay đổi sách kế tốn sửa chữa sai sót đề cập phần phương pháp hạch toán quy định Chuẩn mực “Lãi, lỗ kỳ, sai sót thay đổi sách kế tốn”; d) Các nghiệp vụ giao dịch vốn với chủ sở hữu việc phân phối cổ tức, lợi nhuận cho chủ sở hữu; e) Số dư khoản mục lãi, lỗ luỹ kế vào thời điểm đầu niên độ cuối niên độ, biến động niên độ; f) Đối chiếu giá trị ghi sổ loại vốn góp, thặng dư vốn cổ phần, khoản dự trữ vào đầu niên độ cuối niên độ trình bày riêng biệt biến động 73 Một doanh nghiệp cần phải cung cấp thông tin sau Bản thuyết minh báo cáo tài : a/ Đối với loại cổ phiếu : (i) Số cổ phiếu phép phát hành; (ii) Số cổ phiếu phát hành góp vốn đầy đủ số cổ phiếu phát hành chưa góp vốn đầy đủ; (iii) Mệnh giá cổ phiếu cổ phiếu khơng có mệnh giá; (iv) Phần đối chiếu số cổ phiếu lưu hành thời điểm đầu cuối niên độ; (v) Các quyền lợi, ưu đãi hạn chế gắn liền với cổ phiếu, kể hạn chế việc phân phối cổ tức việc trả lại vốn góp; (vi) Các cổ phiếu doanh nghiệp nắm giữ công ty con, công ty liên kết doanh nghiệp nắm giữ; (vii) Các cổ phiếu dự trữ để phát hành theo cách lựa chọn hợp đồng bán hàng, bao gồm điều khoản số liệu tiền; b/ Phần mô tả tính chất mục đích khoản dự trữ vốn chủ sở hữu; c/ Phần cổ tức đề xuất, công bố sau ngày lập Bảng cân đối kế toán trước báo cáo tài phép phát hành, d/ Giá trị cổ tức cổ phiếu ưu đãi luỹ kế chưa ghi nhận Một doanh nghiệp khơng có vốn cổ phần, công ty hợp danh, doanh nghiệp Nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn cần phải cung cấp thông tin tương đương với thông tin yêu cầu đây, phản ánh biến động loại vốn góp khác suốt niên độ, quyền lợi, ưu đãi hạn chế gắn liền với loại vốn góp Trình bày báo cáo tài 64 Doanh nghiệp trình bày Báo cáo kết hoạt động kinh doanh lãi cổ phiếu lãi suy giảm cổ phiếu từ lợi nhuận lỗ phân bổ cho cổ đông sở hữu cổ phiếu phổ thông công ty mẹ kỳ loại cổ phiếu phổ thông có quyền nhận lợi nhuận khác cho kỳ báo cáo Doanh nghiệp phải trình bày lãi cổ phiếu lãi suy giảm cổ phiếu cho tất kỳ báo cáo 65 Lãi cổ phiếu trình bày Báo cáo kết kinh doanh cho tất kỳ báo cáo Nếu lãi suy giảm cổ phiếu trình bày cho kỳ báo cáo, số liệu phải báo cáo cho kỳ khác nêu báo cáo, kể lãi suy giảm cổ phiếu với lãi cổ phiếu Doanh nghiệp trình bày chung số liệu báo cáo kết hoạt động kinh doanh lãi cổ phiếu lãi suy giảm cổ phiếu 66 Doanh nghiệp trình bày lãi cổ phiếu lãi suy giảm cổ phiếu kể trường hợp giá trị số âm (Lỗ cổ phiếu) Trình bày Bản thuyết minh báo cáo tài 67 Doanh nghiệp phải trình bày thơng tin sau: a) Lợi nhuận lỗ để tính lãi cổ phiếu lãi suy giảm cổ phiếu, đối chiếu lợi nhuận lỗ phân bổ cho công ty mẹ kỳ Bản đối chiếu gồm ảnh hưởng loại cơng cụ có tác động tới lãi cổ phiếu b) Số bình quân gia quyền cổ phiếu phổ thơng sử dụng để tính lãi cổ phiếu lãi suy giảm cổ phiếu, đối chiếu số bình quân gia quyền Bản đối chiếu bao gồm ảnh hưởng loại cơng cụ có tác động tới lãi cổ phiếu c) Các công cụ (bao gồm cổ phiếu phát hành có điều kiện) có tác động suy giảm lãi cổ phiếu tương lai khơng đưa vào tính lãi suy giảm cổ phiếu chúng có tác dụng suy giảm ngược cho kỳ kỳ trình bày d) Trình bày giao dịch cổ phiếu phổ thơng giao dịch cổ phiếu phổ thông tiềm năng, loại giao dịch hạch toán tuân theo đoạn 62, xảy sau ngày kết thúc kỳ kế toán năm Nếu giao dịch xảy trước ngày kết thúc kỳ kế tốn năm có tác động đáng kể tới số lượng cổ phiếu phổ thông cổ phiếu phổ thông tiềm lưu hành thời điểm kết thúc kỳ báo cáo 68 Ví dụ giao dịch trình bày đoạn 67(d) bao gồm: a) Phát hành cổ phiếu thu tiền; b) Phát hành cổ phiếu tiền thu dùng để trả nợ toán cổ phiếu ưu đãi lưu hành ngày kết thúc kỳ kế toán năm; c) Mua lại cổ phiếu phổ thông lưu hành; d) Chuyển đổi cổ phiếu phổ thông tiềm lưu hành ngày kết thúc kỳ kế toán năm thành cổ phiếu phổ thông; e) Phát hành quyền chọn, đảm bảo, công cụ chuyển đổi; f) Đạt điều kiện để phát hành cổ phiếu có điều kiện Doanh nghiệp điều chỉnh lãi cổ phiếu giao dịch xảy sau ngày kết thúc kỳ kế tốn năm giao dịch khơng làm ảnh hưởng tới số vốn sử dụng việc tạo lợi nhuận hay lỗ kỳ 69 Các cơng cụ tài hay hợp đồng khác tạo cổ phiếu phổ thông tiềm có điều khoản điều kiện gây ảnh hưởng tới việc xác định lãi cổ phiếu lãi suy giảm cổ phiếu Những điều khoản điều kiện xác định cổ phiếu phổ thơng tiềm có tác động suy giảm hay không, cụ thể xác định tác động lên số bình quân gia quyền cổ phiếu lưu hành điều chỉnh lợi nhuận lỗ phân bổ cho cổ đông sở hữu cổ phiếu phổ thơng 70 Trường hợp doanh nghiệp cơng bố thêm, ngồi lãi cổ phiếu lãi suy giảm cổ phiếu, số liệu cổ phiếu có sử dụng tiêu trình bày Báo cáo kết kinh doanh không tuân theo quy định Chuẩn mực thơng tin cổ phiếu phải tính theo số bình qn gia quyền cổ phiếu phổ thông xác định theo yêu cầu Chuẩn mực Các số liệu suy giảm cổ phiếu liên quan đến tiêu phải trình bày rõ ràng Bản thuyết minh báo cáo tài Doanh nghiệp trình bày sở để tính lợi nhuận, bao gồm số liệu cổ phiếu trước thuế hay sau thuế III LIÊN HỆ THỰC TẾ Vận dụng Chuẩn mực kế toán Việt Nam số 30 (VAS 30) tính lãi cổ phiếu cơng ty niêm yết thị trường chứng khoán - Thực trạng giải pháp TCKT cập nhật: 06/02/2009 Chuẩn mực kế toán Việt Nam số 30 (VAS 30) ban hành theo Quyết định số100/2005/QĐ–BTC, ngày 28/12/2005 hướng dẫn Thông tư số 21/2006/TT–BTC Bộ Tài chính, chuẩn mực quy định hướng dẫn nguyên tắc, phương pháp kế tốn việc xác định trình bày lãi cổ phiếu, nhằm so sánh hiệu hoạt động doanh nghiệp cổ phần kỳ báo cáo hiệu hoạt động doanh nghiệp qua năm Theo yêu cầu UBCK, công ty niêm yết Sở giao dịch chứng khoán TP HCM (VSE) áp dụng VAS 30 để tính thu nhập cổ phiếu từ quý II năm 2006… VAS 30 áp dụng cho việc tính cơng bố lãi cổ phiếu trình bày tiêu báo cáo tài doanh nghiệp có cổ phiếu Hàng năm, kết thúc năm tài chính, doanh nghiệp phải tính trình bày báo cáo tài tiêu “Lãi cổ phiếu” theo khoản lợi nhuận lỗ phân bổ cho cổ đông sở hữu cổ phiếu phổ thông công ty lưu hành kỳ (Công thức 1) Công thức Lãi cổ phiếu Lợi nhuận phân bổ cho cổ đông sở hữu cổ phiếu phổ thơng Số bình qn gia quyền cổ phiếu lưu hành kỳ Chỉ tiêu thứ nhất: Lợi nhuận lỗ phân bổ cho cổ đông sở hữu cổ phiếu phổ thông khoản lợi nhuận lỗ sau thuế thu nhập doanh nghiệp kỳ sau điều chỉnh cổ tức cổ phiếu ưu đãi, khoản chênh lệch phát sinh toán cổ phiếu ưu đãi tác động tương tự cổ phiếu ưu đãi phân loại vào nguồn vốn chủ sở hữu Việc tính lợi nhuận lỗ phân bổ cho cổ phiếu phổ thông thực cách lấy tiêu lợi nhuận lỗ sau thuế thu nhập doanh nghiệp kỳ trừ (-) khoản điều chỉnh giảm cộng (+) thêm khoản điều chỉnh tăng lợi nhuận lỗ sau thuế thu nhập doanh nghiệp Các khoản điều chỉnh giảm lợi nhuận lỗ sau thuế gồm trả cổ tức cổ phiếu ưu đãi, cổ tức thiểu số, khoản chênh lệch lớn giá trị hợp lý khoản toán giá trị ghi số mua lại cổ phiếu ưu đãi,…Các khoản điều chỉnh tăng lợi nhuận lỗ sau thuế khoản chênh lệch nhỏ giá trị hợp lý khoản toán giá trị ghi số mua lại cổ phiếu ưu đãi Trường hợp cơng ty trình bày lãi cổ phiếu báo cáo tài hợp lợi nhuận lỗ sau thuế thu nhập doanh nghiệp kỳ lợi nhuận lỗ sau thuế thu nhập doanh nghiệp tính sở thông tin hợp Trường hợp công ty trình bày báo cáo tài riêng lợi nhuận lỗ sau thuế thu nhập doanh nghiệp kỳ lợi nhuận lỗ sau thuế riêng công ty Chi tiêu thứ hai: Số lượng cổ phiếu phổ thơng sử dụng để tính lãi cổ phiếu số bình quân gia quyền cổ phiếu phổ thông lưu hành kỳ tại, xác định theo Công thức Công thức Số lượng cổ phiếu bình Số cổ phiếu đầu kỳ Số lượng CP phát hành thêm X kỳ Số ngày lưu hành kỳ Số lượng CP mua lại rong X kỳ Số ngày mua lại kỳ Tổng số ngày kỳ quân lưu = hành + Tổng số ngày kỳ - Việc sử dụng số bình quân gia quyền cổ phiếu phổ thông lưu hành kỳ giá trị vốn cổ đông thay đổi kỳ số lượng cổ phiếu phổ thông lưu hành tăng giảm Số bình qn gia quyền cổ phiếu phổ thơng lưu hành kỳ số lượng cổ phiếu phổ thông lưu hành đầu kỳ điều chỉnh theo số cổ phiếu phổ thông mua lại phát hành thêm nhân với hệ số thời gian Hệ số thời gian tỷ số số lượng ngày mà cổ phiếu lưu hành kỳ chia cho tổng số ngày kỳ Đối với công ty cổ phần niêm yết thị trường chứng khoán, lãi cổ phiếu đồng với thu nhập cổ phiếu (Earning per share - EPS) Lãi cổ phiếu thu nhập cổ phiếu (EPS bản), lãi điều chỉnh cổ phiếu thu nhập điều chỉnh cổ phiếu (EPS điều chỉnh) EPS thu nhập cổ phiếu kỳ kinh doanh (12 tháng), thường tính kết thúc năm tài EPS điều chỉnh thu nhập cổ phiếu năm tài điều chỉnh có tác động việc chia tách, gộp, cổ phiếu,… Ngày 20/7/2006, Trung tâm giao dịch chứng khốn TP Hồ Chí Minh (nay Sở Giao dịch chứng khốn TP Hồ Chí Minh) có văn hướng dẫn cụ thể phương pháp tính số lãi cổ phiếu (thu nhập cổ phiếu – EPS) có điều chỉnh khối lượng cổ phiếu lưu hành năm tài chính, trường hợp tách, gộp cổ phiếu, trả cổ tức cổ phiếu, thưởng cổ phiếu, phát hành quyền mua cổ phiếu mới,…nếu có kiện xảy khoảng thời gian hai kỳ tính lãi cổ phiếu (ESP bản) ESP có điều chỉnh khối lượng cổ phiếu lưu hành (ESP điều chỉnh) số quan trọng để đánh giá lực công ty khả sinh lời từ đồng vốn cổ đông bỏ để sở hữu cổ phiếu công ty Và số phản ánh khả nội công ty việc tạo lợi nhuận ròng (lợi nhuận dùng chi trả cho cổ đông) cổ phần mà cổ đơng đóng góp vốn (trên cổ phiếu cổ đơng mua) Trong trình vận dụng VAS 30 công ty niêm yết thời gian qua, chúng tơi nhận thấy có ưu điểm hạn chế sau: Về ưu điểm: Thứ nhất, VAS 30 chưa áp dụng, nhà đầu tư quan tâm đến hoạt động doanh nghiệp niêm yết phải tự tính tiêu lãi cổ phiếu (EPS) để đưa định đầu tư Tuy nhiên, thông số liên quan đến xác định EPS khơng có thống (vì khơng có văn hướng dẫn), dẫn đến kết nhà đầu tư tự tính khơng xác có khác số EPS doanh nghiệp, kỳ kết tính nhà đầu tư Khi vận dụng VAS 30, tổ chức cá nhân quan tâm đến hoạt động công ty có phương pháp tính thống nhất, đáng tin cậy để xác định lãi (thu nhập) cổ phiếu, từ đó, đánh giá “thực lực” khả sinh lời doanh nghiệp Thứ hai, Trung tâm giao dịch chứng khoán Hà Nội (HOSE) hướng dẫn cơng ty cổ phần tính cơng bố EPS theo năm tài (ESP bản) Điều làm cho ESP khơng đổi năm tài Ví dụ, cơng ty cổ phần X tính tiêu lãi cổ phiếu năm 2007 (từ 01/01/2007 đến 31/12/2007) 5.000 đồng Như vậy, EPS2007 công ty 5.000 đồng, số trì năm 2008, thay đổi kết thúc năm tài 2008, cơng ty tính lại EPS 2008 Trong đó, VSE hướng dẫn cơng ty niêm yết tính lại EPS kết thúc q năm tài chính, tiêu “Lợi nhuận lỗ phân bổ cho cổ phiếu phổ thông” lấy tổng lợi nhuận sau thuế quý gần Để khắc phục tồn trên, sau hàng quý, công ty niêm yết HOSE nên tính lại EPS quý gần (gồm LNST quý gần chia cho số cổ phiếu bình quân gia truyền lưu hành quý gần nhất), để có thơng tin khả sinh lời đồng vốn cổ đông quý gần vừa qua, giúp cho nhà đầu tư đánh giá xác “sức mạnh” doanh nghiệp Đồng thời, tiêu EPS tính tốn thống công ty niêm yết trung tâm giao dịch chứng khoán Hà Nội TP Hồ Chí Minh Thứ ba, cơng bố EPS hàng năm, số công ty niêm yết lấy lợi nhuận sau thuế TNDN chia cho số cổ phiếu phổ thơng lưu hành thực tế, mà khơng tính đến số bình quân gia quyền cổ phiếu lưu hành kỳ Điều thơng thường làm cho EPS giảm, gây thiệt hại cho doanh nghiệp nhà đầu tư Gần đây, báo cáo bạch niêm yết Công ty D, tiêu thu nhập cổ phiếu (EPS) năm 2007 bị tính tốn sai, có nhầm lẫn “mẫu số” tính tiêu Lợi nhuận sau thuế năm 2007 Công ty D sổ kế toán 205,38 tỷ đồng, tương đương với 15.717.000 cổ phiếu Trong năm 2007, Công ty tăng vốn tới lần Nếu theo cách tính VAS 30 số cổ phiếu lưu hành bình qn năm 2007la 7.738.000 cổ phiếu Khi tính EPS năm 2007, công ty D lấy LNST phân bổ cho cổ đông sở hữu cổ phiếu phổ thông chia cho số lượng cổ phiếu lưu hành cuối năm (là 15.717.000 cổ phiếu), cho kết EPS 13.068 đồng Trong đó, lãi cổ phiếu (EPS) phải tính cách lấy lợi nhuận sau thuế chia cho số cổ phiếu lưu hành bình quân số EPS đạt 26.543 đồng 13.068 đồng báo cáo bạch Công ty Điều làm ảnh hưởng đến giá cổ phiếu kỳ vọng nhà đầu tư vào hoạt động cơng ty Vì vậy, để đảm bảo tiêu EPS xác, khách quan, “kim nam” cho định nhà đầu tư, tính EPS quý EPS năm tài chính, doanh nghiệp phải lấy tiêu LNST phân bổ cho cổ đơng phổ thơng chia cho số bình qn gia truyền cổ phiếu lưu hành quý gần (chứ không chia cho sô lượng cổ phiếu lưu hành thời điểm tính EPS) Thứ tư, tính EPS, phần “Lợi nhuận lỗ phân bổ cho cổ đông sở hữu cổ phiếu phổ thông” loại trừ ảnh hưởng cổ đông thiểu số, cổ phiếu ưu đãi (trả cổ tức cổ phiếu ưu đãi, khoản chênh lệch lớn giá trị hợp lý khoản toán giá trị ghi sổ mua lại cổ phiếu ưu đãi,…) đến lợi nhuận sau thuế phân bổ cho cổ phiếu phổ thông, mà không loại trừ khoản lãi sau thuế không dành cho cổ đơng phổ thơng khoản trích quỹ dự phòng tài chính, phúc lợi khen thưởng, quỹ dự trữ bổ sung vốn Điều lệ, thù lao HĐQT BKS,…Trên thực tế, Nghị Đại hội đồng cổ đông công ty niêm yết, cuối năm tài chính, doanh nghiệp trích 5% vào Quỹ dự phòng tài chính, 3% đến 5% vào Quỹ thù lao chi HĐQT BKS, 5% vào Quỹ dự trữ bổ sung vốn Điều lệ,… Vì khơng loại trừ LNST phân bổ vào quỹ để tính EPS dẫn đến doanh nghiệp sẵn sàng trích lập quỹ với tỷ lệ lớn (cơng ty S trích lập 20% tương ứng với 160 tỷ đồng từ LNST để khen thưởng cán CNV, dẫn đến, LNST phân bổ cho cổ đông phổ thông giảm từ 800 tỷ đồng xuống 640 tỷ, tiêu lợi nhuận sau thuế phân bổ cho cổ đông phổ thơng để tính EPS 800 tỷ) Nếu có quy định cụ thể việc loại trừ khoản trích lập quỹ khỏi LNST để tính EPS, chắn doanh nghiệp thận trọng việc trích lập, tránh tượng “vung tay trán” số cơng ty làm Bởi vì, trích lập nhiều cho quỹ làm cho EPS giảm, ảnh hưởng đến tốc độ tăng trưởng EPS qua năm, giảm tính hấp dẫn cổ phiếu Vì vậy, Bộ Tài Uỷ ban chứng khốn Nhà nước cần phải có hướng dẫn cụ thể để tách biệt phần lợi nhuận tổng lợi nhuận sau thuế phân bổ cho cổ đông phổ thơng tính EPS, cách loại trừ khoản LNST phân bổ vào quỹ khỏi tiêu lãi sau thuế Việc loại trừ này, nên tiến hành quý năm tài thay vi loại trừ lần cuối năm tài Giả sử, theo Nghị Đại hội đồng cổ đông, DN X đưa nguyên tắc quý trích lập 5% LNST vào Quỹ khen thưởng phúc lợi Trong quý I, DN X có LNST 200 tỷ nên trình bày thêm dòng “Lãi dành cho Quỹ khen thưởng phúc lợi” 200 x 5% = 10 tỷ đồng Như vậy, LNST dành cho cổ đông phổ thông 190 tỷ đồng, thay 200 tỷ đồng Báo cáo KQKD Thứ năm, VAS 30 VSE có hướng dẫn tính EPS điều chỉnh số trường hợp phổ biến phát hành cổ phiếu mới, chia cổ tức cổ phiếu cho cổ đông hữu, mua bán cổ phiếu quỹ,…Tuy nhiên, VAS 30 hướng dẫn tính EPS điều chỉnh VSE lại chưa tính thay đổi EPS số trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu chuyển đổi, chào bán cổ phiếu riêng lẻ công chứng thông qua đấu giá, phát hành quyền mua cổ phiếu ưu đãi cho cán bộ, nhân viên, HĐQT, BKS,… Những trường hợp ảnh hưởng đến EPS, tức ảnh hưởng đến lợi ích cổ đông hữu, trái phiếu chuyển đổi chuyển thành cổ phiếu cổ phiếu chào bán riêng lẻ đưa vào lưu hành kỳ Khi đó, EPS bị điều chỉnh giảm số lượng cổ phiếu bình quân kỳ tăng lên Do vậy, nên chăng, Bộ Tài chính, UBCK, VSE, HOSE nên hướng dẫn việc tính EPS điều chỉnh trường hợp trên, đặc biệt trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi – hình thức huy động vốn phổ biến công ty niêm yết thời gian gần Như vậy, việc tính tốn đầy đủ yếu tố tác động làm pha loãng thu nhập cổ phiếu tương lai ghi nhận đầy đủ theo thông lệ quốc tế (IAS 33) Với thị trường chứng khốn non trẻ Việt Nam, số EPS P/E (Price/EPS) nhà đầu tư nước quan tâm, để trì danh mục đầu tư chứng khốn đánh giá mức độ hấp dẫn thị trường Vì vậy, việc tính cách xác số EPS EPS điều chỉnh quan trọng phát triển TTCK Việt Nam Ngồi ra, việc cơng bố đầy đủ xác tiêu “ Lãi cổ phiếu” thể tính minh bạch lành mạnh hố khả tài cơng ty niêm yết tiếp cận dần với thông lệ quy ước quốc tế Khi có Quyết định Hội đồng cổ đơng chia cổ tức : Nợ TK 421 Có TK 3388 + Khi chi trả cổ tức tiền Nợ TK 3388 Có TK 111 Đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm theo chứng quyền chứng quyền kèm theo cổ phiếu ưu đãi công chúng Trình tự thực hiện: - Đối với cá nhân, tổ chức: + Gửi Hồ sơ đăng ký chào bán cho UBCKNN trực tiếp phận cửa theo đường bưu điện gồm 01 gốc 05 y chính, kèm theo file điện tử theo địa UBCKNN quy định + Sửa đổi, bổ sung hồ sơ phát thông tin không xác bỏ sót nội dung quan trọng theo quy định phải có hồ sơ thấy cần thiết phải giải trình vấn đề gây hiểu nhầm theo yêu cầu UBCKNN + Sau chấp thuận nguyên tắc, tổ chức phát hành gửi UBCKNN 06 hồ sơ chấp thuận trước UBCKNN cấp giấy chứng nhận chào bán trái phiếu công chúng - Đối với quan hành nhà nước: + Tiếp nhận hồ sơ, chuyển hồ sơ cho đơn vị thẩm định Trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, UBCKNN xem xét cấp Giấy chứng nhận chào bán trái phiếu công chúng Trường hợp từ chối, UBCKNN phải trả lời văn nêu rõ lý + Chuyển Giấy Chứng nhận chào bán chứng khốn cơng chúng cho tổ chức đề nghị cấp Cách thức thực hiện: + Gửi Hồ sơ đăng ký chào bán trực tiếp trụ sở UBCKNN (bộ phận cửa) + Hoặc theo đường bưu điện kèm theo file điện tử theo địa UBCKNN quy định Thành phần, số lượng hồ sơ: - Thành phần hồ sơ, bao gồm: + Giấy đăng ký chào bán trái phiếu công chúng + Bản cáo bạch theo mẫu kèm theo Báo cáo tài + Điều lệ công ty + Cam kết thực nghĩa vụ tổ chức phát hành nhà đầu tư điều kiện phát hành, toán, bảo đảm quyền lợi ích hợp pháp nhà đầu tư điều kiện khác; + Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) + Tài liệu pháp lý liên quan đến quyền sử dụng đất, định phê duyệt dự án ý kiến thẩm định chuyên môn dự án sử dụng vốn thu từ đợt chào bán (nếu cần) kế hoạch chi tiết việc sử dụng vốn + Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu công chúng với cơng ty chứng khốn (trừ trường hợp tổ chức phát hành công ty chứng + Văn xác nhận tổ chức, cá nhân có liên quan, trường hợp phần toàn hồ sơ đăng ký chào bán tổ chức, cá nhân xác nhận + Văn chấp thuận Ngân hàng nhà nước Việt nam, trường hợp tổ chức phát hành tổ chức tín dụng + Quyết định Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ + Quyết định Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu từ đợt chào bán trái phiếu công chúng + Cam kết thực nghĩa vụ người đầu tư quy định điểm 2.5 mục III Thông tư 17/2007/TTBTC, đồng thời phải có thêm nội dung chủ yếu sau: Điều kiện, thời hạn tiến hành chuyển đổi Tỷ lệ chuyển đổi phương pháp tính giá chuyển đổi Các điều khoản khác (nếu có). + Kế hoạch phát hành số cổ phiếu cần thiết cho việc chuyển đổi Đại hội đồng cổ đông thông qua - Số lượng hồ sơ: 06 bộ, gồm 01 gốc 05 y kèm file điện tử gửi theo địa UBCKNN quy định Thời hạn giải quyết: 30 ngày kể từ ngày UBCKNN nhận hồ sơ hợp lệ Đối tượng thực thủ tục hành chính: Tổ chức Cơ quan thực thủ tục hành chính: + Cơ quan có thẩm quyền định: UBCKNN + Cơ quan trực tiếp thực TTHC: Ban Quản lý Phát hành Chứng khoán Kết thực thủ tục hành chính: Giấy chứng nhận Phí, Lệ phí (nếu có): Lệ phí chấp thuận chào bán cổ phiếu cơng chúng (mức lệ phí tính theo quy mơ vốn chào bán): + Chào bán 50 tỷ: lệ phí 10.000.000đ; + Chào bán từ 50 tỷ đến 150 tỷ: lệ phí 20.000.000đ; + Chào bán từ 150 tỷ đến 250 tỷ: lệ phí 35.000.000đ; + Chào bán từ 250 tỷ trở lên: lệ phí 50.000.000đ Tên mẫu đơn, mẫu tờ khai (nếu có đề nghị đính kèm): Yêu cầu, điều kiện thực thủ tục hành (nếu có): + Phụ lục 05B: Giấy đăng ký chào bán trái phiếu công chúng + Phụ lục số 02: Mẫu cáo bạch chào bán trái phiếu công chúng + Phụ lục số 06B: Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) + Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ góp thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi sổ kế toán; + Hoạt động kinh doanh năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời khơng có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán, khơng có khoản nợ phải trả q hạn năm; + Có cam kết thực nghĩa vụ tổ chức phát hành nhà đầu tư điều kiện phát hành, toán, bảo đảm quyền lợi ích hợp pháp nhà đầu tư điều kiện khác + Có phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu từ đợt chào bán, kế hoạch phát hành số cổ phiếu cần thiết cho việc chuyển đổi Đại hội đồng cổ đông thông qua Phương án chuyển đổi bao gồm điều kiện, thời hạn chuyển đổi, tỷ lệ chuyển đổi, phương pháp tính điều kiện khác xác định phương án phát hành Căn pháp lý thủ tục hành chính: + Luật Chứng khốn số 70/QH11 ngày 29/6/2006; có hiệu lực ngày 01/01/2007 + Nghị định 14/2007/N Đ-CP ngày 19/01/2007 quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn; có hiệu lực ngày 08/02/2007 + Quyết định 13/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 Bộ trưởng Bộ Tài Ban hành mẫu Bản cáo bạch Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khốn cơng chúng Hồ sơ đăng ký niêm yết chứng khốn Sở GDCK, Trung tâm GDCK; có hiệu lực ngày 12/8/2007 + Thông tư 17/2007/TT-BTC ngày 13/3/2007 BTC hướng dẫn hồ sơ đăng ký chào bán chứng khốn cơng chúng; hiệu lực ngày 13/8/2007 + Thông tư 112/2008/TT-BTC ngày 26/11/2008 sửa đổi, bổ sung Thông tư số 17/2007/TT-BTC ngày 13/3/2007 BTC hướng dẫn Hồ sơ đăng ký chào bán CK công chúng; hiệu lực ngày 29/12/2008 + Thông tư số 134/2009/TT-BTC ngày 01/07/2009 Bộ Tài quy định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý sử dụng phí lệ phí lĩnh vực chứng khốn áp dụng Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Cổ phiếu ưu đãi Bộ phận tư vấn phân tích CTCK Hà Nội - HSSC - 15:01 15/02/11 (ĐTCK-online) Nhiều doanh nghiệp đưa định phát hành cổ phiếu ưu đãi cho cán chủ chốt cơng nhân viên hình thức tăng cường sức mạnh tập thể, gắn bó nỗ lực làm việc người doanh nghiệp Tuy nhiên, việc phát hành cổ phiếu ưu đãi có ưu nhược điểm định tác động lên giá cổ phiếu giao dịch, làm ảnh hưởng phần đến quyền lợi cổ đông hữu Có ba hình thức phát hành cổ phiếu ưu đãi chính, thường áp dụng nước phát triển cấp quyền mua cổ phiếu, cổ phiếu ưu đãi cấp cổ phiếu Cấp quyền mua cổ phiếu việc công ty cho cán điều hành nhân viên chủ chốt quyền mua số lượng cổ phiếu định theo giá định, thơng thường giá thị trường ngày cấp Các cán thực quyền sau thời gian định khoảng thời gian định Họ phải trả theo giá ngày cấp quyền Như giá thị trường cổ phiếu ngày họ thực quyền mua cao giá ngày cấp, họ thực quyền mua cổ phiếu hưởng khoản lợi nhuận từ việc mua thấp giá thị trường Nếu giá thị trường thấp giá ngày cấp, họ có quyền bỏ khơng thực quyền Cổ phiếu ưu đãi hình thức công ty cho phép cán mua cổ phiếu với giá ưu đãi thấp tỷ lệ phần trăm định so với giá thị trường Các nước có TTCK phát triển quy định tỷ lệ giảm giá tối đa so với giá thị trường Thông thường, thời gian mua xác định trước, số lượng cổ phiếu giá trị cổ phiếu xác định trước Cấp cổ phiếu việc công ty cấp số lượng cổ phiếu định không tiền cho cán chủ chốt Thực hình thức thưởng trả lương cổ phiếu Nhưng người thụ hưởng nhận có quyền sở hữu sau thời gian định Số cổ phiếu chuyển cho người thụ hưởng vào ngày cam kết từ ngày này, người thụ hưởng có quyền bán và/hoặc chia cổ tức Thơng thường, hình thức phát hành cổ phiếu ưu đãi Việt Nam áp dụng mơ hình thứ Nhìn chung, mơ hình có mục đích khuyến khích cán bộ, nhân viên cơng ty cố gắng hơn, gắn bó đóng góp nhiều vào phát triển cơng ty, qua đó, làm tăng thu nhập họ Cùng với nóng lên thị trường chứng khốn, hàng loạt cơng ty tiến hành phát hành cổ phiếu với giá ưu đãi cho cán điều hành để thu hút nhân tài, bán cổ phiếu giá ưu đãi cho đối tác chiến lược Thế khơng có nhiều cổ đơng biết bí ẩn Trong số công ty phát hành cổ phiếu ưu đãi cho cán bộ, công nhân viên (chủ yếu cho cán điều hành cốt cán), Ngân hàng Thương mại Cổ phần Sài Gòn Thương tín (Sacombank) Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Sài Gòn (SSI) cơng ty thuộc diện đứng đầu số lượng phát hành Sacombank công bố phát hành tới 30 tỉ đồng cổ phiếu cho cán điều hành cốt cán với giá 1,5 lần mệnh giá (giá thị trường Sacombank ngày 23/3 16,5 lần so với mệnh giá) SSI công bố phát hành 10 tỉ đồng cổ phiếu cho cán bộ, nhân viên với giá lần mệnh giá (giá thị trường SSI ngày 23/3 25,2 lần mệnh giá) Một chuyên gia chứng khoán nhận xét việc phát hành sau: "Khi đưa đại hội cổ đơng, khơng có nhiều người hiểu thật việc bán cổ phiếu với giá ưu đãi cho cán điều hành cốt cán: chi phí lương cán khoản chi phí cực lớn" Nếu tính theo giá thị trường ngày 23/3 chi phí nhân Sacombank 450 tỉ đồng (giá thị trường 495 tỉ đồng, giá bán ưu đãi 45 tỉ đồng); chi phí SSI 202 tỉ đồng (giá thị trường 252 tỉ đồng, giá ưu đãi 50 tỉ đồng) Vị chuyên gia cho biết: "Điều đáng nói khoản chi phí lại khoản chi phí ẩn khơng đưa vào chi phí kinh doanh Điều đồng nghĩa với việc nhiều cổ đơng phải thơng qua khoản chi phí cực lớn lại Tại nước khác, khoản chi phí tính vào chi phí kinh doanh cổ đông phải cân nhắc nhiều thông qua phương án này" Vị nhận xét thêm: "Do cổ đông không hiểu rõ loại chi phí ẩn nên việc thơng qua phương án phát hành cổ phiếu ưu đãi cho cán điều hành cốt cán thông qua dễ dàng vậy" Một cổ đơng Sacombank nhận xét: "Trường hợp phát hành nhiều cổ phiếu ưu đãi cho cán điều hành mà không làm rõ ràng chi phí ẩn việc phát hành khơng đảm bảo công quyền lợi cho cổ đông người điều hành Một hệ chi phí ẩn làm thu nhập cơng ty bị suy giảm đáng kể mà cổ đông khơng biết" Trao đổi với báo giới chiều 23/3, phó tổng giám đốc cơng ty kiểm tốn lớn nước ngồi cho biết, nước có thị trường chứng khoán phát triển, việc phát hành cổ phiếu với giá ưu đãi cho cán điều hành phải tính vào chi phí lương nhân viên việc bán cổ phiếu có giá giảm so với giá thị trường thường gắn với thời điểm cụ thể Thêm vào đó, việc phát hành cổ phiếu kiểu kiểm soát chặt chẽ cổ đông quan quản lý thị trường chứng khoán (tại Việt Nam Ủy ban Chứng khốn Nhà nước) Vị phó tổng giám đốc nhận xét: "Nếu bán cổ phiếu ưu đãi với giá thấp cho số cán điều hành cốt cán mà khơng làm rõ chi phí ẩn điều khơng cơng cổ đông khác" Vị cho biết thêm, quỹ phúc lợi yếu tố riêng có Việt Nam "thừa hưởng" từ công ty nhà nước Về mặt ngun lý kế tốn khoản chi từ quỹ phúc lợi loại chi phí theo ngun tắc kế tốn phải tính vào chi phí để báo cáo trước cổ đơng Chiều 23/3, ông Nguyễn Duy Hưng - Chủ tịch Hội đồng Quản trị SSI cho biết: "Tất vấn đề đại hội đồng cổ đông định Họ thơng qua khơng thơng qua phương án bán cổ phiếu với giá ưu đãi cho cán bộ, công nhân viên Tôi xin lưu ý làm lợi nhuận máy điều hành cần phải có sách để thu hút nhân tài Nếu không đem lại cho họ đủ ưu đãi họ nơi khác quyền họ"  ...CỔ PHIẾU ƯU ĐÃI I SƠ LƯỢC VỀ CỔ PHIẾU ƯU ĐÃI Khái niệm Cổ phiếu ưu đãi (Preferred stock) loại cổ phiếu cho người nắm giữ (cổ đông ưu đãi) số quyền lợi ưu đãi cổ đơng phổ thơng Cổ phiếu ưu đãi. .. Cổ phiếu ưu đãi tích lũy loại cổ phiếu ưu đãi mà đặc quyền nhận cổ tức cố định trước cổ phiếu phổ thơng, có thêm quyền khất lại cổ tức ưu đãi Cổ phiếu ưu đãi phí tích lũy loại cổ phiếu ưu đãi. .. Chuyển đổi cổ phiếu ưu đãi sang cổ phiếu phổ thông ( cổ phiếu ưu đãi hoán đổi) Nợ TK 65 (cổ phiếu ưu đãi Có TK 60 ( vốn tổ chức tín dụng) • Mua lại cổ phiếu ưu đãi Nợ TK 65 ( cổ phiếu ưu đãi) Có