Tạp chí Khoa học ĐHQGHN, Luật học 27 (2011) 246-251 Về hoạt động giám sát Ban kiểm soát công ty cổ phần Nguyễn Thị Lan Hương** Khoa Luật, Đại học Quốc gia Hà Nội, 144 Xuân Thuỷ, Hà Nội, Việt Nam Nhận ngày 30 tháng năm 2011 Tóm tắt Ban kiểm sốt (BKS) cơng ty cổ phần (CTCP) thiết kế quan quản trị nội Các qui định Luật doanh nghiệp văn hướng dẫn thi hành sở pháp lý để BKS hình thành hoạt động BKS thực thẩm quyền nghĩa vụ giám sát hoạt động quản lý Hội đồng quản trị (HĐQT), thành viên HĐQT, hoạt động điều hành giám đốc tổng giám đốc Trong thời gian qua, vụ việc gian lận báo cáo tài Cơng ty cổ phần Bông Bạch Tuyết (BBT) vụ việc HĐQT Cơng ty chứng khốn Đại Nam lập báo cáo khống cho BKS v.v… cho thấy tình trạng "hình thức hóa" BKS Các vụ việc vi phạm phát không kịp thời làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi cổ đông niềm tin nhà đầu tư công ty cổ phần Để khắc phục tình trạng trên, cần củng cố vị trí độc lập BKS kiểm tra, giám sát, bổ sung quyền đại diện khởi kiện cho thành viên BKS, qui định nội dung bắt buộc báo cáo BKS qui định nội dung qui chế tổ chức hoạt động BKS Đặt vấn đề* Trong thời gian qua, vụ việc bê bối xảy liên quan đến hành vi gian lận báo cáo tài CTCP Bơng Bạch Tuyết, HĐQT Cơng ty chứng khốn Đại Nam lập báo cáo khống cho BKS, v.v… cho thấy tồn tình trạng "hình thức hóa" BKS Các vụ việc vi phạm bị phát không kịp thời làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi cổ đông niềm tin nhà đầu tư CTCP Theo thông lệ, hoạt động kiểm sốt cơng ty bao gồm: kiểm soát kiểm toán viên độc lập cơng ty kiểm tốn thực hiện; hai kiểm sốt mức độ hoàn thành kế hoạch việc thiết lập ngân sách hàng năm ba kiểm soát nội kiểm soát viên tiến hành [1] Luật doanh nghiệp 2005 (LDN) xác lập vị trí độc lập cho BKS hoạt động kiểm tra, giám sát CTCP BKS có thẩm quyền kiểm tra, giám sát hoạt động quản lý HĐQT, thành viên HĐQT, điều hành Ban điều hành (BĐH) giám đốc tổng giám đốc Vấn đề đặt cần rà soát qui định tổ chức hoạt động BKS CTCP, tìm nguyên nhân dẫn đến tình trạng hạn chế vai trò BKS Bài viết phân tích số khía cạnh thực thẩm quyền BKS, đánh giá thực tiễn hoạt động giám sát BKS đưa số kiến nghị tăng cường vai trò giám sát BKS CTCP * ĐT: 84-4-37548516 E-mail: huongng70@hotmail.com 246 N.T.L Hương / Tạp chí Khoa học ĐHQGHN, Luật học 27 (2011) 246-251 Thiết lập Ban kiểm sốt cơng ty cổ phần LDN Quốc hội ban hành năm 2005 sở sửa đổi LDN 1999 qui định chi tiết tổ chức hoạt động CTCP, qui định BKS từ Điều 121 đến Điều 127 BKS CTCP thiết kế quan quản trị nội công ty Tuy nhiên, có CTCP có 11 cổ đơng cá nhân có cổ đơng tổ chức sở hữu 50% tổng số cổ phần cơng ty phải có BKS (Điều 95) BKS CTCP có từ đến thành viên điều lệ công ty không qui định khác Nhiệm kỳ BKS khơng q năm, thành viên BKS bầu lại với nhiệm kỳ không hạn chế (Điều 121) Cơng việc BKS chủ yếu mang tính nghề nghiệp họ phải có chun mơn quản lý tài chính, vậy, LDN qui định BKS phải có thành viên kế toán viên kiểm toán viên (Điều 121, Khoản 2) Ngồi ra, qui chế quản trị cơng ty niêm yết (qui chế QTCTNY) ban hành kèm theo Quyết định 12/2007/BTC ngày 13/3/2007 qui định thêm Trưởng BKS người có chuyên môn, người làm việc phận kế tốn tài khơng phải giám đốc tài doanh nghiệp (Điều 18) Còn thành viên BKS nhân viên phận kế tốn, tài cơng ty khơng phải thành viên hay nhân viên công ty kiểm toán độc lập thực việc kiểm toán báo cáo tài cơng ty (Điều 19) Những qui định làm tách bạch chức giám sát độc lập BKS với chức quản lý tài BĐH CTCP với chức tổ chức kiểm tốn độc lập Có thể nói rằng, so với LDN, qui chế QTCTNY qui định cụ thể bảo đảm vị trí độc lập BKS thành viên BKS thực quyền hạn trách nhiệm theo qui định pháp luật Xác định thẩm quyền Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) bầu thành viên BKS, đồng thời ban hành điều lệ 247 qui chế tổ chức hoạt động BKS để xác định thẩm quyền, nghĩa vụ hoạt động cụ thể BKS Do ĐHĐCĐ họp thường niên năm lần, nên việc giám sát cổ đông thông qua phiên họp bị hạn chế, BKS trở thành quan ủy quyền hoạt động kiểm tra, giám sát theo u cầu ĐHĐCĐ, cổ đơng nhóm cổ đông theo qui định LDN Theo Điều 123 LDN qui định BKS có nghĩa vụ: (1) Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý điều hành hoạt động kinh doanh, tổ chức kế toán, thống kê lập báo cáo tài chính; (2) Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài hàng năm, sáu tháng công ty, báo cáo đánh giá cơng tác quản lý HĐQT Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo đánh giá cơng tác quản lý HĐQT lên ĐHĐCĐ họp thường niên Để thực nghĩa vụ trên, BKS có quyền xem xét sổ kế toán tài liệu công ty, công việc quản lý điều hành công ty lúc xét thấy cần thiết Hơn nữa, hoạt động BKS công ty niêm yết (CTNY) qui chế QTCTNY qui định chi tiết Cụ thể BKS chịu trách nhiệm giám sát tình hình tài cơng ty, tính hợp pháp hành động thành viên HĐQT, hoạt động thành viên BĐH, cán quản lý công ty, phối hợp hoạt động BKS với HĐQT, BĐH cổ đông nhiệm vụ khác theo qui định pháp luật Điều lệ công ty nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp công ty cổ đông (Điều 21, Khoản 1) Qui định có ý nghĩa quan trọng đảm bảo cho BKS có thực quyền khả nhận hợp tác từ phía HĐQT giúp cho q trình kiểm tra, giám sát tiến hành cách thuận lợi Cũng theo Qui chế QTCTNY, BKS họp lần năm, số lượng thành viên tham dự họp 2/3 số thành viên BKS (Điều 23), đồng thời xác định nghĩa vụ lập biên họp thể thức lập biên Có thể thấy việc 248 N.T.L Hương / Tạp chí Khoa học ĐHQGHN, Luật học 27 (2011) 246-251 qui định nhằm minh bạch hóa nội dung hoạt động BKS vai trò thành viên BKS thực hoạt động kiểm tra, giám sát Nếu so sánh qui định tổ chức hoạt động công ty niêm yết (CTNY) công ty chưa niêm yết, qui định Qui chế QTCTNY tổ chức hoạt động CTNY có ý nghĩa tăng cường tính minh bạch đề cao vai trò BKS cơng ty, tạo chế BKS dễ dàng phối hợp quan tổ chức nội để thực nghĩa vụ quyền hạn giao Hoạt động Ban kiểm soát - Thẩm định báo cáo kinh doanh báo cáo tài Có quan điểm cho rằng: tình trạng gian lận tài phát sinh tình hình kinh tế khó khăn gây sức ép lớn lãnh đạo công ty, nhiều việc gian lận không mong muốn buộc phải thực để đáp ứng kỳ vọng cổ đông HĐQT Gian lận tài thường bị phát doanh nghiệp rơi vào tình trạng khó khăn [2] Điều minh chứng thực tế nhiều vụ gian lận che đậy báo cáo kiểm toán sai lệch có xác nhận cơng ty kiểm tốn trường hợp gian lận báo cáo tài CTCP Bông Bạch Tuyết(1) Nếu BKS thực giám sát dựa báo cáo kinh doanh báo cáo tài kiểm tốn có sai lệch mong muốn từ phía Giám đốc Tổng giám đốc nói việc kiểm tra giám sát không mang lại hiệu thẩm định báo cáo có ý nghĩa mặt hình thức (1) BBT năm 2006 lỗ 8,488 tỉ đồng báo cáo kiểm tốn cơng bố lợi nhuận ròng 2,25 tỉ đồng Năm 2007 BBT tiếp tục lỗ 6,81 tỉ đồng, ngược lại báo cáo chưa kiểm tốn cơng bố trước lãi tỉ đồng Trích dẫn từ bài: "Từ chuyện Bơng Bạch Tuyết: Báo cáo tài bẫy nhà đầu tư" Hồng Sương, tải từ báo điện tử http://tuoitre.vn ngày 15/07/2008 - Giám sát hoạt động đầu tư LDN Điều 123 trao cho BKS thẩm quyền xem xét sổ kế toán tài liệu công ty, công việc quản lý điều hành công ty lúc theo định ĐHĐCĐ, cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục tháng tỉ lệ khác nhỏ qui định điều lệ cơng ty (Khoản 4) Khi có u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng kể trên, BKS thực kiểm tra ngày làm việc kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm tra, BKS phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến HĐQT, đến cổ đơng nhóm cổ đơng u cầu (Khoản 5) Về ngun tắc, HĐQT có thẩm quyền độc lập định dự án đầu tư, bán tài sản theo ủy quyền ĐHĐCĐ điều lệ công ty Bởi vậy, giám sát BKS kênh tác động đến ý thức tuân thủ pháp luật thành viên HĐQT BKS phản đối định HĐQT theo thẩm quyền luật định tuân thủ trình tự, thủ tục theo qui chế tổ chức hoạt động HĐQT cho dù dự án đầu tư không mang lại hiệu Trên thực tế, BKS CTNY dễ dàng kiểm tra, giám sát hoạt động đầu tư thơng qua q trình xem xét, thẩm định báo cáo quí, báo cáo bán niên báo cáo thường niên Thêm vào đó, BKS việc tham gia phiên họp HĐQT đưa kiến nghị khách quan thơng qua đánh giá tình trạng tn thủ pháp luật HĐQT BĐH Chẳng hạn CTCP FPT, BKS báo cáo hoạt động giám sát đề xuất với HĐQT chuẩn bị trình bày với ĐHĐCĐ kế hoạch triển khai thực dự án đầu tư lớn, yêu cầu chi tiết việc sử dụng nguồn vốn 1.800 tỉ từ bán trái phiếu kèm chứng quyền tất toán khoản 1.800 tỉ trái phiếu vào 10/2012(2) Tuy nhiên, việc đề xuất BKS có chấp thuận hay không phụ thuộc vào định HĐQT (2) Tham khảo thêm Báo cáo BKS FPT năm 2010 tải từ http://www.fpt.com.vn N.T.L Hương / Tạp chí Khoa học ĐHQGHN, Luật học 27 (2011) 246-251 BKS có nghĩa vụ kiểm tra hoạt động quản lý, điều hành theo yêu cầu cổ đông nhóm cổ đơng qui định Khoản Điều 79 có nghĩa vụ báo cáo giải trình yêu cầu kiểm tra đến HĐQT cổ đông nhóm cổ đơng u cầu Trong q trình này, BKS có khả phát kịp thời sai phạm quản lý điều hành định kinh doanh gây thiệt hại đến lợi ích cơng ty cổ đông Tuy nhiên, vấn đề đặt BKS có khả tiếp cận đầy đủ thơng tin hoạt động quản lý, điều hành để có kết kiểm tra xác hay khơng? - Phát yêu cầu chấm dứt vi phạm Trong trình thực kiểm tra giám sát hoạt động quản lý, điều hành HĐQT BĐH, BKS phát vi phạm Theo LDN, BKS có nghĩa vụ thông báo văn với HĐQT phát thành viên HĐQT, giám đốc tổng giám đốc vi phạm nghĩa vụ người quản lý cơng ty, ngồi có quyền yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu (Điều 123, Khoản 7) Theo qui chế QTCTNY, BKS báo cáo trực tiếp với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quan quản lý nhà nước khác trường hợp phát hành vi mà họ cho vi phạm pháp luật vi phạm điều lệ công ty thành viên HĐQT, thành viên BKS cán quản lý (Điều 21) Trên thực tế, việc phát vi phạm yêu cầu đình vi phạm BKS mức độ hạn chế, số cơng ty, tình trạng tạm ứng tiền công ty cho số thành viên HĐQT không rõ ràng xảy mà chưa kiểm tra, giám sát đình vi phạm từ phía BKS Điều cho thấy BKS khó phát kịp thời bất cập hoạt động quản lý, điều hành thẩm định báo cáo mặt hình thức không nắm bắt thông tin hoạt động quản lý, điều hành cách thường xuyên Bởi vậy, vấn đề đặt BKS triển khai công việc kiểm tra giám sát phối hợp hoạt động với HĐQT BĐH nào? 249 Một số kiến nghị 5.1 Bảo đảm vị trí độc lập Ban kiểm soát Về bản, LDN tạo cho BKS có vị trí độc lập quan hệ với HĐQT Cụ thể thành viên BKS không giữ chức vụ quản lý công ty, thù lao BKS định ĐHĐCĐ Tuy nhiên, mức thù lao cụ thể cho thành viên BKS nhiều CTNY chưa công khai, số công ty xảy tình trạng HĐQT định mức thù lao cụ thể cho thành viên BKS Ngoài ra, LDN không cấm thành viên BKS người lao động công ty, nên khả người lao động đồng thời cổ đông ĐHĐCĐ bầu làm thành viên BKS Ở cần phải hiểu thời điểm bầu làm thành viên BKS, thành viên khơng người lao động cơng ty mà hoạt động độc lập với HĐQT BĐH Trên thực tế, thành viên BKS bầu từ người cổ đơng lớn đề cử có quan hệ thân quen với thành viên HĐQT, vậy, hoạt động giám sát bị chi phối quan hệ phụ thuộc khiến BKS hoạt động thiếu tính khách quan lợi ích cổ đơng cơng ty nói chung Bởi vậy, cần đặt tiêu chuẩn cụ thể giám sát chặt chẽ việc áp dụng tiêu chuẩn, điều kiện thành viên BKS từ ứng cử đến hết nhiệm kỳ nhằm đảm bảo vị trí độc lập thành viên BKS thực thẩm quyền nhiệm vụ giao 5.2 Yêu cầu thẩm định báo cáo Có nhận định rằng: Báo cáo giám sát đại diện BKS thuyết trình ĐHĐCĐ đánh giá thường giống với báo cáo HĐQT BĐH Nội dung chủ yếu khen HĐQT BĐH thơng tin có ích cho cổ đông Trong số trường hợp, vấn đề đưa vào báo cáo BKS thống trước với HĐQT phiên họp trù bị trước Do vai trò BKS hình thức Báo cáo BKS trình ĐHĐCĐ kỳ họp kỳ họp xa, thiếu tính thời [3] BKS có nghĩa vụ trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, 250 N.T.L Hương / Tạp chí Khoa học ĐHQGHN, Luật học 27 (2011) 246-251 báo cáo hoạt động HĐQT BĐH trước ĐHĐCĐ, thông thường ĐHĐCĐ họp năm lần, khó kỳ vọng tác động tích cực báo cáo BKS đến hoạt động thường xuyên HĐQT BĐH Để đảm bảo cho báo cáo phản ánh trung thực tình hình hoạt động cơng ty cần thiết phải yêu cầu nội dung báo cáo quý, bán niên thường niên, đặc biệt cần có giải trình liên quan đến xung đột lợi ích Với việc yêu cầu nội dung báo cáo giúp cho BKS thuận lợi kiểm tra, giám sát đưa kiến nghị phù hợp Có vậy, báo cáo thẩm định BKS có ý nghĩa việc chấn chỉnh hoạt động thành viên HĐQT BĐH lợi ích cổ đơng công ty 5.3 Bổ sung thẩm quyền Ban kiểm soát Theo LDN, quyền BKS chủ yếu liên quan đến quan hệ nội cơng ty, ngồi ra, qui chế QTCTNY qui định thêm quyền báo cáo BKS với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quan quản lý khác trường hợp phát hành vi mà họ cho vi phạm pháp luật điều lệ công ty thành viên HĐQT, thành viên BĐH cán quản lý Tuy nhiên, việc báo cáo giúp cho công ty cổ đông yêu cầu thành viên HĐQT, giám đốc tổng giám đốc bồi thường thiệt hại cho công ty vi phạm họ gây Bởi vậy, cần sử dụng đến thủ tục tố tụng tòa án LDN qui định hành thiếu vắng thẩm quyền đại diện khởi kiện thành viên BKS yêu cầu tòa án xác định trách nhiệm liên quan đến vi phạm người quản lý, điều hành Theo thông lệ nhiều nước, thành viên BKS có quyền đại diện cho cơng ty khởi kiện u cầu bồi thường thiệt hại vi phạm thành viên HĐQT BĐH(3) Mặc dù BKS trao thẩm quyền xem xét sổ sách kế toán (3) Nhiều nước công nhận chế độ đại diện khởi kiện BKS Chẳng hạn, Luật công ty Nhật Bản qui định quyền đại diện KSV khởi kiện yêu cầu truy cứu trách nhiệm thành viên HĐQT (Điều 386), nghĩa vụ BKS thông báo việc khởi kiện BKS (Điều 847, Khoản 4) tài liệu khác công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động công ty lúc theo u cầu cổ đơng nhóm cổ đông hiệu việc kiểm tra xử lý nội báo cáo cho HĐQT cổ đơng nhóm cổ đơng u cầu So với cổ đơng, thành viên BKS có lợi phát vi phạm kiểm tra, xác thực thông tin liên quan đến vi phạm Điều đương nhiên, chưa có qui định pháp luật quyền đại diện khởi kiện thành viên BKS khó có chế bảo đảm thực thi quyền Bởi vậy, việc bổ sung quyền đại diện khởi kiện cần thiết nhằm nâng cao vị trí, phát huy vai trò BKS quản trị nội CTCP 5.4 Nâng cao nhận thức cổ đông vị trí quan trọng Ban kiểm sốt giám sát công ty LDN trao quyền cho cổ đông định vấn đề ĐHĐCĐ, ĐHĐCĐ nghị trao quyền cho cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu 10% cổ phần có quyền biểu vòng tháng liên tục thực số quyền định cử người tham gia ứng cử vào HĐQT, BKS yêu cầu BKS xem xét tài liệu công ty, công việc quản lý điều hành cơng ty Tuy nhiên, thấy hạn chế việc thực yêu cầu xem xét từ phía ĐHĐCĐ năm họp thường niên năm họp bất thường từ 1-2 lần Bởi vậy, việc trao quyền cụ thể, thường xuyên cho BKS nhiệm kỳ thông qua việc ban hành qui chế tổ chức hoạt động vô quan trọng Trên thực tế, có trường hợp ĐHĐCĐ giao quyền soạn thảo Qui chế tổ chức hoạt động BKS cho HĐQT dẫn đến tình trạng HĐQT hạn chế quyền BKS ĐHĐCĐ chấp thuận cho HĐQT bổ nhiệm thành viên BKS, điều làm hạn chế tính độc lập BKS kiểm tra, giám sát Ngồi ra, LDN có quy định hạn chế người bầu làm thành viên BKS người có quan hệ huyết thống, gia đình với thành viên HĐQT, giám đốc, tổng N.T.L Hương / Tạp chí Khoa học ĐHQGHN, Luật học 27 (2011) 246-251 giám đốc người quản lý khác để thâu tóm lợi ích thơng đồng trục lợi, khơng thể phủ nhận tình trạng cổ đơng lớn có đại diện BKS người thân quen thành viên HĐQT bầu làm thành viên BKS nhằm tăng ủng hộ củng cố quyền lực Bởi vậy, cổ đơng tham gia góp vốn vào CTCP cần thiết phải nhận thức quyền mình, đồng thời thông qua thẩm quyền ban hành Qui chế tổ chức hoạt động HĐQT BKS để hoàn chỉnh chế giám sát nội theo hướng củng cố vị trí độc lập BKS, qui định nghĩa vụ phối hợp hoạt động HĐQT với BKS nhằm hạn chế tình trạng lạm dụng quyền hạn người quản lý, điều hành Kết luận Để khắc phục tình trạng "hình thức hóa" BKS tăng cường kiểm sốt gian lận CTCP, cần xây dựng chế bảo đảm vị trí độc lập BKS, bổ sung quyền khởi kiện thành viên BKS, qui định chi tiết yêu cầu nội 251 dung báo cáo BKS qui định nội dung qui chế tổ chức hoạt động BKS Trong điều kiện bảo đảm quyền tự chuyển nhượng cổ phần thông qua thị trường chứng khốn tập trung, nhiều cổ đơng không tham gia trực tiếp vào quản lý, điều hành doanh nghiệp, vậy, BKS thành viên BKS có thực quyền tuân thủ nghiêm ngặt nghĩa vụ hoạt động góp phần tích cực bảo đảm phát triển bền vững CTCP tạo niềm tin cho cổ đông nhà đầu tư nói chung Tài liệu tham khảo [1] Nguyễn Ngọc Bích, "Chế độ kiểm sốt nội cơng ty", Thời Báo kinh tế Sài gòn, 9/10/2009, Tải từ: http://ww.saigontimes.vn [2] Đức Minh, "Doanh nghiệp Việt Nam phải xây dựng chế kháng gian lận", Đầu tư chứng khoán, Số 67, ngày 4/6/2010; tr 25 [3] Trần Thanh Tùng, "Vai trò Ban kiểm sốt Cơng ty cổ phần", Thời báo kinh tế Sài Gòn 24/4/2009, Tải từ: http://ww.saigontimes.vn Some legal aspects of the supervision of the Board of controllers in joint stock corporation Nguyen Thi Lan Huong VNU School of Law, 144 Xuan Thuy, Hanoi, Vietnam Board of Controllers (BOC) is an organ of Structure of Coporate governance This Board is formed and organised as stipulated in Enterprises Law 2005 and the related regulations The BOC has the rights and duties to supervise the management of Board of Directors and Director or General Director In recent years, emerging cases of window dressing in making financial report of Bong Bach Tuyet Corporation without supervision of the BOC and BOC fault Report provided by the Board of Directors in Dai Nam Securities Corporation and ects have impacted badly to interests of shareholders the belief of investors for JSC In order to improve "formality" of the BOC in supervising in JSCs, it is necessary to build up system for assuring for independence of member of the BOC, provide a right to bring a suit for a representative member of the BOC, and require more concreat contents of Report of the BOC and Regulations for establishment and operation of the BOC  ... liệu công ty, công việc quản lý điều hành công ty lúc theo định ĐHĐCĐ, cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục tháng tỉ lệ khác nhỏ qui định điều lệ công ty. .. trên, BKS có quyền xem xét sổ kế tốn tài liệu cơng ty, công việc quản lý điều hành công ty lúc xét thấy cần thiết Hơn nữa, hoạt động BKS công ty niêm yết (CTNY) qui chế QTCTNY qui định chi tiết... quản trị nội công ty Tuy nhiên, có CTCP có 11 cổ đơng cá nhân có cổ đơng tổ chức sở hữu 50% tổng số cổ phần công ty phải có BKS (Điều 95) BKS CTCP có từ đến thành viên điều lệ công ty không qui