ĐIỀU LỆ ĐXP MỤC LỤC D O A N X A P O R T PHẦN MỞ ĐẦU I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY iu Tờn biểu tợng ca Cụng ty iu Trụ sở, địa địa bàn kinh doanh cđa C«ng ty iu Hình thức, t cách pháp nhân III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Cơng ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Điều Thêi gian hoạt động Điều Nguyên tắc tổ chức hot ng Điều Tổ chức Đảng cộng sản Việt Nam, Công đoàn tổ chức trị xã hội khác C«ng ty IV quyÒn hạn nghĩa vụ công ty cp cảng đoạn xá iu 10 Quyền quản lý sản xuất kinh doanh Điều 11 Quyền quản lý tài Điều 12 NghÜa vụ quản lý hoạt động sản xuất kinh doanh Điều 13 NghÜa vô quản lý tài V vốn hoạt động -VN ĐIỀU LỆ - CỔ PHẦN – cỉ phiÕu – tr¸i phiÕu - CỔ ĐÔNG iu 14 Vốn hoạt động Điều 15 Vốn điều lệ Điều 16 C¸c nguån vèn kh¸c 10 Điều 17 Tr¸i phiÕu 11 Điều 18 Cổ phần 11 iu 19 Chào bán c phn 11 iu 20 Chuyển nhợng cổ phần, thu hồi cổ phần 12 Điều 21 Thõa kÕ cổ phần 12 Điều 22 Mua l¹i cổ phần 13 Điều 23 Cổ phiÕu 13 Điều 24 Cổ phiÕu quü 13 VI CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUN trị điều hành V KIM SOT 13 Điều 25 Cơ cấu tổ chức quản lý 14 VII CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 14 Điều 26 Quy ®Þnh chung vỊ cổ đơng 14 Điều 27 Qun cđa cổ đông 15 Điều 28 Nghĩa vụ cổ đông 16 Điều 29 Sổ đăng ký cổ đông 16 Điều 30 Đại hội đồng cổ đông 16 Điều 31 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 17 ĐIỀU LỆ ĐXP D O A N X A P O R T Điều 32 Các đại diện ủy quyền 18 Điều 33 Thay đổi quyền 19 Điều 34 Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chương trình họp, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông 20 Điều 35 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 21 Điều 36 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 21 Điều 37 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 23 Điều 38 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 23 Điều 39 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 25 Điều 40 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 25 VIII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 25 Điều 41 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 25 Điều 42 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị 26 Điều 43 Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị 28 Điều 44 Thành viên Hội đồng quản trị thay 29 Điều 45 Các họp Hội đồng quản trị 30 IX TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY 32 Điều 46 Tổ chức máy quản lý 32 Điều 47 Cán quản lý 33 Điều 48 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Giám đốc Tổng giám đốc điều hành 33 Điều 49 Thư ký Công ty 34 X NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC (GIÁM ĐỐC) ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ 35 Điều 50 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc điều hành cán quản lý 35 Điều 51 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 35 Điều 52 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 36 XI BAN KIỂM SOÁT 36 Điều 53 Thành viên Ban kiểm soát 36 Điều 54 Ban kiểm soát 37 XII QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 38 Điều 55 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 38 XIII CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 39 Điều 56 Cơng nhân viên cơng đồn 39 XIV PHÂN CHIA LỢI NHUẬN 39 Điều 57 Cổ tức 39 Điều 58 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận 40 XV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN 40 Điều 59 Tài khoản ngân hàng 40 Điều 60 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ 40 Điều 61 Năm tài khóa 40 Điều 62 Hệ thống kế toán 41 ĐIỀU LỆ ĐXP D O A N X A P O R T XVI BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 41 Điều 63 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý 41 Điều 64 Công bố thông tin thông báo công chúng 41 XVII KIỂM TỐN CƠNG TY 42 Điều 65 Kiểm toán 42 XVIII CON DẤU 42 Điều 66 Con dấu 42 XIX CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 43 Điều 67 Chấm dứt hoạt động 43 Điều 68 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông 43 Điều 69 Gia hạn hoạt động 43 Điều 70 Thanh lý 43 XX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 44 Điều 71 Giải tranh chấp nội 44 XXI BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 45 Điều 72 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 45 XXII NGÀY HIỆU LỰC 45 Điều 73 Ngày hiệu lực 45 Điều 74 Chữ ký thành viên Hội đồng quản trị 45 ĐIỀU LỆ ĐXP PHẦN MỞ ĐẦU T Điều lệ Công ty Cổ phần Cảng Đoạn Xá (dưới gọi tắt “Cơng ty”) sở pháp lý cho tồn hoạt động Công ty Công ty Cổ phần Cảng Đoạn Xá, công ty cổ phần, thành lập theo Luật Doanh nghiệp theo Quyết định số 1372/QĐ – TTg ngày 19/10/2001 Thủ tướng Chính phủ việc chuyển Xí nghiệp xếp dỡ Đoạn Xá thành Công ty cổ phần Cảng Đoạn Xá R Điều lệ này, quy định Công ty, nghị Đại hội đồng Cổ đông Hội đồng quản trị thông qua cách hợp lệ phù hợp với luật pháp liên quan quy tắc quy định ràng buộc để tiến hành hoạt động kinh doanh Công ty O Điều lệ sửa đổi, bổ sung thông qua cổ đông Công ty theo nghị thông qua hợp lệ Đại hội đồng cổ đông ngày 18 tháng năm 2011 I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ P Điều Định nghĩa Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: A a “Vốn điều lệ” vốn tất cổ đơng đóng góp quy định Điều 15 Điều lệ a “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 12 năm 2005 X c “Ngày thành lập” ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh d “Cán quản lý” Giám đốc Tổng giám đốc điều hành, Phó giám đốc Phó tổng giám đốc, Kế tốn trưởng, vị trí quản lý khác Công ty Hội đồng quản trị phê chuẩn N e “Người có liên quan” cá nhân tổ chức quy định Điều 4.17 Luật Doanh nghiệp A f “Thời hạn hoạt động” thời hạn hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua nghị O g "Việt Nam" nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam h Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay chúng D Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ này; Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ ĐIỀU LỆ ĐXP II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên biểu tượng Công ty: Tên hợp pháp thức Cơng ty tiếng Việt là: CƠNG TY CỔ PHẦN CẢNG ĐOẠN XÁ T Tên giao dịch đối ngoại tiếng Anh Công ty là: DOAN XA PORT JOINT STOCK COMPANY R Tên viết tắt tiếng Anh: DOANXA PORT Công ty sử dụng tên gọi, cờ hiệu, biểu tượng dấu riêng theo quy định pháp luật hành O Điều Trụ sở, địa địa bàn kinh doanh Công ty: Công ty cổ phần Cảng Đoạn Xá có trụ sở số 15 đường Ngơ Quyền Phường Vạn Mỹ - Quận Ngơ Quyền - Hải Phòng P Tel : (84 - 313 ) 765029/767949 Fax : (84 - 313 ) 765727 A Website: http://www.doanxaport.com.vn X Trong thời gian hoạt động, Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu Công ty phù hợp với Nghị Hội đồng quản trị phạm vi pháp luật cho phép Giám đốc Tổng giám đốc điều hành người đại diện theo pháp luật Công ty Điều Hình thức - Tư cách pháp nhân: N Cơng ty cổ phần Cảng Đoạn Xá thành lập theo Quyết định số 1372/QĐ-TTg ngày 19/10/2001 Thủ tướng Chính phủ việc chuyển Xí nghiệp Xếp dỡ Đoạn Xá thành lập Công ty cổ phần Cảng Đoạn Xá Công ty tổ chức hoạt động theo qui định pháp luật Điều lệ Công ty A Công ty cổ phần Cảng Đoạn Xá Công ty có vốn góp chi phối Tổng cơng ty Hàng hải Việt Nam Tổng công ty Hàng hải Việt Nam Người đại diện chủ sở hữu phần vốn Nhà nước Công ty O Công ty cổ phần Cảng Đoạn Xá Cơng ty: D - Có tư cách pháp nhân đầy đủ theo quy định pháp luật Việt Nam, có dấu riêng, mở tài khoản ngân hàng nước; phát hành cổ phiếu, trái phiếu theo quy định pháp luật hành; - Hạch toán kinh tế độc lập; tự chủ tài chính; có bảng cân đối kế toán riêng; tự chịu trách nhiệm kết hoạt động kinh doanh; - Có vốn điều lệ chịu trách nhiệm tài hữu hạn khoản nợ số vốn ĐIỀU LỆ ĐXP III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty: Mục tiêu hoạt động: Lĩnh vực kinh doanh công ty: - Dịch vụ xếp dỡ hàng hố cảng; khu cơng nghiệp; R T Công ty thành lập để huy động sử dụng có hiệu nguồn vốn cho hoạt động đầu tư, kinh doanh dịch vụ hàng hải lĩnh vực khác nhằm mục tiêu thu lợi nhuận tối đa; tạo công ăn việc làm thu nhập ổn định cho người lao động; tăng cổ tức cho cổ đơng; đóng góp cho ngân sách Nhà nước phát triển Công ty ngày lớn mạnh O - Kinh doanh kho bãi; dịch vụ cung ứng môi giới hàng hải; - Dịch vụ vận tải; logistic; dịch vụ giao nhận kho vận; khai thuê Hải quan; P - Dịch vụ đại lý vận tải đường biển; dịch vụ lai dắt hỗ trợ tầu biển; - Kinh doanh tài chính; - Kinh doanh vật tư; nguyên nhiên vật liệu; thiết bị công cụ xếp dỡ; A - KInh doanh xuất nhập hàng hóa hoạt động thương mại khác X Trong thời gian hoạt động, Cơng ty đăng ký bổ sung ngành nghề kinh doanh khác tuỳ theo yêu cầu hoạt động kinh doanh Công ty phù hợp với quy định pháp luật hành Điều 6: Phạm vi kinh doanh hoạt động N Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo quy định Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều lệ phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Cơng ty Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép Hội đồng quản trị phê chuẩn A Điều 7: Thời gian hoạt động: O Thời gian hoạt động Công ty 30 năm kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Thời gian hoạt động Cơng ty gia hạn ( rút ngắn ) theo định Đại hội đồng cổ đơng cấp có thẩm quyền cho phép D Quy định nói Khoản Điều không áp dụng trường hợp Công ty bị giải thể trước thời hạn theo quy định Chương XVIII Điều lệ bị cấm hoạt động, bị tuyên bố phá sản theo quy định pháp luật hành Điều Nguyên tắc tổ chức - Hoạt động: Công ty hoạt động theo nguyên tắc tự nguyện, bình đẳng, dân chủ tơn trọng pháp luật ĐIỀU LỆ ĐXP Các cổ đông Cơng ty góp vốn, chia lợi nhuận, chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp chịu trách nhiệm hữu hạn khoản nợ Công ty phần vốn góp vào Cơng ty Cơ quan định cao Công ty Đại hội đồng cổ đông T Các quyền lợi, nghĩa vụ trách nhiệm riêng cổ đơng độc lập hồn tồn với quyền lợi, nghĩa vụ trách nhiệm Công ty Đại hội đồng cổ đông bầu Hội đồng quản trị để quản trị Cơng ty, bầu Ban kiểm sốt để kiểm sốt hoạt động kinh doanh, quản trị, điều hành Công ty R Điều hành hoạt động Công ty Giám đốc Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị Công ty bổ nhiệm miễn nhiệm theo trình tự thủ tục quy định Điều lệ O Điều Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam, Cơng đồn tổ chức trị - xã hội khác Công ty: P Các tổ chức: Đảng cộng sản Việt Nam, Cơng đồn, tổ chức trị - xã hội khác Cơng ty hoạt động theo Hiến pháp pháp luật nước Công hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam Điều lệ tổ chức phù hợp với quy định pháp luật A Công ty tôn trọng tạo điều kiện thuận lợi để tổ chức hoạt động chức nhiệm vụ, Điều lệ IV QUYỀN HẠN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CƠNG TY CỔ PHẦN CẢNG ĐOẠN XÁ X Điều 10 Quyền quản lý sản xuất kinh doanh: Công ty cổ phần Cảng Đoạn Xá có quyền chủ yếu sau quản lý sản xuất kinh doanh: Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản Công ty theo quy định Điều lệ này; N Quản lý, sử dụng vốn cổ đơng đóng góp, đất đai tài nguyên giao sử dụng nguồn lực khác để thực mục tiêu, nhiệm vụ kinh doanh Công ty; A Tổ chức máy quản lý, tổ chức đơn vị sản xuất kinh doanh phù hợp với mục tiêu, nhiệm vụ Công ty; phân chia điều chỉnh nguồn lực đơn vị trực thuộc đảm bảo hiệu sản xuất kinh doanh; O Đổi công nghệ, trang thiết bị phù hợp với yêu cầu phát triển hiệu kinh doanh Công ty; Đặt chi nhánh, văn phòng đại diện Cơng ty nước, nước theo quy định pháp luật; D Kinh doanh ngành nghề ghi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; kinh doanh ngành nghề khác sau quan Nhà nước có thẩm quyền cho phép bổ sung; Chủ động tìm kiếm thị trường, trực tiếp giao dịch ký kết hợp đồng với khách hàng nước; kinh doanh xuất nhập theo yêu cầu hoạt động kinh doanh Công ty phù hợp với quy định hành pháp luật; ĐIỀU LỆ ĐXP Quyết định giá mua, giá bán vật tư, nguyên liệu, sản phẩm dịch vụ chủ yếu, trừ sản phẩm dịch vụ Nhà nước định giá; Được quyền bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp, bao gồm: sáng chế, giải pháp ích, nhãn hiệu sản phẩm, kiểu dáng cơng nghiệp, tên gọi xuất xứ hàng hoá theo quy định pháp luật Việt Nam; T 10 Đầu tư, liên doanh, liên kết góp vốn cổ phần, mua phần toàn tài sản doanh nghiệp khác theo quy định pháp luật với mục đích phát triển sản xuất, kinh doanh; R 11 Tuyển chọn, thuê mướn, bố trí sử dụng, đào tạo lao động, lựa chọn hình thức trả lương, thưởng, định mức lương sở cống hiến hiệu sản xuất kinh doanh có quyền khác người sử dụng lao động theo quy định Bộ luật Lao động quy định pháp luật khác có liên quan; O 12 Mời tiếp khách nước ngồi cử cán bộ, nhân viên Cơng ty cơng tác nước ngồi phù hợp với chủ trương mở rộng hợp tác Công ty quy định Nhà nước Điều 11 Quyền quản lý tài chính: P Cơng ty cổ phần Cảng Đoạn Xá có quyền chủ yếu sau quản lý tài chính: Sử dụng vốn quỹ Công ty để phục vụ nhu cầu kinh doanh theo nguyên tắc bảo toàn sinh lãi; A Nhượng bán cho thuê tài sản không dùng đến chưa dùng hết công suất; X Phát hành, chuyển nhượng, mua lại bán cổ phiếu, trái phiếu theo quy định pháp luật; cầm cố, chấp tài sản, giá trị quyền sử dụng đất gắn liền với tài sản đất thuộc quyền quản lý Công ty tạị ngân hàng để vay vốn kinh doanh theo quy định pháp luật; N Quyết định sử dụng phân phối lợi nhuận lại cho cổ đơng sau làm nghĩa vụ tài Nhà nước, lập sử dụng quỹ theo quy định Điều lệ, phù hợp với pháp luật Nghị Đại hội đồng cổ đơng; A Có quyền sử dụng ngoại tệ thu theo chế độ quản lý ngoại hối hành Nhà nước Được hưởng chế độ ưu đãi thuế theo quy định Nhà nước; O Các quyền khác theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Điều 12 Nghĩa vụ quản lý hoạt động sản xuất kinh doanh: D Cơng ty cổ phần Cảng Đoạn Xá có nghĩa vụ chủ yếu sau quản lý sản xuất kinh doanh: Đăng ký kinh doanh ngành nghề đăng ký; chịu trách nhiệm trước khách hàng pháp luật sản phẩm dịch vụ Công ty thực hiện; Xây dựng chiến lược phát triển, kế hoạch sản xuất kinh doanh phù hợp với chức năng, nhiệm vụ Công ty nhu cầu thị trường; Ký kết tổ chức thực hợp đồng ký với đối tác; ĐIỀU LỆ ĐXP Thực nghĩa vụ người lao động theo quy định Bộ Luật lao động, bảo đảm cho người lao động tham gia quản lý Công ty thoả ước lao động tập thể quy chế khác; Tuân thủ quy định Nhà nước bảo vệ tài nguyên, môi trường, an ninh quốc gia cơng tác phòng cháy chữa cháy; T Thực chế độ báo cáo thống kê, kế toán; báo cáo định kỳ theo quy định Nhà nước báo cáo bất thường theo yêu cầu đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm tính xác thực báo cáo; R Chịu kiểm tra quan quản lý Nhà nước theo quy định pháp luật Tuân thủ quy định tra quan Nhà nước có thẩm quyền; Các quyền khác theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty O Điều 13 Nghĩa vụ quản lý tài chính: Cơng ty cổ phần Cảng Đoạn Xá có nghĩa vụ: P Thực chế độ quy định quản lý vốn, tài sản, quĩ; hạch toán, kế toán - thống kê, chế độ kiểm toán chế độ khác pháp luật quy định; chịu trách nhiệm tính xác thực báo cáo tài Cơng ty; A Bảo tồn phát triển vốn; 3.Thực khoản phải thu vàc khoản phải trả ghi bảng cân đối kế toán Công ty thời điểm lập báo cáo; X Công bố công khai thông tin báo cáo tài hàng năm; đánh giá khách quan đắn hoạt động Công ty; Thực nghĩa vụ nộp thuế, khoản nộp ngân sách Nhà nước theo quy định pháp luật; N Chịu trách nhiệm vật chất hữu hạn khách hàng phạm vi vốn điều lệ Công ty; ty A Các nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Quy chế tài Cơng D O V VỐN HOẠT ĐỘNG VỐN ĐIỀU LỆ - CỔ PHẦN - CỔ PHIẾU – TRÁI PHIẾU - CỔ ĐƠNG Điều 14.Vốn hoạt động Cơng ty gồm có: - Vốn điều lệ góp; - Vốn vay; - Vốn tiếp nhận; - Vốn tích luỹ; - Thặng dư vốn; ĐIỀU LỆ ĐXP - Vốn hoạt động hình thức khác phù hợp với quy định pháp luật hành Điều 15 Vốn điều lệ: Vốn điều lệ Công ty thời điểm thông qua Điều lệ xác định theo giá trị tiền Việt Nam 78.749.720.000 ®ång (Bảy mơi tám tỷ, bảy trăm bốn mơi chín triệu, bảy trăm hai mơi nghìn đồng Việt Nam) O R T Vốn điều lệ Cơng ty hình thành từ việc cổ đơng góp tiền Việt Nam, ngoại tệ tự chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, cơng nghệ, bí kỹ thuật, tài sản hay vật khác hình thức chuyển quyền sở hữu cho Công ty phù hợp với quy định pháp luật Giá trị tài sản phải quan chun mơn định giá theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định Trong trường hợp, Cơng ty khơng chịu trách nhiệm tính pháp lý nguồn tiền, tài sản cổ đơng tự nguyện góp cổ phần vào Cơng ty P Khi cần thiết, Cơng ty tăng vốn điều lệ cách trích phần tồn quỹ tập trung lợi nhuận sau thuế vào vốn điều lệ phát hành cổ phiếu theo nghị Đại hội đồng cổ đông chấp thuận quan Nhà nước có thẩm quyền A Trong trường hợp hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty không bị thua lỗ, đạt hiệu kinh doanh thấp, Công ty buộc phải thu hẹp quy mô sản xuất kinh doanh, cổ đông hồn trả phần vốn góp sau Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Công ty công bố công khai vốn điều lệ có thay đổi X Việc tăng giảm vốn điều lệ Công ty phải Đại hội đồng cổ đông định quan Nhà nước có thẩm quyền chấp thuận Vốn điều lệ sử dụng cho hoạt động; - Mua sắm tài sản cố định, máy móc trang thiết bị mở rộng quy mô hoạt động Công ty N - Phát triển kỹ thuật, công nghệ, nghiệp vụ A - Mua cổ phiếu, trái phiếu, góp vốn liên doanh, liên kết thực hình thức đầu tư tài khác - Dự trữ cần thiết động sản, bất động sản - Kinh doanh theo nội dung hoạt động Công ty D O Công ty không phép sử dụng vốn điều lệ để chia cổ tức, phân phối phân tán tài sản cho cổ đơng hình thức nào, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông định phù hợp với quy định pháp luật Điều 16 Các nguồn vốn khác: 1.Vốn vay: Công ty vay vốn ngân hàng, tổ chức tín dụng, tổ chức khác, cá nhân nước để phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty theo quy định luật pháp hành Vốn huy động: 10 ĐIỀU LỆ ĐXP bàn bạc biểu họp Hội đồng phiếu bầu cho thành viên Hội đồng dự họp Thông báo mời họp gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa thành viên Hội đồng quản trị đăng ký công ty T Số thành viên tham dự tối thiểu Các họp Hội đồng quản trị tiến hành thơng qua định có ba phần tư số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp qua người đại diện thay R Biểu O a Trừ quy định Khoản 9b Điều 45, thành viên Hội đồng quản trị người uỷ quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân họp Hội đồng quản trị có phiếu biểu quyết; P b Thành viên Hội đồng quản trị không biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên người liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Công ty Một thành viên Hội đồng không tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để tổ chức họp Hội đồng quản trị định mà thành viên khơng có quyền biểu quyết; X A c Theo quy định Khoản 9d Điều 45, có vấn đề phát sinh họp Hội đồng quản trị liên quan đến mức độ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến quyền biểu thành viên mà vấn đề khơng giải tự nguyện từ bỏ quyền biểu thành viên Hội đồng quản trị đó, vấn đề phát sinh chuyển tới chủ toạ họp phán chủ toạ liên quan đến tất thành viên Hội đồng quản trị khác có giá trị định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa công bố cách thích đáng; N d Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ hợp đồng quy định Điều 51.4a Điều 51.4b Điều lệ coi có lợi ích đáng kể hợp đồng O A 10 Cơng khai lợi ích Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp gián tiếp hưởng lợi từ hợp đồng giao dịch ký kết dự kiến ký kết với Cơng ty biết có lợi ích đó, phải cơng khai chất, nội dung quyền lợi họp mà Hội đồng quản trị lần xem xét vấn đề ký kết hợp đồng giao dịch Hoặc thành viên cơng khai điều họp Hội đồng quản trị tổ chức sau thành viên biết có lợi ích có lợi ích giao dịch hợp đồng liên quan D 11 Biểu đa số Hội đồng quản trị thông qua nghị định cách tuân theo ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt (trên 50%) Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu Chủ tịch phiếu định 12 Họp điện thoại hình thức khác Cuộc họp Hội đồng quản trị tổ chức theo hình thức nghị thành viên Hội đồng quản trị tất số 31 ĐIỀU LỆ ĐXP thành viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: a Nghe thành viên Hội đồng quản trị khác tham gia phát biểu họp; b Nếu muốn, người phát biểu với tất thành viên tham dự khác cách đồng thời O R T Việc trao đổi thành viên thực cách trực tiếp qua điện thoại phương tiện liên lạc thông tin khác (kể việc sử dụng phương tiện diễn vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) kết hợp tất phương thức Theo Điều lệ này, thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp coi “có mặt” họp Địa điểm họp tổ chức theo quy định địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đơng tập hợp lại, khơng có nhóm vậy, địa điểm mà Chủ toạ họp diện P Các định thông qua họp qua điện thoại tổ chức tiến hành cách hợp thức có hiệu lực kết thúc họp phải khẳng định chữ ký biên tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp 13 Nghị văn Nghị văn phải có chữ ký tất thành viên Hội đồng quản trị sau đây: A a Thành viên có quyền biểu nghị họp Hội đồng quản trị; X b Số lượng thành viên có mặt khơng thấp số lượng thành viên tối thiểu theo quy định để tiến hành họp Hội đồng quản trị N Nghị loại có hiệu lực giá trị nghị thành viên Hội đồng quản trị thông qua họp triệu tập tổ chức theo thơng lệ Nghị thơng qua cách sử dụng nhiều văn có chữ ký thành viên A 14 Biên họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên họp Hội đồng quản trị cho thành viên biên phải xem chứng xác thực công việc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn mười ngày kể từ chuyển Biên họp Hội đồng quản trị lập tiếng Việt phải có chữ ký tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp D O 15 Các tiểu ban Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thành lập uỷ quyền hành động cho tiểu ban trực thuộc Thành viên tiểu ban gồm nhiều thành viên Hội đồng quản trị nhiều thành viên bên theo định Hội đồng quản trị Trong trình thực quyền hạn uỷ thác, tiểu ban phải tuân thủ quy định mà Hội đồng quản trị đề Các quy định điều chỉnh cho phép kết nạp thêm người thành viên Hội đồng quản trị vào tiểu ban nêu cho phép người quyền biểu với tư cách thành viên tiểu ban (a) phải đảm bảo số lượng thành viên bên ngồi nửa tổng số thành viên tiểu ban (b) nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu phiên họp tiểu ban thành viên Hội đồng quản trị 32 ĐIỀU LỆ ĐXP 16 Giá trị pháp lý hành động Các hành động thực thi định Hội đồng quản trị, tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị coi có giá trị pháp lý kể trong trường hợp việc bầu, định thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị có sai sót T IX TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY R Điều 46 Tổ chức máy quản lý P O Công ty ban hành hệ thống quản lý mà theo máy quản lý chịu trách nhiệm nằm lãnh đạo Hội đồng quản trị Cơng ty có Giám đốc Tổng giám đốc điều hành số Phó giám đốc Phó tổng giám đốc điều hành Kế toán trưởng Hội đồng quản trị bổ nhiệm Giám đốc Tổng giám đốc điều hành Phó giám đốc Phó tổng giám đốc điều hành đồng thời thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị bổ nhiệm bãi miễn nghị thông qua cách hợp thức A Điều 47 Cán quản lý X Theo đề nghị Giám đốc Tổng giám đốc điều hành chấp thuận Hội đồng quản trị, Công ty sử dụng số lượng loại cán quản lý cần thiết phù hợp với cấu thông lệ quản lý công ty Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ thời điểm Cán quản lý phải có mẫn cán cần thiết để hoạt động tổ chức Công ty đạt mục tiêu đề N Mức lương, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Giám đốc Tổng giám đốc điều hành Hội đồng quản trị định hợp đồng với cán quản lý khác Hội đồng quản trị định sau tham khảo ý kiến Giám đốc Tổng giám đốc điều hành A Điều 48: Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Giám đốc Tổng giám đốc điều hành O Bổ nhiệm: Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng người khác làm Giám đốc Tổng giám đốc điều hành ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng Thông tin mức lương, trợ cấp, quyền lợi Giám đốc Tổng giám đốc điều hành phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên nêu báo cáo thường niên Công ty D Nhiệm kỳ: Giám đốc Tổng giám đốc điều hành khơng phải Chủ tịch Hội đồng quản trị Nhiệm kỳ Giám đốc Tổng giám đốc điều hành năm (05) năm trừ Hội đồng quản trị có quy định khác Giám đốc Tổng giám đốc điều hành không phép người bị pháp luật cấm giữ chức vụ này, tức người vị thành niên, người không đủ lực hành vi, người bị kết án tù, người thi hành hình phạt tù, nhân viên lực lượng vũ trang, cán 33 ĐIỀU LỆ ĐXP công chức nhà nước người bị phán làm cho công ty mà họ lãnh đạo trước bị phá sản Quyền hạn nhiệm vụ Giám đốc Tổng giám đốc điều hành có quyền hạn trách nhiệm sau: T a Thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; R b Quyết định tất vấn đề khơng cần phải có nghị Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt công ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; O c Kiến nghị số lượng loại cán quản lý mà công ty cần thuê để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm cần thiết nhằm áp dụng hoạt động cấu quản lý tốt Hội đồng quản trị đề xuất, tư vấn để Hội đồng quản trị định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động cán quản lý; P d Tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; A e Chậm vào ngày 31 tháng 12 hàng năm, Giám đốc Tổng giám đốc điều hành phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm năm X f Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua; g Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; A N h Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng tháng Công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng tháng Cơng ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự tốn hàng năm (bao gồm cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để Hội đồng quản trị thông qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty O i Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế Công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động Giám đốc Tổng giám đốc điều hành pháp luật D Báo cáo lên Hội đồng quản trị cổ đông Giám đốc Tổng giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan yêu cầu Bãi nhiệm Hội đồng quản trị bãi nhiệm Giám đốc Tổng giám đốc điều hành có từ hai phần ba thành viên Hội đồng quản trị trở lên biểu tán thành (trong trường hợp khơng tính biểu Giám đốc Tổng giám đốc điều hành) bổ nhiệm Giám đốc Tổng giám đốc điều hành thay Giám đốc Tổng giám 34 ĐIỀU LỆ ĐXP đốc điều hành bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm Đại hội đồng cổ đông gần Điều 49: Thư ký Công ty T Hội đồng quản trị định (hoặc nhiều) người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Thư ký Công ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Hội đồng quản trị bổ nhiệm hay nhiều Trợ lý Thư ký Công ty tuỳ thời điểm Vai trò nhiệm vụ Thư ký Công ty bao gồm: R a Tổ chức họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng theo lệnh Chủ tịch Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; O b Làm biên họp; c Tư vấn thủ tục họp; P d Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt A Thư ký cơng ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty X NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC (GIÁM ĐỐC) ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ X Điều 50 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc điều hành cán quản lý N Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc điều hành cán quản lý uỷ thác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực theo phương thức mà họ tin lợi ích cao Cơng ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng thường có đảm nhiệm vị trí tương đương hoàn cảnh tương tự A Điều 51 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi O Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc điều hành cán quản lý không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác D Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc điều hành cán quản lý có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thông qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Những đối tượng nêu sử dụng hội thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan định không truy cứu vấn đề Công ty không phép cấp khoản vay, bảo lãnh, tín dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý gia đình 35 ĐIỀU LỆ ĐXP họ pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ Đại hội đồng cổ đơng có định khác R T Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý, người liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà nhiều thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài chính, khơng bị vơ hiệu hố mối quan hệ vừa nêu, thành viên Hội đồng quản trị cán quản lý có mặt tham gia vào họp liên quan vào Hội đồng quản trị hay tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch, phiếu bầu họ tính biểu mục đích đó, nếu: P O a Đối với hợp đồng có giá trị từ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; A b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị công bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; X c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực hiện, thông qua phê chuẩn A N Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý hay người có liên quan họ không phép mua hay bán giao dịch theo hình thức khác cổ phiếu công ty công ty cơng ty vào thời điểm họ có thơng tin chắn gây ảnh hưởng đến giá cổ phiếu cổ đơng khác lại thông tin Điều 52 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường O Trách nhiệm thiệt hại Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc cán quản lý vi phạm nghĩa vụ hành động cách trung thực, khơng hồn thành nghĩa vụ với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây D Bồi thường Công ty bồi thường cho người đã, có nguy trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, tiến hành cho dù vụ việc dân sự, hành (mà khơng phải việc kiện tụng Công ty thực hay thuộc quyền khởi xướng Cơng ty) người thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện Công ty (hay công ty Công ty) uỷ quyền, người làm theo yêu cầu Công ty (hay công ty Công ty) với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại 36 ĐIỀU LỆ ĐXP R T diện uỷ quyền cơng ty, đối tác, liên doanh, tín thác pháp nhân khác Những chi phí bồi thường bao gồm: chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán với lực chun mơn theo phương thức mà người tin tưởng lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Cơng ty, sở tn thủ luật pháp khơng có phát hay xác nhận người vi phạm trách nhiệm Cơng ty có quyền mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu XI BAN KIỂM SOÁT O Điều 53: Thành viên Ban kiểm soát P Số lượng thành viên Ban kiểm sốt phải có từ ba (03) đến năm (05) thành viên Trong Ban kiểm soát phải có thành viên người có chun mơn tài kế tốn Thành viên khơng phải nhân viên phận kế tốn, tài cơng ty khơng phải thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm toán báo cáo tài cơng ty Ban kiểm sốt phải định thành viên cổ đông công ty làm Trưởng ban Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: A a Triệu tập họp Ban kiểm soát hoạt động với tư cách Trưởng ban kiểm sốt; X b u cầu Cơng ty cung cấp thông tin liên quan để báo cáo thành viên Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đơng A N Cổ đơng nắm giữ 10% cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng tập hợp phiếu bầu vào với để đề cử ứng viên vào Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ đến 10% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đề cử thành viên; từ 10% đến 30% đề cử hai thành viên; từ 30% đến 50% đề cử ba thành viên; từ 50% đến 65% đề cử bốn thành viên từ 65% trở lên đề cử đủ số ứng viên O Các thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông bổ nhiệm, nhiệm kỳ Ban kiểm sốt khơng q năm (05) năm; thành viên Ban kiểm sốt bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Thành viên Ban kiểm sốt khơng tư cách thành viên trường hợp sau: D a Thành viên bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm soát; b Thành viên từ chức văn thơng báo gửi đến trụ sở cho Cơng ty; c Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Ban kiểm sốt có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng lực hành vi; 37 ĐIỀU LỆ ĐXP d Thành viên vắng mặt không tham dự họp Ban kiểm sốt liên tục vòng sáu tháng liên tục, thời gian Ban kiểm sốt khơng cho phép thành viên vắng mặt phán chức vụ người bị bỏ trống; e Thành viên bị cách chức thành viên Ban kiểm sốt theo định Đại hội đồng cổ đơng T Điều 54: Ban kiểm sốt R Cơng ty phải có Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 123 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: O a Đề xuất lựa chọn công ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm tốn vấn đề liên quan đến rút lui hay bãi nhiệm cơng ty kiểm tốn độc lập; b Thảo luận với kiểm tốn viên độc lập tính chất phạm vi kiểm toán trước bắt đầu việc kiểm toán; P c Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý đảm bảo tham gia chuyên gia bên cơng ty với kinh nghiệm trình độ chun mơn phù hợp vào công việc công ty thấy cần thiết; A d Kiểm tra báo cáo tài hàng năm, sáu tháng hàng quý trước đệ trình Hội đồng quản trị; e Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; X f Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý công ty; N g Xem xét báo cáo công ty hệ thống kiểm soát nội trước Hội đồng quản trị chấp thuận; h Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý O A Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc điều hành cán quản lý phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Công ty theo yêu cầu Ban kiểm sốt Thư ký Cơng ty phải bảo đảm tồn chụp thơng tin tài chính, thông tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng quản trị D Sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Bankiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu [hai] người Mức thù lao cho thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông định XII QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 55 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 38 ĐIỀU LỆ ĐXP Cổ đơng nhóm cổ đơng đề cập Điều 41.3 Điều 53.2 Điều lệ có quyền trực tiếp qua luật sư người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra làm việc địa điểm kinh doanh công ty danh sách cổ đông, biên Đại hội đồng cổ đông chụp trích lục hồ sơ u cầu kiểm tra phía luật sư đại diện đại diện uỷ quyền khác cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy uỷ quyền R T Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc Tổng giám đốc điều hành cán quản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật P O Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm soát, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế tốn giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ A Cổ đơng có quyền Công ty cấp Điều lệ công ty miễn phí Trường hợp cơng ty có website riêng, Điều lệ phải cơng bố website XIII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN X Điều 56 Cơng nhân viên cơng đồn A N Giám đốc Tổng giám đốc điều hành phải xây dựng qui chế, qui định để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lao động, buộc việc, lương bổng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật cán quản lý người lao động mối quan hệ Công ty với tổ chức cơng đồn cơng nhận theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành XIV PHÂN CHIA LỢI NHUẬN Điều 57 Cổ tức O Theo định Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật, cổ tức công bố chi trả từ lợi nhuận giữ lại Công ty không vượt mức Hội đồng quản trị đề xuất sau tham khảo ý kiến cổ đông Đại hội đồng cổ đông D Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định toán cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời công ty Công ty không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức tài sản cụ thể (như cổ phiếu trái phiếu 39 ĐIỀU LỆ ĐXP tốn đầy đủ cơng ty khác phát hành) Hội đồng quản trị quan thực thi nghị O R T 5.Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam tốn séc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa đăng ký cổ đông thụ hưởng trường hợp có rủi ro phát sinh (từ địa đăng ký cổ đơng) cổ đơng phải chịu Ngoài ra, khoản tiền trả cổ tức khoản tiền khác chi trả tiền mặt liên quan tới loại cổ phiếu chi trả chuyển khoản ngân hàng Công ty có thơng tin chi tiết ngân hàng cổ đông nhằm cho phép Công ty thực việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng cổ đông Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đơng cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Công ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng Việc toán cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn Trung tâm Lưu ký A P Trường hợp có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị định thơng báo người sở hữu cổ phần phổ thông nhận cổ tức cổ phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt Các cổ phần bổ sung để trả cổ tức ghi cổ phần toán đầy đủ tiền mua sở giá trị cổ phần trả cổ tức phải tương đương với số tiền mặt trả cổ tức N X Căn Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị thơng qua nghị quy định ngày cụ thể làm ngày khoá sổ hoạt động kinh doanh Cơng ty Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thơng báo tài liệu khác Ngày khố sổ vào ngày vào thời điểm trước quyền lợi thực Điều không ảnh hưởng tới quyền lợi hai bên giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu chứng khoán liên quan Điều 58 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận A Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật XV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN O Điều 59 Tài khoản ngân hàng D Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản tốn giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 60 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ 40 ĐIỀU LỆ ĐXP Hàng năm, Cơng ty phải trích từ lợi nhuận sau thuế khoản vào quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định pháp luật Khoản trích khơng vượt 5% lợi nhuận sau thuế Công ty trích quỹ dự trữ 10% vốn điều lệ Công ty Điều 61: Năm tài khóa R T Năm tài khóa Cơng ty ngày tháng Một hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (hoặc giấy phép kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện) kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (giấy phép kinh doanh) Điều 62: Hệ thống kế tốn O Hệ thống kế tốn Cơng ty sử dụng Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS) hệ thống kế toán khác Bộ Tài chấp thuận P Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Cơng ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Cơng ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán A XVI BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG X Điều 63: Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý N Công ty phải lập báo cáo tài hàng năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 65 Điều lệ này, thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đơng thơng qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán quan đăng ký kinh doanh O A Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài cân đối kế toán phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Công ty thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Trường hợp Cơng ty cơng ty mẹ, ngồi báo cáo tài năm phải bao gồm cân đối kế tốn tổng hợp tình hình hoạt động Cơng ty cơng ty vào cuối năm tài D Cơng ty phải lập báo cáo sáu tháng hàng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khốn Bản tóm tắt nội dung báo cáo tài hàng năm kiểm tốn phải gửi tới tất cổ đông công bố nhật báo địa phương tờ báo kinh tế trung ương vòng ba số liên tiếp Trường hợp cơng ty có website riêng, báo cáo tài kiểm tốn, báo cáo q sáu tháng công ty phải công bố website 41 ĐIỀU LỆ ĐXP Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài hàng năm kiểm toán, báo cáo sáu tháng hàng quý làm việc Công ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 64: Cơng bố thông tin thông báo công chúng T Các báo cáo tài hàng năm tài liệu bổ trợ khác phải công bố công chúng theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp R XVII KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 65: Kiểm toán P O Tại Đại hội đồng cổ đông hàng năm, Đại hội thông qua danh sách Cơng ty kiểm tốn độc lập lựa chọn từ danh sách Công ty kiểm toán độc lập Ủy ban chứng khoán Nhà nước chấp thuận để kiểm tốn cho cơng ty niêm yết để tiến hành hoạt động kiểm toán cho Cơng ty năm tài Hội đồng quản trị định lựa chọn thức Cơng ty kiểm tốn danh sách cơng ty kiểm tốn Đại hội đồng cổ đơng thơng qua Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài hàng năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài X A Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài hàng năm cho biết khoản thu chi Cơng ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Các nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn cho Cơng ty phải Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận Một báo cáo kiểm toán phải gửi đính kèm với báo cáo kế tốn hàng năm Cơng ty A N Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm tốn XVIII Con dÊu O Điều 66: Con dÊu: Hội đồng quản trị định thơng qua dấu thức Cơng ty dấu khắc theo quy định luật pháp D Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc điều hành sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành XIX CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 67: Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: 42 ĐIỀU LỆ ĐXP a Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; b Toà án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông d Các trường hợp khác pháp luật quy định T Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định R Điều 68: Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông O Trừ Điều lệ có quy định khác, cổ đông nắm giữ nửa số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu bầu cử thành viên Hội đồng quản trị có quyền đệ đơn khiếu nại tới để yêu cầu giải thể theo hay số sau: P Các thành viên Hội đồng quản trị không thống quản lý công việc Công ty dẫn đến tình trạng khơng đạt số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng quản trị hoạt động Các cổ đông không thống nên đạt số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị Điều 69: Gia hạn hoạt động A Có bất đồng nội hai nhiều phe cánh cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể phương án có lợi cho tồn thể cổ đông X Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bảy tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động Công ty thêm thời gian theo đề nghị Hội đồng quản trị N Thời hạn hoạt động gia hạn thêm có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông thông qua A Điều 70: Thanh lý D O Tối thiểu sáu tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Cơng ty sau có định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm [ba] thành viên Hai thành viên Đại hội đồng cổ đông định thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Công ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Công ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý tốn theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; 43 ĐIỀU LỆ ĐXP b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho cơng nhân viên; c Thuế khoản nộp có tính chất thuế mà Cơng ty phải trả cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Cơng ty; T f Số dư lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (e) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước XX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ R Điều 71: Giải tranh chấp nội O Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp hay luật khác quy định hành quy định, giữa: Cổ đơng với Cơng ty; P a Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc Tổng giám đốc điều hành hay cán quản lý cao cấp X A Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hồ giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp N Trường hợp không đạt định hồ giải vòng sáu tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Tồ án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Các chi phí Tồ án Toà phán bên phải chịu A XXI BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 72: Bổ sung sửa đổi Điều lệ O Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định D Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Cơng ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 73: Ngày hiệu lực 44 ĐIỀU LỆ ĐXP Bản điều lệ gồm XXII chương 74 Điều, Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2011 Công ty cổ phần Cảng Đoạn Xá trí thơng qua ngày 18 tháng năm 2011 Hải Phòng chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành 10 bản, có giá trị nhau, đó: a 01 nộp Phòng cơng chứng Nhà nước địa phương c 04 lưu trữ Văn phòng Cơng ty Điều lệ thức Cơng ty R T b 05 đăng ký quan quyền theo quy định Uỷ ban nhân dân Tỉnh, Thành phố O Các trích lục Điều lệ Cơng ty phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai tổng số thành viên Hội đồng quản trị có giá trị A P Điều 74: Chữ ký thành viên Hội đồng Quản trị: X Vũ Tuấn Dương N Vũ Hữu Chinh Bùi Hữu Đạt D O A Mai Thị Yên Thế Nguyễn Văn Phú 45 Hoàng Văn Chung Lâm Ngọc Uyên ... ty A Công ty cổ phần Cảng Đoạn Xá Công ty có vốn góp chi phối Tổng cơng ty Hàng hải Việt Nam Tổng công ty Hàng hải Việt Nam Người đại diện chủ sở hữu phần vốn Nhà nước Công ty O Công ty cổ phần... CÔNG TY 32 Điều 46 Tổ chức máy quản lý 32 Điều 47 Cán quản lý 33 Điều 48 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Giám đốc Tổng giám đốc điều hành 33 Điều... quy định Khoản 3c Điều 30 nhận yêu cầu quy định Khoản 3d Điều 30 3e Điều 30 X A b Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản 4a Điều 30 thời hạn ba