LUẬT KINH TẾ Đề tài: TỔ CHỨC QUẢN TRỊ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN NỘI DUNG Mơ Hình Quản Trị CTCP Điểm Nổi Bật So Với Luật 2005 Các Thành Phần Mơ Hình CTCP Việt Nam vs Nhật Bản Page 2/22 > MƠ HÌNH QUẢN TRỊ  Theo điều 134, luật doanh nghiệp 2014, CTCP có quyền lựa chọn mơ hình: Mơ hình 1: Mơ hình có Ban kiểm sốt Mơ hình 2: Mơ hình khơng có Ban kiểm sốt Page 3/22 > MƠ HÌNH QUẢN TRỊ Mơ hình 1: Mơ hình có Ban kiểm sốt Sơ đồ tổ chức CTCP FPT Đại hội đồng Cổ đơng Ban kiểm sốt Hội đồng quản trị Tổng giám đốc/ giám đốc Page 4/22 > MƠ HÌNH QUẢN TRỊ Mơ hình 2: Mơ hình khơng có BKS Sơ đồ tổ chức CTCP 3A Đại hội đồng Cổ đông Hội đồng quản trị Tổng giám đốc/ giám đốc Page 5/22 > 2.1 ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Theo khoản 1, điều 135, luật DN 2014, ĐHĐCĐ: Gồm tất cổ đơng có quyền biểu Là quan định cao công ty cổ phần Page 10/22 > 2.1 ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG QUYẾT ĐỊNH SỐ PHẬN CỦA CÔNG TY TÀI CHÍNH CƠNG TY NGƯỜI LÃNH ĐẠO CƠNG TY Khoản 2, điều 135 Luật DN 2014 Page 10/22 > 2.1 ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Theo khoản 1,2, điều 136, tổ chức họp thường niên (tròng vòng (+2) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính) bất thường, năm họp lần TRIỆU TẬP LẦN ĐẦU: ≥51% tổng số phiếu biểu TRIỆU TẬP LẦN HAI: ≥33% tổng số phiếu biểu TRIỆU TẬP LẦN BA: Không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu Page 10/22 > 2.1 ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG ≥65% tổng số phiếu biểu với nghị quan trọng ≥51% tổng số phiếu biểu với nghị khác ≥51% tổng số phiếu biểu trường hợp nghị hình thức văn 2.2 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 149 quy định, HĐQT quan quản lý cơng ty, có tồn quyền nhân danh cơng ty để định, thực quyền nghĩa vụ cơng ty Do ĐHĐCĐ bầu Có 3-> 11 thành viên Điều lệ cty quy định thời hạn, số lượng nhiệm kỳ Nhiệm kỳ ≤ năm 2.2 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Page 9/22 > 2.2 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ HỌP ĐỊNH KỲ (mỗi quý lần) HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ HỌP BẤT THƯỜNG Page 10/22 > 2.2 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐK HỌP & THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT  Điều kiện họp: ≥ ¾ tổng số thành viên dự họp (lần 1) Lần 2: > ½ tham dự  Thơng qua nghị quyết: > ½ thành viên biểu chấp nhận (mỗi thành viên phiếu biểu quyết) Page 10/22 > 2.3 GIÁM ĐỐC/ TỔNG GIÁM ĐỐC HĐQT bổ nhiệm/ thuê Điều hành công việc kd hàng ngày Chịu trách nhiệm trước HĐQT & PL Nhiệm kỳ ≤ năm QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA GĐ/TGĐ: quy định khoản điều 157, Luật DN năm 2014 TRÁCH NHIỆM CỦA GĐ/TGĐ: qui định điều 160, Luật DN 2014 Page 10/22 > 2.4 BAN KIỂM SỐT ĐHĐCĐ bầu ra, 3½ thành> thành Nhiệm kỳ viên viên ≤ năm thường trú VNTrưởng ban KS phải KT/ KTV QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BKS: điều 165, luật DN 2014 ĐỔI MỚI NỔI BẬT CỦA LUẬT DN 2014 vs 2005 (TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CTCP) CTCP lựa chọn mơ hình có nhiều người đại diện trước pháp luật (khoản 2, điều 13) Tỷ lệ dự họp ĐHĐCĐ (từ ≥65% xuống ≥51%) Điều kiện thông qua nghị quyết: từ ≥75% xuống ≥65% Bầu HĐQT/ BKS cho phép bầu dồn phiếu không dồn phiếu Bỏ quy định GĐ/TGĐ CTCP không làm GĐ/ TGĐ công ty khác ĐỔI MỚI NỔI BẬT CỦA LUẬT DN 2014 vs 2005 (TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CTCP) Thành viên hội đồng quản trị độc lập không tham gia điều hành trực tiếp doanh nghiệp Bãi bỏ việc Đại hội đồng cổ đông bầu trực tiếp Chủ tịch hội đồng quản trị Trưởng ban kiểm soát phải kiểm toán viên/ kế toán viên chuyên nghiệp 4 TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CTCP VIỆT NAM vs NHẬT BẢN Phải có HĐQT Khơng thiết Bắt Buộc phải có KSV Người đại diện pháp luật quy định cụ thể chủ tịch HĐQT,GĐ TGĐ Không có quy định cụ thể người đại diện pháp luật.Nếu khơng có định, Người đại diện TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CTCP VIỆT NAM vs NHẬT BẢN Phải có HĐQT Khơng thiết TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CTCP VIỆT NAM vs NHẬT BẢN Đều có mơ hình có ban kiểm sốt khơng có ban kiểm sốt Nhật cụ thể hơn, ban kiểm sốt phải phân nửa kiểm sốt viên bên ngồi TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CTCP VIỆT NAM vs NHẬT BẢN Khơng có ban kiểm sốt thành lập ủy ban: Ủy ban đề xuất : có nhiệm vụ đề xuất miễn nhiễm thành viên HĐQT họp cổ đông Ủy ban thù lao : xác định thù lao trả cho thành viên HDQT người điều hành Ủy ban giám sát ủy ban giám sốt HĐQT chọn nằm ngồi HĐQT, th tổ chức khác, khơng thiết cá nhân THANK YOU! ... 3/22 > MƠ HÌNH QUẢN TRỊ Mơ hình 1: Mơ hình có Ban kiểm soát Sơ đồ tổ chức CTCP FPT Đại hội đồng Cổ đơng Ban kiểm sốt Hội đồng quản trị Tổng giám đốc/ giám đốc Page 4/22 > MÔ HÌNH QUẢN TRỊ Mơ hình... cao công ty cổ phần Page 10/22 > 2.1 ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG QUYẾT ĐỊNH SỐ PHẬN CỦA CƠNG TY TÀI CHÍNH CƠNG TY NGƯỜI LÃNH ĐẠO CÔNG TY Khoản 2, điều 135 Luật DN 2014 Page 10/22 > 2.1 ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ... TGĐ công ty khác ĐỔI MỚI NỔI BẬT CỦA LUẬT DN 2014 vs 2005 (TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CTCP) Thành viên hội đồng quản trị độc lập không tham gia điều hành trực tiếp doanh nghiệp Bãi bỏ việc Đại hội đồng cổ