Cơng ty Luật Minh Gia www.luatminhgia.com.vn BỘ TÀI CHÍNH CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc - Số: 123/2015/TT-BTC Hà Nội, ngày 19 tháng năm 2015 THÔNG TƯ HƯỚNG DẪN HOẠT ĐỘNG ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHỐN VIỆT NAM Căn Luật Chứng khốn ngày 29 tháng năm 2006; Căn Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010; Căn Luật Doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014; Căn Luật Đầu tư ngày 26 tháng 11 năm 2014; Căn Luật Giao dịch điện tử ngày 29 tháng 11 năm 2005; Căn Nghị định số 215/2013/NĐ-CP ngày 23 tháng 12 năm 2013 Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn cấu tổ chức Bộ Tài chính; Căn Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng năm 2012 Chính phủ quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật Chứng khoán Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán; Căn Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26 tháng năm 2015 Chính phủ sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng năm 2012 Chính phủ quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật Chứng khoán Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán; Căn Nghị định số 64/2007/NĐ-CP ngày 10 tháng năm 2007 Chính phủ việc ứng dụng công nghệ thông tin hoạt động quan Nhà nước; Theo đề nghị Chủ tịch Ủy ban Chứng khốn Nhà nước; Bộ trưởng Bộ Tài ban hành Thông tư hướng dẫn hoạt động đầu tư nước ngồi thị trường chứng khốn Việt Nam Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh, đối tượng áp dụng Thông tư hướng dẫn hoạt động giao dịch, đầu tư chứng khoán tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư nước thị trường chứng khốn Việt Nam, khơng bao gồm hoạt động đầu tư sau nhà đầu tư nước ngoài: a) Hoạt động đầu tư quy định Điều 22, Điều 27, Điều 28 Luật Đầu tư; b) Hoạt động góp vốn thành lập, giao dịch cổ phần công ty công ty đại chúng phần vốn góp cơng ty trách nhiệm hữu hạn, trừ việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp tổ chức kinh doanh chứng khoán, quỹ đầu tư chứng khốn Thơng tư áp dụng đối tượng sau: a) Nhà đầu tư nước ngồi; b) Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên; c) Ngân hàng lưu ký, tổ chức kinh doanh chứng khốn; d) Tổ chức phát hành, cơng ty đại chúng; đ) Các tổ chức, cá nhân khác có liên quan Điều Giải thích từ ngữ LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7: 1900 6169 Công ty Luật Minh Gia www.luatminhgia.com.vn Trong Thông tư này, từ ngữ hiểu sau: Bản hợp lệ công chứng chứng thực theo quy định pháp luật liên quan Đại diện có thẩm quyền tổ chức nước ngồi là: a) Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Thư ký công ty Giám đốc (Tổng Giám đốc) tổ chức nước ngoài, chủ sở hữu tổ chức nước ngồi; b) Người có thẩm quyền theo quy định Điều lệ tổ chức nước theo thỏa thuận góp vốn theo tài liệu tương đương tổ chức nước ngồi có đủ thẩm quyền để ký tài liệu thực công việc quy định Thông tư này; c) Người đối tượng quy định điểm a, b khoản uỷ quyền văn có xác nhận cơng chứng viên nước ngồi người luật sư, cơng chứng viên nước ngồi xác nhận đủ thẩm quyền đại diện cho tổ chức nước theo quy định pháp luật nước Đại diện giao dịch cá nhân Việt Nam đáp ứng quy định khoản Điều Thông tư nhà đầu tư nước ủy quyền thực giao dịch, đầu tư chứng khoán thị trường chứng khốn Việt Nam, cơng bố thơng tin, báo cáo với quan quản lý nhà nước có thẩm quyền theo quy định pháp luật Việt Nam Hồ sơ hợp lệ hồ sơ có đủ giấy tờ theo quy định Thơng tư này, có nội dung kê khai phù hợp đầy đủ theo quy định pháp luật Tổ chức kinh doanh chứng khốn bao gồm cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ Việt Nam Nhà đầu tư nước ngồi cá nhân có quốc tịch nước ngồi; tổ chức thành lập theo pháp luật nước thực đầu tư, kinh doanh Việt Nam (sau gọi tắt tổ chức nước ngồi) Nhóm nhà đầu tư nước ngồi có liên quan bao gồm tổ chức nước ngồi người có liên quan có quan hệ với theo trường hợp sau: a) Các quỹ nước ngoài, tổ chức nước quản lý công ty quản lý quỹ nước nước ngoài; b) Các quỹ quỹ mẹ (master fund) danh mục quỹ, quỹ (sub-funds) quỹ, quỹ tài trợ vốn từ quỹ nguồn (feeder fund); c) Các danh mục đầu tư quỹ đầu tư nước ngoài, tổ chức nước ngồi quản lý nhiều cơng ty quản lý quỹ khác (Multiple Investment Managers Fund - MIMF); d) Các danh mục đầu tư quỹ đầu tư nước nhà đầu tư nước ngoài, kể trường hợp lưu ký tài khoản lưu ký khác nhau; đ) Các quỹ nước ngồi, nhà đầu tư nước ngồi có đại diện giao dịch Thành viên lưu ký cơng ty chứng khốn, ngân hàng thương mại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký đăng ký làm thành viên Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam Chương II ĐĂNG KÝ ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN Điều Hoạt động đầu tư chứng khoán nhà đầu tư nước Nhà đầu tư nước thực đầu tư thị trường chứng khoán Việt Nam hình thức sau: a) Trực tiếp ủy quyền cho đại diện giao dịch, tổ chức kinh doanh chứng khoán mua, bán cổ phiếu, trái phiếu loại chứng khốn khác; đầu tư góp vốn, mua, bán, hoán đổi cổ phần theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán; b) Gián tiếp đầu tư hình thức ủy thác vốn cho cơng ty quản lý quỹ, chi nhánh Việt Nam cơng ty quản lý quỹ nước ngồi quản lý LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7: 1900 6169 Công ty Luật Minh Gia www.luatminhgia.com.vn Trước thực hoạt động đầu tư theo quy định điểm a khoản Điều này, nhà đầu tư nước phải đăng ký mã số giao dịch chứng khoán với Trung tâm Lưu ký Chứng khốn Việt Nam thơng qua thành viên lưu ký theo quy định Điều Thông tư Nhà đầu tư nước thực đầu tư theo quy định điểm b khoản Điều đăng ký mã số giao dịch chứng khốn Trong trường hợp này, cơng ty quản lý quỹ, chi nhánh Việt Nam công ty quản lý quỹ nước cung cấp dịch vụ quản lý tài sản ủy thác nhà đầu tư nước ngồi Trung tâm Lưu ký Chứng khốn Việt Nam cấp giấy chứng nhận đăng ký mã số giao dịch chứng khốn Nhà đầu tư nước ngồi bảo đảm giao dịch quy định khoản Điều giao dịch thực người có liên quan, nhóm nhà đầu tư nước ngồi có liên quan khơng nhằm mục đích giả tạo cung, cầu, thao túng giá chứng khoán hành vi giao dịch bị cấm khác theo quy định pháp luật Nhà đầu tư nước thực nghĩa vụ kê khai, nộp tốn thuế, phí, lệ phí liên quan đến hoạt động chứng khoán Việt Nam theo quy định pháp luật Việt Nam ủy quyền cho thành viên lưu ký, tổ chức kinh doanh chứng khốn, văn phịng đại diện mình, đại diện giao dịch thực nghĩa vụ kê khai, nộp tốn thuế, phí, lệ phí theo quy định pháp luật Việt Nam Nhà đầu tư nước lựa chọn đại diện giao dịch Việt Nam đáp ứng đầy đủ điều kiện sau: a) Có lực hành vi dân đầy đủ; không thuộc trường hợp phải chấp hành hình phạt tù bị Tịa án cấm hành nghề kinh doanh; b) Có chứng hành nghề kinh doanh chứng khốn; c) Khơng đồng thời nhân viên tổ chức kinh doanh chứng khoán, chi nhánh Việt Nam công ty quản lý quỹ nước ngoài, ngân hàng lưu ký hoạt động Việt Nam; d) Là đại diện giao dịch Việt Nam nhà đầu tư nước nhà đầu tư nước ủy quyền văn Nhà đầu tư nước ngoài, đại diện giao dịch, tổ chức kinh doanh chứng khoán cung cấp dịch vụ cho nhà đầu tư nước phải tuân thủ quy định pháp luật tỷ lệ sở hữu nước doanh nghiệp Việt Nam Trường hợp thực giao dịch hoán đổi với quỹ ETF, thực chứng khoán phái sinh phương thức chuyển giao vật chất dẫn tới tỷ lệ sở hữu nước chứng khoán cấu, chứng khoán sở vượt tỷ lệ sở hữu nước theo quy định pháp luật Trung tâm Lưu ký Chứng khốn Việt Nam có trách nhiệm u cầu cơng ty quản lý quỹ, thành viên bù trừ, đối tác giao dịch nhà đầu tư nước ngồi bán số chứng khốn cấu, chứng khoán sở vượt tỷ lệ sở hữu nước ngồi tốn tiền cho nhà đầu tư nước Ngoại trừ quỹ mở, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngồi sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên, bao gồm sở hữu gián tiếp thông qua ủy quyền, ủy thác đầu tư, phải đăng ký mã số giao dịch chứng khoán tuân thủ quy định pháp luật tỷ lệ sở hữu nước tham gia đầu tư thị trường chứng khoán Việt Nam Điều Đăng ký mã số giao dịch chứng khoán Nhà đầu tư nước đăng ký mã số giao dịch chứng khoán với Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam theo trình tự sau: a) Nhà đầu tư nước nộp đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định khoản Điều cho thành viên lưu ký; b) Thành viên lưu ký thẩm định hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khoán nhà đầu tư nước ngồi khai báo thơng tin theo quy định Phụ lục 1, Phụ lục ban hành kèm theo Thông tư hệ thống đăng ký mã số giao dịch chứng khoán trực tuyến Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam; c) Trong thời hạn (01) ngày làm việc kể từ tiếp nhận thông tin khai báo thành viên lưu ký, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam cấp xác nhận điện tử mã số giao dịch chứng khốn cho nhà đầu tư nước ngồi thơng qua thành viên lưu ký hệ thống đăng ký LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7: 1900 6169 Công ty Luật Minh Gia www.luatminhgia.com.vn mã số giao dịch chứng khoán trực tuyến Trường hợp từ chối, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam trả lời hệ thống nêu rõ lý do; Nhà đầu tư nước thực thủ tục mở tài khoản giao dịch chứng khoán thực đầu tư sau Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam cấp mã số giao dịch chứng khốn hình thức xác nhận điện tử d) Trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ nhận mã số giao dịch chứng khoán, thành viên lưu ký nộp đầy đủ hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khoán cho Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam theo quy định khoản Điều để rà soát, lưu trữ; đ) Trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ nhận đầy đủ hồ sơ từ thành viên lưu ký theo quy định điểm d khoản này, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam cấp giấy chứng nhận đăng ký mã số giao dịch chứng khốn cho nhà đầu tư nước ngồi (qua thành viên lưu ký) theo mẫu quy định Phụ lục 20 ban hành kèm theo Thông tư này; e) Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam lưu trữ đầy đủ hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khoán cung cấp cho Ủy ban Chứng khốn Nhà nước có u cầu văn Hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khoán bao gồm: a) Giấy đăng ký mã số giao dịch chứng khoán theo mẫu quy định Phụ lục Phụ lục ban hành kèm theo Thông tư (bản cứng có xác nhận ngân hàng lưu ký tồn cầu gửi hình thức điện tín), kèm theo văn ủy quyền cho thành viên lưu ký thực việc đăng ký mã số giao dịch chứng khoán; b) Tài liệu nhận diện nhà đầu tư theo hướng dẫn Phụ lục 12 ban hành kèm theo Thông tư (đối với tổ chức) hợp lệ hộ chiếu hiệu lực chứng thực cá nhân hợp pháp khác (đối với cá nhân); c) Trường hợp nhà đầu tư nước ngồi có đại diện giao dịch, tài liệu bổ sung bao gồm: - Văn ủy quyền đại diện giao dịch theo mẫu quy định Phụ lục 10 ban hành kèm theo Thông tư này; - Phiếu Thông tin đại diện giao dịch theo mẫu quy định Phụ lục 11 ban hành kèm theo Thông tư này; - Bản hợp lệ chứng minh thư nhân dân (thẻ cước công dân) hộ chiếu hiệu lực chứng thực cá nhân hợp pháp khác đại diện giao dịch; - Bản hợp lệ chứng hành nghề kinh doanh chứng khoán đại diện giao dịch Hồ sơ quy định khoản Điều phải bảo đảm: a) Trừ tài liệu trích dẫn nội dung đăng tải từ trang thơng tin điện tử quan quản lý có thẩm quyền nước ngoài, tài liệu lập tiếng nước ngồi phải cơng chứng, chứng thực theo pháp luật nước Tài liệu lập tiếng Việt quan, tổ chức có thẩm quyền Việt Nam cấp phải công chứng, chứng thực theo quy định pháp luật Việt Nam Thời điểm công chứng, chứng thực khơng q (01) năm, tính tới thời điểm nhà đầu từ nước nộp hồ sơ cho thành viên lưu ký; b) Ngoại trừ tài liệu tiếng Anh dịch tiếng Anh công chứng, chứng thực theo pháp luật nước ngoài, tài liệu tiếng nước khác phải dịch tiếng Việt Việc dịch tiếng Việt thực thành viên lưu ký tổ chức dịch thuật hoạt động hợp pháp Việt Nam Nhà đầu tư nước chịu trách nhiệm trước pháp luật Việt Nam tính xác, hợp lệ, trung thực hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khoán Thành viên lưu ký chịu trách nhiệm trước pháp luật Việt Nam bảo đảm khai báo đầy đủ, xác trung thực thông tin nhà đầu tư cung cấp hệ thống đăng ký mã số giao dịch chứng khoán trực tuyến Trung tâm Lưu ký Chứng khốn Việt Nam Nhà đầu tư nước ngồi không xem xét cấp mã số giao dịch chứng khoán trường hợp sau: a) Đang bị điều tra bị quan quản lý có thẩm quyền nước nước xử phạt hành vi bị cấm theo quy định pháp luật chứng khốn, hành vi rửa tiền có hành vi vi phạm bị xử phạt hành chính, hình lĩnh vực tài chính, LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7: 1900 6169 Công ty Luật Minh Gia www.luatminhgia.com.vn ngân hàng, quản lý ngoại hối, thuế mà chưa hết thời hạn coi chưa bị xử lý vi phạm hành khơng thực đầy đủ định xử phạt vi phạm hành đó; b) Bị hủy bỏ mã số giao dịch chứng khoán thời hạn hai (02) năm tính tới thời điểm nộp hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khốn Cơng ty quản lý quỹ, chi nhánh Việt Nam cơng ty quản lý quỹ nước ngồi đăng ký mã số giao dịch chứng khoán để quản lý danh mục đầu tư nhà đầu tư nước ngồi thực đầu tư theo hình thức quy định điểm b khoản Điều Thông tư Việc đăng ký mã số giao dịch tổ chức thực theo hướng dẫn Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam Hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khoán bao gồm tài liệu sau: a) Tài liệu quy định điểm a khoản Điều này; b) Bản hợp lệ hợp đồng lưu ký công ty quản lý quỹ, chi nhánh Việt Nam công ty quản lý quỹ nước ký với ngân hàng lưu ký; c) Bản hợp lệ Giấy phép thành lập hoạt động công ty quản lý quỹ, chi nhánh Việt Nam cơng ty quản lý quỹ nước ngồi Cơng ty chứng khốn nước ngồi cấp hai (02) mã số giao dịch chứng khoán: (01) mã số cho tài khoản tự doanh (01) mã số cho tài khoản môi giới công ty Quỹ đầu tư nước ngoài, tổ chức nước quản lý nhiều công ty quản lý quỹ (MIMF); tổ chức đầu tư thuộc phủ nước ngồi tổ chức đầu tư quốc tế liên phủ đăng ký nhiều mã số giao dịch chứng khoán theo nguyên tắc sau: a) Mỗi danh mục đầu tư tổ chức đầu tư thuộc phủ nước ngồi tổ chức đầu tư quốc tế liên phủ mà lưu ký ngân hàng lưu ký đăng ký mã số giao dịch chứng khoán; b) Mỗi danh mục đầu tư quỹ MIMF quản lý cơng ty quản lý quỹ đăng ký mã số giao dịch chứng khoán; danh mục đầu tư quỹ tự quản lý cấp mã số giao dịch chứng khoán riêng Trường hợp quỹ đầu tư nước ngoài, tổ chức đầu tư nước ngồi quy định khoản Điều này, cơng ty chứng khốn nước ngồi cấp (01) mã số giao dịch chứng khốn hồ sơ đăng ký cấp bổ sung (01) mã số giao dịch chứng khoán bao gồm tài liệu quy định điểm a khoản Điều này, kèm theo tài liệu chứng minh tổ chức nước đáp ứng quy định khoản Điều giấy chứng nhận đăng ký mã số giao dịch chứng khoán cấp trước Điều Thay đổi phải báo cáo cho Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam Trước thực thay đổi, nhà đầu tư nước phải thông qua thành viên lưu ký, báo cáo Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam nội dung sau đây: a) Thay đổi đại diện giao dịch; b) Chuyển danh mục đầu tư tài khoản lưu ký theo quy định khoản Điều Thông tư Hồ sơ báo cáo thay đổi quy định khoản Điều bao gồm: a) Báo cáo thay đổi theo mẫu quy định Phụ lục ban hành kèm theo Thông tư (bản cứng có xác nhận ngân hàng lưu ký tồn cầu gửi hình thức điện tín), kèm theo văn ủy quyền cho thành viên lưu ký thực báo cáo; b) Tùy vào nội dung thay đổi, tài liệu bổ sung bao gồm: - Tài liệu có liên quan đại diện giao dịch quy định điểm c khoản Điều Thơng tư (nếu có), kèm theo thông báo việc chấm dứt ủy quyền hoạt động cho đại diện giao dịch cũ; - Báo cáo chi tiết danh mục đầu tư tài khoản lưu ký cũ theo mẫu quy định Phụ lục 13 ban hành kèm theo Thông tư này; hợp đồng nguyên tắc thông báo thành viên lưu ký cũ việc lý hợp đồng lưu ký; hợp đồng nguyên tắc việc mở tài khoản lưu ký văn ủy quyền cho hoạt động lưu ký Việt Nam; hồ sơ đề nghị tất LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7: 1900 6169 Công ty Luật Minh Gia www.luatminhgia.com.vn toán tài khoản lưu ký chuyển khoản chứng khoán theo hướng dẫn Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ có thay đổi, nhà đầu tư nước ngồi phải thơng qua thành viên lưu ký, báo cáo Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam thay đổi sau đây: a) Thay đổi ngân hàng lưu ký nơi mở tài khoản vốn đầu tư gián tiếp; b) Thay đổi tên; trụ sở chính; địa liên lạc nhà đầu tư đại diện giao dịch (nếu có); c) Thay đổi số hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác (đối với nhà đầu tư nước cá nhân); số giấy phép đăng ký kinh doanh tài liệu tương đương nhận diện nhà đầu tư tổ chức nước quan quản lý nhà nước nước cấp quy định điểm b khoản Điều Thông tư (đối với nhà đầu tư nước tổ chức); d) Thay đổi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, mua lại Hồ sơ báo cáo thay đổi quy định khoản Điều bao gồm: a) Tài liệu theo quy định điểm a khoản Điều này; b) Tùy vào tính chất thay đổi, tài liệu bổ sung bao gồm: Văn ngân hàng xác nhận tài khoản vốn đầu tư gián tiếp mới; hợp lệ hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác; hợp lệ tài liệu xác minh việc thay đổi tên, trụ sở chính, địa liên lạc, chia, tách, hợp nhất, sáp nhập nội dung khác; tài liệu khác nhận diện nhà đầu tư nước theo quy định Phụ lục 12 ban hành kèm theo Thông tư này; Trong trường hợp thay đổi tên, tài liệu xác nhận việc thay đổi tên tài liệu sau: Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động kinh doanh Giấy phép thành lập hoạt động tài liệu tương đương xác minh nhà đầu tư nước thay đổi tên gọi, bao gồm tên cũ tên nhà đầu tư nước cáo bạch tài liệu tương đương quỹ nước ngồi đăng trang thơng tin điện tử quan quản lý nước nơi quỹ cấp Giấy chứng nhận đăng ký thành lập hoạt động có ghi rõ việc đổi tên tài liệu khác quan quản lý nước cấp trích dẫn địa thơng tin đăng tải trang thông tin điện tử quan quản lý theo tên gọi (với số giấy phép thành lập số đăng ký kinh doanh mã số thuế số tham chiếu khác không thay đổi) tài liệu khác ghi tên kèm theo xác nhận cơng chứng viên nước ngồi việc thay đổi tên nhà đầu tư nước Nhà đầu tư nước thực báo cáo thay đổi theo quy định khoản 1, khoản Điều theo trình tự sau: a) Nhà đầu tư nước nộp đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định khoản 2, khoản Điều cho thành viên lưu ký; b) Thành viên lưu ký thẩm định hồ sơ báo cáo thay đổi nhà đầu tư nước ngồi khai báo thơng tin theo quy định Phụ lục ban hành kèm theo Thông tư hệ thống đăng ký mã số giao dịch chứng khoán trực tuyến Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam; c) Trong thời hạn (01) ngày làm việc kể từ tiếp nhận thông tin cung cấp thành viên lưu ký, Trung tâm Lưu ký Chứng khốn Việt Nam điều chỉnh thơng tin thay đổi theo yêu cầu nhà đầu tư nước ngồi hình thức xác nhận điện tử thơng qua thành viên lưu ký chuyển danh mục chứng khốn nhà đầu tư nước ngồi sang thành viên lưu ký (đối với thay đổi quy định điểm b khoản Điều này); Các thay đổi nêu có hiệu lực kể từ có xác nhận điện tử Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam Trường hợp từ chối, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam trả lời hệ thống nêu rõ lý d) Trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ nhận xác nhận điện tử Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam, thành viên lưu ký nộp đầy đủ hồ sơ báo cáo thay đổi theo quy định khoản 2, khoản Điều cho Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam để rà soát, lưu trữ Tài liệu, hồ sơ phải bảo đảm đáp ứng quy định khoản Điều Thông tư này; LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7: 1900 6169 Công ty Luật Minh Gia www.luatminhgia.com.vn đ) Trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ theo quy định điểm d khoản này, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam xác nhận văn thay đổi theo yêu cầu nhà đầu tư nước ngồi (qua thành viên lưu ký) Điều Đình giao dịch, hủy bỏ mã số giao dịch chứng khốn Nhà đầu tư nước ngồi bị đình giao dịch tối đa sáu (06) tháng trường hợp sau: a) Khi phát hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khoán nhà đầu tư nước ngồi có thơng tin sai lệch, khơng xác hồ sơ bỏ sót nội dung quan trọng theo quy định phải có hồ sơ; b) Nhà đầu tư nước báo cáo, cung cấp tài liệu khơng trung thực, khơng xác, khơng kịp thời theo yêu cầu Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam Ủy ban Chứng khốn Nhà nước; khơng thực nghĩa vụ báo cáo sở hữu, công bố thông tin theo quy định pháp luật; c) Nhà đầu tư nước thực hành vi bị cấm theo quy định Điều Luật Chứng khoán khoản Điều Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán; d) Nhà đầu tư nước vi phạm quy định quản lý ngoại hối theo pháp luật Việt Nam; không thực đầy đủ nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác Nhà nước theo quy định pháp luật Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam hủy mã số giao dịch chứng khoán nhà đầu tư nước trường hợp sau: a) Nhà đầu tư nước thuộc trường hợp quy định điểm a khoản Điều Thông tư này; b) Quá thời hạn đình giao dịch quy định khoản Điều mà thiếu sót dẫn đến việc đình giao dịch nhà đầu tư nước ngồi không khắc phục; c) Theo yêu cầu nhà đầu tư nước ngoài: Trong trường hợp này, nhà đầu tư nước ngồi, thơng qua thành viên lưu ký, gửi giấy đề nghị Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam hủy mã số giao dịch chứng khoán theo mẫu Phụ lục 14 ban hành kèm theo Thông tư (bản cứng có xác nhận ngân hàng lưu ký tồn cầu gửi hình thức điện tín), kèm theo văn ủy quyền cho thành viên lưu ký thực việc hủy mã số giao dịch chứng khoán Nhà đầu tư nước ngồi bị hủy mã số giao dịch chứng khốn theo quy định điểm b khoản Điều này, không xem xét cấp lại mã số giao dịch chứng khoán thời hạn hai (02) năm kể từ thời điểm mã số giao dịch chứng khoán bị hủy bỏ Điều Tài khoản vốn đầu tư gián tiếp Mỗi nhà đầu tư nước mở (01) tài khoản vốn đầu tư gián tiếp (01) ngân hàng lưu ký phép kinh doanh ngoại hối để thực hoạt động đầu tư gián tiếp Việt Nam Mọi hoạt động chuyển tiền để thực giao dịch, đầu tư quy định khoản Điều Thơng tư này, tốn khác liên quan đến hoạt động đầu tư chứng khoán nhà đầu tư nước ngoài; nhận sử dụng cổ tức, lợi tức chia, mua ngoại tệ tổ chức tín dụng phép hoạt động kinh doanh ngoại hối Việt Nam để chuyển nước giao dịch khác có liên quan phải thực thông qua tài khoản Trong nghiệp vụ quản lý danh mục đầu tư cho nhà đầu tư nước ngồi, cơng ty quản lý quỹ, chi nhánh Việt Nam công ty quản lý quỹ nước mở tài khoản vốn đầu tư gián tiếp để tiếp nhận vốn nhà đầu tư nước ngồi khơng có tài khoản vốn đầu tư gián tiếp thực đầu tư thị trường chứng khoán Việt Nam theo quy định điểm b khoản Điều Thông tư Trong trường hợp này, tài khoản vốn đầu tư gián tiếp đứng tên công ty quản lý quỹ, chi nhánh Việt Nam công ty quản lý quỹ nước Đối tượng thực hiện, điều kiện, trình tự, thủ tục mở, đóng, sử dụng quản lý tài khoản vốn đầu tư gián tiếp thực theo quy định pháp luật quản lý ngoại hối Điều Tài khoản lưu ký chứng khoán LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7: 1900 6169 Công ty Luật Minh Gia www.luatminhgia.com.vn Trường hợp lưu ký tài sản ngân hàng lưu ký: a) Sau đăng ký mã số giao dịch chứng khoán, nhà đầu tư nước mở tài khoản lưu ký chứng khoán ngân hàng lưu ký theo nguyên tắc mã số giao dịch chứng khoán cấp mở tài khoản lưu ký chứng khoán Quy định điểm không áp dụng trường hợp nhà đầu tư nước ngồi lưu ký chứng khốn tài khoản giao dịch chứng khốn mở cơng ty chứng khốn; b) Việc mở tài khoản lưu ký ngân hàng lưu ký thực theo quy định pháp luật đăng ký, lưu ký, bù trừ toán chứng khoán Mọi bút toán toán, lưu ký chứng khốn nhà đầu tư nước ngồi phải thực tài khoản Nhà đầu tư nước ngồi có quyền chuyển tồn danh mục chứng khoán từ tài khoản lưu ký (tất toán tài khoản lưu ký) sang tài khoản lưu ký khác Trường hợp nhà đầu tư nước lưu ký tài sản ngân hàng lưu ký theo quy định khoản Điều này, trước mở tài khoản lưu ký ngân hàng lưu ký mới, nhà đầu tư nước ngồi phải đóng tài khoản lưu ký hành, chuyển toàn số dư tài khoản sang tài khoản Thủ tục chuyển danh mục chứng khoán tài khoản lưu ký thực theo quy định Điều Thông tư quy định pháp luật đăng ký, lưu ký, bù trừ toán chứng khoán Chương III NGHĨA VỤ TRONG HOẠT ĐỘNG ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI Điều Nghĩa vụ hoạt động cung cấp dịch vụ cho nhà đầu tư nước ngồi Tổ chức kinh doanh chứng khốn cung cấp dịch vụ cho nhà đầu tư nước phải bảo đảm: a) Tuân thủ đầy đủ quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán; b) Trường hợp tổ chức kinh doanh chứng khoán cung cấp dịch vụ đầu tư cho nhà đầu tư nước ngồi, tham gia đấu giá chứng khốn theo ủy quyền nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh doanh chứng khoán phải tách biệt riêng lệnh giao dịch, thị đầu tư nhà đầu tư nước với lệnh giao dịch, thị đầu tư nhà đầu tư nước cơng ty, bảo đảm việc đầu tư chứng khoán, mua cổ phần cho nhà đầu tư nước tuân thủ quy định pháp luật tỷ lệ sở hữu nước ngồi doanh nghiệp Việt Nam; c) Có trách nhiệm phân bổ công hợp lý tài sản cho nhà đầu tư nước phù hợp với hợp đồng giao kết; d) Trừ trường hợp quản lý tài khoản giao dịch cho nhà đầu tư nước ngồi cá nhân theo quy định pháp luật, cơng ty chứng khốn khơng đưa định đầu tư thay cho khách hàng Khi thực giao dịch cho nhà đầu tư nước ngoài, đại diện giao dịch nhà đầu tư nước phải bảo đảm: a) Tuân thủ quy định pháp luật chứng khoán pháp luật liên quan; b) Thực theo thị giao dịch toán nhà đầu tư nước ngồi, khơng trực tiếp đưa định đầu tư bao gồm việc lựa chọn loại chứng khoán, số lượng, mức giá, thời điểm thực giao dịch chưa nhận lệnh giao dịch, thị đầu tư nhà đầu tư nước ngồi; c) Khơng thông đồng với nhà đầu tư ngồi nước để thực việc mua, bán chứng khốn nhằm mục địch giả tạo cung, cầu; giao dịch chứng khốn hình thức cấu kết, lơi kéo người khác liên tục mua, bán để thao túng giá chứng khoán; d) Thực nghĩa vụ báo cáo có yêu cầu văn Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam, thành viên lưu ký, tổ chức kinh doanh chứng khoán cung cấp dịch vụ cho nhà đầu tư nước có trách nhiệm bảo mật thơng tin nhà đầu tư nước theo quy định pháp luật liên quan cung cấp cho quan quản lý nhà nước có thẩm quyền có yêu cầu văn LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7: 1900 6169 Công ty Luật Minh Gia www.luatminhgia.com.vn Trung tâm Lưu ký Chứng khốn Việt Nam có trách nhiệm xây dựng hệ thống đăng ký mã số giao dịch chứng khoán trực tuyến ban hành quy trình sử dụng hệ thống Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam quy định chi tiết hình thức cảnh báo, cảnh cáo tạm ngừng việc sử dụng hệ thống đăng ký mã số giao dịch chứng khoán trực tuyến thành viên lưu ký trường hợp thành viên lưu ký không nộp đầy đủ danh mục hồ sơ quy định điểm d khoản Điều 4, điểm d khoản Điều Thông tư Trung tâm Lưu ký Chứng khốn Việt Nam chấm dứt vơ thời hạn việc sử dụng hệ thống đăng ký mã số giao dịch trực tuyến thành viên lưu ký trường hợp thành viên lưu ký khai báo không trung thực thông tin để đăng ký mã số giao dịch nhà đầu tư nước ngoài, đăng ký mã số giao dịch khống, đăng ký mã số giao dịch khơng đối tượng, sau có ý kiến chấp thuận Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Thành viên lưu ký đăng ký mã số giao dịch cho nhà đầu tư nước tiếp nhận đầy đủ danh mục hồ sơ theo quy định khoản Điều Thông tư Nghiêm cấm thành viên lưu ký đăng ký mã số giao dịch khống, đăng ký mã số giao dịch không đối tượng Trường hợp thành viên lưu ký đăng ký mã số giao dịch khống, khơng đối tượng phải hoàn toàn chịu trách nhiệm, kể nghĩa vụ tài giao dịch thực tài khoản giao dịch mở sở mã số giao dịch chứng khốn Điều 10 Nghĩa vụ báo cáo hoạt động đầu tư nước Thành viên lưu ký phải lập lưu trữ hồ sơ, chứng từ hoạt động lưu ký tài sản tài khoản lưu ký nhà đầu tư nước Các tài liệu phải cung cấp cho quan quản lý có thẩm quyền, kể tài liệu thuộc phạm vi điều chỉnh quy định thông tin bảo mật thông tin nhà đầu tư theo quy định pháp luật Thành viên lưu ký phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước định kỳ hàng tháng số liệu thống kê tài khoản lưu ký danh mục tài sản nhà đầu tư nước theo quy định Phụ lục ban hành kèm theo Thông tư Trường hợp thành viên lưu ký chi nhánh tổ chức tín dụng nước ngồi tổ chức tín dụng trăm phần trăm (100%) vốn nước thành lập Việt Nam phải bổ sung báo cáo hoạt động đầu tư, danh mục đầu tư theo mẫu quy định phần IV Phụ lục ban hành kèm theo Thông tư Ngân hàng lưu ký nơi nhà đầu tư nước mở tài khoản vốn đầu tư gián tiếp, tài khoản góp vốn mua cổ phần phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước định kỳ hai (02) tuần lần hoạt động chu chuyển vốn nhà đầu tư nước tài khoản theo mẫu quy định phần III Phụ lục ban hành kèm theo Thông tư Tổ chức kinh doanh chứng khoán phải báo cáo định kỳ hàng tháng hoạt động quản lý danh mục đầu tư, đầu tư theo định cho nhà đầu tư nước theo mẫu quy định Phụ lục ban hành kèm theo Thông tư Đại diện giao dịch nhà đầu tư nước ngồi có trách nhiệm báo cáo hoạt động đầu tư theo định cho nhà đầu tư nước theo mẫu quy định Phụ lục ban hành kèm theo Thơng tư có yêu cầu Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam định kỳ hàng tháng báo cáo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước: a) Hoạt động cấp mã số giao dịch chứng khốn cho nhà đầu tư nước ngồi thay đổi nhà đầu tư (nếu có) theo mẫu báo cáo quy định Phụ lục ban hành kèm theo Thông tư này; b) Cập nhật đầy đủ liệu nhà đầu tư nước danh mục nhà đầu tư nước theo hệ thống quản lý hoạt động nhà đầu tư nước Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khoán báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước định kỳ (ngày, tháng, năm) hoạt động giao dịch nhà đầu tư nước theo mẫu quy định Phụ lục ban hành kèm theo Thông tư Thời hạn nộp báo cáo quy định khoản 2, 3, 4, 5, Điều sau: a) Trước 16h hàng ngày báo cáo ngày; LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7: 1900 6169 Công ty Luật Minh Gia www.luatminhgia.com.vn b) Trong thời hạn ba (03) ngày làm việc, sau ngày 15 30 hàng tháng báo cáo hoạt động chu chuyển vốn nhà đầu tư nước ngoài; c) Trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc tháng báo cáo tháng; d) Trong thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ ngày kết thúc năm báo cáo năm Trong trường hợp cần thiết, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước yêu cầu Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam, Sở Giao dịch Chứng khoán, tổ chức kinh doanh chứng khoán, thành viên lưu ký, đại diện giao dịch nhà đầu tư trực tiếp báo cáo hoạt động nhà đầu tư nước 10 Thời hạn nộp báo cáo quy định khoản Điều bốn mươi tám (48) kể từ nhận yêu cầu báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước 11 Báo cáo Sở Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam, tổ chức kinh doanh chứng khoán, thành viên lưu ký quy định Điều phải gửi kèm theo tệp liệu điện tử cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải lưu trữ thời gian tối thiểu năm (05) năm 12 Nhà đầu tư nước ngồi, nhóm nhà đầu tư nước ngồi có liên quan thực nghĩa vụ báo cáo sở hữu, cơng bố thơng tin giao dịch chứng khốn theo quy định pháp luật công bố thông tin thị trường chứng khoán theo nguyên tắc sau: a) Nhà đầu tư nước tự thực định (01) thành viên lưu ký (01) tổ chức kinh doanh chứng khốn văn phịng đại diện (nếu có) (01) tổ chức khác ủy quyền cho cá nhân thực nghĩa vụ báo cáo sở hữu công bố thông tin theo quy định pháp luật; b) Nhóm nhà đầu tư nước ngồi có liên quan có trách nhiệm định (01) thành viên lưu ký (01) tổ chức kinh doanh chứng khốn văn phịng đại diện (nếu có) (01) tổ chức khác ủy quyền cho (01) cá nhân, thực nghĩa vụ báo cáo sở hữu, công bố thông tin theo quy định pháp luật công bố thơng tin thị trường chứng khốn; Thơng báo việc định thay đổi tổ chức, cá nhân thực nghĩa vụ báo cáo sở hữu, công bố thông tin lập theo mẫu quy định Phụ lục 15 ban hành kèm theo Thông tư phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam tối thiểu ba (03) ngày làm việc trước việc định ủy quyền có hiệu lực, kèm theo hợp lệ Giấy phép thành lập hoạt động Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Giấy đăng ký thành lập quỹ tài liệu tương đương (của tổ chức định) hợp lệ chứng minh thư nhân dân (thẻ cước cơng dân) hộ chiếu cịn hiệu lực chứng thực cá nhân hợp pháp khác (của cá nhân ủy quyền); c) Nhà đầu tư nước ngồi, nhóm nhà đầu tư nước ngồi có liên quan có trách nhiệm cung cấp đầy đủ thơng tin tình trạng sở hữu chứng khốn để tổ chức định cá nhân ủy quyền công bố thông tin thực đầy đủ nghĩa vụ báo cáo sở hữu, công bố thông tin theo quy định pháp luật; d) Nghĩa vụ báo cáo sở hữu, công bố thông tin nhà đầu tư nước ngồi, nhóm nhà đầu tư nước ngồi có liên quan phát sinh trường hợp: - Tổng số cổ phiếu, chứng quỹ đóng nhà đầu tư nước ngồi, nhóm nhà đầu tư nước ngồi có liên quan đạt từ 5% trở lên số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu tổ chức phát hành, từ 5% trở lên chứng quỹ quỹ đóng khơng cịn sở hữu tỷ lệ đạt tới mức nêu trên; - Nhà đầu tư nước ngồi, nhóm nhà đầu tư nước ngồi có liên quan nắm giữ từ 5% trở lên số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu tổ chức phát hành, sở hữu từ 5% trở lên chứng quỹ quỹ đóng, thực giao dịch dẫn đến thay đổi tỷ lệ sở hữu qua ngưỡng 1%; - Nhà đầu tư nước ngồi nhóm nhà đầu tư nước ngồi có liên quan có nhà đầu tư người nội công ty đại chúng, quỹ đại chúng theo quy định pháp luật công bố thông tin thị trường chứng khoán; LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7: 1900 6169 Công ty Luật Minh Gia www.luatminhgia.com.vn Quy định điểm không áp dụng trường hợp tỷ lệ thay đổi tổ chức phát hành giao dịch cổ phiếu quỹ phát hành thêm cổ phiếu đ) Nội dung báo cáo sở hữu, công bố thông tin thực theo mẫu quy định Phụ lục 18, Phụ lục 19 ban hành kèm theo Thông tư Thời điểm báo cáo sở hữu, công bố thông tin thực theo quy định pháp luật công bố thơng tin thị trường chứng khốn Chương IV SỞ HỮU NƯỚC NGỒI TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHỐN Điều 11 Tỷ lệ sở hữu nước thị trường chứng khốn Việt Nam Tỷ lệ sở hữu nước ngồi tối đa công ty đại chúng; doanh nghiệp nhà nước thực cổ phần hóa theo hình thức chào bán chứng khốn cơng chúng; tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư nước trái phiếu, chứng quỹ đầu tư chứng khoán, cổ phiếu cơng ty đầu tư chứng khốn, cổ phiếu khơng có quyền biểu cơng ty đại chúng, chứng khốn phái sinh, chứng lưu ký xác định theo quy định khoản Điều Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26 tháng năm 2015 Chính phủ sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng năm 2012 Chính phủ quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật Chứng khoán Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán (sau gọi tắt Nghị định số 60/2015/NĐ-CP) Cơng ty đại chúng có trách nhiệm xác định ngành, nghề đầu tư kinh doanh tỷ lệ sở hữu nước ngồi tối đa cơng ty Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện; tỷ lệ sở hữu nước ngành, nghề đầu tư kinh doanh (nếu có) thực theo Điều ước quốc tế, quy định pháp luật đầu tư, pháp luật doanh nghiệp quy định pháp luật khác có liên quan Cơng ty đại chúng khơng bị hạn chế tỷ lệ sở hữu nước theo quy định khoản Điều Nghị định số 60/2015/NĐ-CP muốn hạn chế tỷ lệ sở hữu nước thực tế phải quy định rõ tỷ lệ sở hữu nước ngồi tối đa Điều lệ cơng ty Trường hợp cơng ty đại chúng có tỷ lệ sở hữu nước tối đa vượt mức quy định khoản Điều Nghị định số 60/2015/NĐ-CP, công ty đại chúng tổ chức, cá nhân có liên quan phải bảo đảm không làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngồi cơng ty Tỷ lệ sở hữu nước tổ chức kinh doanh chứng khốn khơng bị hạn chế, đó: a) Tổ chức nước đáp ứng điều kiện quy định khoản 21 khoản 24 Điều Nghị định số 60/2015/NĐ-CP sở hữu từ 51% trở lên vốn điều lệ tổ chức kinh doanh chứng khoán; b) Mỗi nhà đầu tư nước cá nhân, tổ chức khác sở hữu 51% vốn điều lệ tổ chức kinh doanh chứng khoán Tỷ lệ sở hữu nước tối đa tổ chức kinh doanh chứng khoán phải quy định Điều lệ tổ chức kinh doanh chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức kinh doanh chứng khoán tổ chức hình thức cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Điều 12 Nghĩa vụ báo cáo, công bố thông tin công ty đại chúng sở hữu nước ngồi Cơng ty đại chúng có hoạt động làm thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngồi thực nghĩa vụ báo cáo, công bố thông tin Các trường hợp phải báo cáo tỷ lệ sở hữu nước ngồi bao gồm: a) Cơng ty đại chúng khơng bị hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngồi theo quy định khoản Điều Nghị định số 60/2015/NĐ-CP thực việc điều chỉnh tỷ lệ sở hữu nước ngồi; b) Khi đăng ký cơng ty đại chúng chào bán, phát hành chứng khốn, cơng ty đại chúng thực điều chỉnh tỷ lệ sở hữu nước ngồi; c) Tổ chức lại cơng ty bao gồm chia, tách, hợp nhất, sáp nhập dẫn tới việc điều chỉnh tỷ lệ sở hữu nước ngoài; d) Thay đổi ngành nghề đầu tư kinh doanh dẫn đến thay đổi tỷ lệ sở hữu nước theo quy định khoản Điều Nghị định số 60/2015/NĐ-CP; LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7: 1900 6169 Công ty Luật Minh Gia www.luatminhgia.com.vn đ) Điều ước quốc tế pháp luật có liên quan có thay đổi quy định tỷ lệ sở hữu nước ngành, nghề đầu tư kinh doanh mà công ty đại chúng hoạt động ngành, nghề Trình tự, thủ tục, hồ sơ báo cáo tỷ lệ sở hữu nước quy định điểm a, d, đ khoản Điều thực theo quy định Điều 13 Thông tư Đối với trường hợp quy định điểm b, c khoản Điều thực với việc báo cáo, công bố thông tin đăng ký công ty đại chúng, đăng ký chào bán, phát hành tổ chức lại công ty theo quy định pháp luật Điều 13 Trình tự, thủ tục, hồ sơ báo cáo tỷ lệ sở hữu nước ngồi cơng ty đại chúng Hồ sơ báo cáo tỷ lệ sở hữu nước ngồi cơng ty đại chúng quy định điểm a, d đ khoản Điều 12 Thông tư bao gồm tài liệu sau: a) Giấy thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngồi tối đa cơng ty theo mẫu quy định Phụ lục 16 ban hành kèm theo Thông tư này, kèm theo hợp lệ Giấy phép thành lập hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; b) Tài liệu bổ sung bao gồm: - Trường hợp công ty đại chúng không bị hạn chế tỷ lệ sở hữu nước theo quy định khoản Điều Nghị định số 60/2015/NĐ-CP bổ sung: Trích dẫn địa thơng tin đăng tải Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia, Cổng thông tin quốc gia đầu tư nước ngồi trang thơng tin điện tử quan nhà nước có thẩm quyền tài liệu hợp lệ quan nhà nước có thẩm quyền khác theo hướng dẫn Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác minh công ty hoạt động lĩnh vực, ngành nghề không bị hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngoài; biên họp nghị hội đồng quản trị việc không hạn chế sở hữu nước ngồi (trong trường hợp cơng ty khơng hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngoài) biên họp, nghị đại hội đồng cổ đông việc hạn chế sở hữu nước ngồi điều lệ cơng ty có quy định tỷ lệ sở hữu nước tối đa (trong trường hợp cơng ty có hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngồi); - Trường hợp cơng ty đại chúng bị hạn chế tỷ lệ sở hữu nước theo quy định khoản Điều Nghị định số 60/2015/NĐ-CP bổ sung: Trích dẫn địa thông tin đăng tải Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia, Cổng thông tin quốc gia đầu tư nước ngồi trang thơng tin điện tử quan nhà nước có thẩm quyền ngành, nghề đầu tư kinh doanh tỷ lệ sở hữu nước ngồi (nếu có) áp dụng ngành nghề đầu tư kinh doanh mà công ty hoạt động theo quy định pháp luật đầu tư, pháp luật liên quan, điều ước quốc tế tài liệu khác theo hướng dẫn Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác định ngành nghề đầu tư kinh doanh, tỷ lệ sở hữu nước áp dụng công ty; - Trường hợp doanh nghiệp nhà nước thực cổ phần hóa hình thức chào bán chứng khốn cơng chúng bổ sung: Văn cấp có thẩm quyền phê duyệt đề án cổ phần hóa, có nội dung tỷ lệ sở hữu nước ngồi tối đa cơng ty Trong thời hạn mười (10) ngày làm việc kể từ nhận hồ sơ báo cáo đầy đủ, hợp lệ theo quy định khoản Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận văn việc nhận đầy đủ hồ sơ báo cáo công ty Thời hạn nêu không bao gồm thời gian Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phối hợp với quan quản lý nhà nước có thẩm quyền để xác nhận thông tin tỷ lệ sở hữu nước ngồi trường hợp sau: a) Khơng có ngành nghề đầu tư kinh doanh phạm vi hoạt động ngành nghề đầu tư kinh doanh không rõ ràng có khơng thống ngành nghề đầu tư kinh doanh Giấy phép thành lập hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ngành nghề đầu tư kinh doanh Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia, Cổng thông tin quốc gia đầu tư nước ngồi trang thơng tin điện tử quan nhà nước có thẩm quyền ngành, nghề đầu tư kinh doanh; LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7: 1900 6169 Công ty Luật Minh Gia www.luatminhgia.com.vn b) Công ty hoạt động ngành nghề đầu tư kinh doanh mà Việt Nam chưa có cam kết theo điều ước quốc tế Trong thời hạn (01) ngày làm việc kể từ nhận xác nhận Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, công ty đại chúng công bố thông tin trang thông tin điện tử công ty thông báo với Sở Giao dịch Chứng khốn (đối với cơng ty niêm yết đăng ký giao dịch), Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam tỷ lệ sở hữu nước ngồi tối đa cơng ty Nhà đầu tư nước ngồi thực giao dịch chứng khốn theo tỷ lệ sở hữu nước tối đa sau công ty đại chúng công bố thông tin tỷ lệ sở hữu nước tối đa công ty theo quy định khoản Điều này, ngoại trừ trường hợp đăng ký công ty đại chúng Điều 14 Trình tự, thủ tục, hồ sơ chấp thuận cho tổ chức nước sở hữu từ 51% trở lên vốn điều lệ tổ chức kinh doanh chứng khốn Tổ chức nước ngồi đáp ứng điều kiện quy định khoản 21 khoản 24 Điều Nghị định 60/2015/NĐ-CP muốn sở hữu từ 51% trở lên vốn điều lệ tổ chức kinh doanh chứng khốn phải thơng qua tổ chức kinh doanh chứng khốn mà muốn sở hữu gửi hồ sơ đề nghị chấp thuận tới Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Hồ sơ đề nghị chấp thuận cho nhà đầu tư nước sở hữu từ 51% trở lên vốn điều lệ tổ chức kinh doanh chứng khoán bao gồm: a) Giấy đề nghị chấp thuận giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu lên 51% vốn điều lệ tổ chức kinh doanh chứng khoán theo mẫu Phụ lục ban hành kèm theo Thông tư này; b) Hợp đồng nguyên tắc giao dịch cổ phần, phần vốn góp bên tham gia giao dịch (nếu có); kèm theo văn tổ chức nước ngồi uỷ quyền cho tổ chức kinh doanh chứng khốn thực thủ tục đề nghị chấp thuận giao dịch; c) Bản hợp lệ Giấy phép thành lập hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh tài liệu tương đương khác; d) Bản hợp lệ Biên họp, Nghị Đại hội đồng cổ đông, hội đồng thành viên định chủ sở hữu tổ chức nước việc mua để sở hữu 51% vốn điều lệ tổ chức kinh doanh chứng khoán Việt Nam; đ) Bản Biên họp Nghị Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên Quyết định chủ sở hữu tổ chức kinh doanh chứng khoán việc cho phép tổ chức nước nước mua để sở hữu 51% vốn điều lệ tổ chức kinh doanh chứng khoán (trừ trường hợp tổ chức nước ngồi thực chào mua cơng khai theo quy định pháp luật); kèm theo Điều lệ cơng ty có quy định tỷ lệ sở hữu nước tối đa tổ chức kinh doanh chứng khoán; e) Cam kết tổ chức nước sử dụng vốn chủ sở hữu nguồn vốn hợp lệ khác để mua không thuộc trường hợp hạn chế sở hữu theo quy định điểm c khoản điểm c khoản Điều 71 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP; g) Báo cáo tài năm gần kiểm tốn báo cáo tài q gần Nếu tổ chức nước ngồi cơng ty mẹ phải bổ sung báo cáo tài hợp năm gần kiểm tốn Thơng tin báo cáo tài kiểm tốn phải bảo đảm tổ chức nước đáp ứng quy định điểm b khoản Điều 71 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP; h) Xác nhận quan, tổ chức có thẩm quyền nước ngồi nơi mà tổ chức nước ngồi có trụ sở việc tổ chức nước ngồi khơng tình trạng kiểm sốt, kiểm sốt đặc biệt tình trạng cảnh báo khác tài liệu khác chứng minh tổ chức nước đáp ứng điều kiện quy định khoản 6, khoản 10 Điều 71 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP khoản 24 Điều Nghị định số 60/2015/NĐ-CP Tài liệu tiếng nước ngồi phải tổ chức có chức dịch thuật theo quy định pháp luật Việt Nam dịch chứng thực sang tiếng Việt Các văn quan nhà nước có thẩm quyền nước ngồi cấp phải cơng chứng, hợp pháp hóa lãnh theo quy định pháp luật liên quan Hồ sơ đề nghị chấp thuận giao dịch lập thành (01) gốc nộp trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước gửi qua đường bưu điện LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7: 1900 6169 Công ty Luật Minh Gia www.luatminhgia.com.vn Trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ban hành định chấp thuận cho tổ chức nước thực giao dịch để sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên tổ chức kinh doanh chứng khoán Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời văn nêu rõ lý Các bên liên quan phải hoàn tất thủ tục giao dịch chấp thuận vòng sáu (06) tháng kể từ ngày định Ủy ban Chứng khốn Nhà nước có hiệu lực Trường hợp khơng hồn tất chuyển nhượng thời hạn nêu trên, văn chấp thuận Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hết hiệu lực Sau chấp thuận để sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên tổ chức kinh doanh chứng khốn, tổ chức nước ngồi khơng phải thực thủ tục đề nghị chấp thuận với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trường hợp thực giao dịch làm thay đổi tỷ lệ sở hữu tổ chức kinh doanh chứng khốn đó, bao gồm trường hợp chào bán, chào mua công khai quy định khoản 7, khoản Điều Trong vòng năm (05) ngày kể từ ngày giao dịch chuyển nhượng hoàn tất, tổ chức kinh doanh chứng khoán phải báo cáo kết giao dịch với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo mẫu quy định Phụ lục 17 ban hành kèm theo Thông tư Trường hợp tổ chức kinh doanh chứng khoán thực chào bán chứng khoán riêng lẻ chào bán chứng khốn cơng chúng mà kết chào bán dẫn đến việc có nhà đầu tư nước ngồi sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên tổ chức kinh doanh chứng khốn có trách nhiệm bổ sung hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán tài liệu có liên quan quy định khoản Điều tuân thủ quy định pháp luật chào bán chứng khoán Trường hợp tổ chức nước dự kiến mua để sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên tổ chức kinh doanh chứng khốn cơng ty đại chúng, tổ chức nước ngồi có trách nhiệm nộp (01) hồ sơ theo quy định điểm a, c, đ, e, g, h khoản 2, khoản khoản Điều cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước tuân thủ quy định pháp luật chứng khoán chào mua công khai Chương V ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 15 Hiệu lực thi hành Thơng tư có hiệu lực kể từ ngày 01 tháng 10 năm 2015 thay cho Thông tư số 213/2012/TT-BTC ngày 06 tháng 12 năm 2012 Bộ Tài hướng dẫn hoạt động nhà đầu tư nước thị trường chứng khoán Việt Nam Điều 16 Tổ chức thực Trong thời hạn sáu (06) tháng kể từ thời điểm Thơng tư có hiệu lực thi hành Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam, thành viên lưu ký hoàn thiện hệ thống để tổ chức triển khai cấp mã số giao dịch chứng khoán cho nhà đầu tư nước ngồi theo quy định Thơng tư Trong thời hạn sáu (06) tháng kể từ thời điểm Thơng tư có hiệu lực, việc cấp mã số giao dịch chứng khoán cho nhà đầu tư nước ngồi Trung tâm Lưu ký Chứng khốn Việt Nam thực sở hồ sơ lập theo quy định Thông tư số 213/2012/TT-BTC ngày 06 tháng 12 năm 2012 Bộ Tài hướng dẫn hoạt động nhà đầu tư nước thị trường chứng khoán Việt Nam hồ sơ lập theo quy định khoản Điều Thông tư Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam, Sở Giao dịch Chứng khoán, tổ chức kinh doanh chứng khoán, thành viên lưu ký tổ chức, cá nhân có liên quan có trách nhiệm tổ chức thực KT BỘ TRƯỞNG THỨ TRƯỞNG Nơi nhận: - Văn phịng Chính phủ; - Văn phòng Trung ương Ban Đảng; - Văn phịng Tổng Bí Thư; - Văn phịng Quốc hội; LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7: 1900 6169 Công ty Luật Minh Gia - Văn phòng Chủ tịch nước; - Ban đạo phòng chống tham nhũng; - Các Bộ, quan ngang Bộ, quan thuộc Chính phủ; - Cơ quan Trung ương đoàn thể; - HĐND, UBND tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương; - Viện KSNDTC, Tịa án NDTC; - Kiểm tốn Nhà nước; - Công báo; - Cục Kiểm tra văn - Bộ Tư pháp; - Các đơn vị thuộc Bộ Tài chính; - Website Chính phủ; - Website Bộ Tài chính; - Lưu: VT, UBCK www.luatminhgia.com.vn Trần Xuân Hà LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7: 1900 6169 ... dịch, thị đầu tư nhà đầu tư nước với lệnh giao dịch, thị đầu tư nhà đầu tư nước cơng ty, bảo đảm việc đầu tư chứng khoán, mua cổ phần cho nhà đầu tư nước tuân thủ quy định pháp luật tỷ lệ sở hữu nước. .. liệu nhà đầu tư nước danh mục nhà đầu tư nước theo hệ thống quản lý hoạt động nhà đầu tư nước ngồi Ủy ban Chứng khốn Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khoán báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước định... ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký đăng ký làm thành viên Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam Chương II ĐĂNG KÝ ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN Điều Hoạt động đầu tư chứng