Đang tải... (xem toàn văn)
2B. Bang tham chieu noi dung sua doi dieu le DHG tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớn về...
BẢNG THAM CHIẾU NỘI DUNG SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC HẬU GIANG TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG BẰNG VĂN BẢN NĂM 2017 I Căn sửa đổi, bổ sung Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH 13 ngày 26/11/2014 có hiệu ngày 01/07/2015 (trong bảng tham chiếu viết tắt LDN 2014); Nghị định 71/2017/NĐ-CP ngày 06/06/2017 có hiệu lực ngày 01/08/2017 (trong bảng tham chiếu viết tắt NĐ 71) Bãi bỏ Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26 tháng năm 2012 Bộ Tài quy định quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng (trong bảng tham chiếu viết tắt Thông tư 121/2010) II Hướng dẫn tham chiếu Chữ đậm in nghiêng: nội dung sửa đổi, bổ sung Chữ gạch ngang: nội dung sửa đổi bổ sung Chữ nghiêng: nội dung điều chuyển điều cho tiện tra cứu III Nội dung tham chiếu sửa đổi Nội dung Điều lệ hành ngày 09/06/2017 Nội dung đề nghị sửa đổi, bổ sung Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Bản Điều lệ văn kiện quy định vấn đề liên quan đến tổ chức, quản lý hoạt động Công ty Cổ phần Dược Hậu Giang Các cổ đông, thành viên Hội đồng Quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, người quản lý khác, toàn thể người lao động Công ty Cổ phần Dược Hậu Giang phải có trách nhiệm tơn trọng thực Bản Điều lệ văn kiện quy định vấn đề liên quan đến tổ chức, quản lý hoạt động DHG PHARMA (theo định nghĩa điều đây) Các cổ đông, Người quản lý, Người điều hành (theo định nghĩa điều đây), tồn thể người lao động Cơng ty Cổ phần Dược Hậu Giang phải có Giải trình sửa đổi, bổ sung 1/37 Nội dung Điều lệ hành ngày 09/06/2017 Nội dung đề nghị sửa đổi, bổ sung Điều lệ trách nhiệm tôn trọng thực Điều lệ Điều 2.Giải thích số thuật ngữ Điều Giải thích số thuật ngữ Giải trình sửa đổi, bổ sung Trong Điều lệ này, thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ được hiểu sau: hiểu sau: m “Người quản lý” Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh DHG PHARMA ký kết giao dịch DHG PHARMA theo Điều lệ theo định Đại hội đồng Cổ đông Hội đồng Quản trị DHG PHARMA tùy thời điểm (nếu có) Khoản điều NĐ 71 quy định: Người quản lý doanh nghiệp quy định khoản 18 Điều LDN Khoản 18 điều LDN 2014 quy định: Người quản lý công ty chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng Giám đốc cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh cơng ty ký kết giao dịch công ty theo quy định Điều lệ công ty Điều lệ mẫu ban hành kèm theo Thông tư 121 quy định cán quản lý không bao gồm người quy định khoản 18 điều LDN 2014 Hiện nay, NĐ 71 tích hợp với LDN 2014 nhằm đảm bảo phân định rõ ràng chức danh quản lý điều hành công ty 2/37 Nội dung Điều lệ hành ngày 09/06/2017 Nội dung đề nghị sửa đổi, bổ sung Giải trình sửa đổi, bổ sung m "Cán quản lý" Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng, vị trí quản lý khác DHG PHARMA Hội đồng quản trị phê chuẩn n “Người điều hành” Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, giám đốc chức chức danh khác thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Hội đồng quản trị Sửa đổi theo khoản điều NĐ 71 theo đó: Người điều hành doanh nghiệp Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Kế toán trưởng người điều hành khác theo quy định Điều lệ công ty Do trước đây, Điều lệ mẫu ban hành kèm theo Thông tư 121/2010/TT-BTC quy định cán quản lý Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành, Phó giám đốc (Phó tổng giám đốc), Kế tốn trưởng, vị trí quản lý khác Công ty Hội đồng quản trị phê chuẩn Như vậy, cán quản lý theo Thông tư 121/2010 NĐ 71 quy định Người điều hành người quản lý doanh nghiệp theo khoản 18 điều LDN 2014 Hiện tại, Ban điều hành DHG PHARMA gồm Ban Tổng giám đốc, Kế toán trưởng cán quản lý khác giám đốc chức Do vậy, việc điều chỉnh thuật ngữ "Cán quản lý" thành "Người điều hành" vừa phù hợp với NĐ 71 tình hình quản trị thực tế DHG PHARMA không trái với LND 2014 n "Người có liên quan" cá nhân tổ chức có quan hệ trực tiếp gián tiếp đến DHG PHARMA trường hợp quy định Khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp o "Người có liên quan" cá nhân tổ chức có quan Bổ sung theo khoản điều NĐ71 hệ trực tiếp gián tiếp đến DHG PHARMA trường hợp quy định Khoản 17 Điều LDN 2014 khoản 34 điều Luật chứng khoán q “Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành” r “Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành” Chỉnh theo khoản điều NĐ 71 3/37 Nội dung Điều lệ hành ngày 09/06/2017 Nội dung đề nghị sửa đổi, bổ sung Giải trình sửa đổi, bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Tổng thành viên Hội đồng quản trị Tổng Giám Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng những cán quản lý khác Hội đồng quản trị chức danh khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm bổ nhiệm r “Thành viên Hội đồng quản trị độc lập” thành s “Thành viên Hội đồng quản trị độc lập” thành Điều chỉnh theo khoản điều NĐ 71 viên Hội đồng quản trị đáp ứng điều kiện sau: viên Hội đồng quản trị có tiêu chuẩn điều kiện khoản điều 151 LDN 2014 sau: Là thành viên Hội đồng quản trị khơng điều hành khơng phải người có liên quan với Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng cán quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm; i Không phải người làm việc cho DHG PHARMA, cơng ty DHG PHARMA; người làm việc cho DHG PHARMA, công ty DHG PHARMA ba (03) năm liền trước Khơng phải thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó Giám đốc Cơng ty con, công ty liên kết, công ty Công ty cổ phần Dược Hậu Giang nắm giữ từ 20% trở lên quyền biểu quyết; ii Không phải người hưởng lương, thù lao từ DHG PHARMA, trừ khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị hưởng theo quy định; Không phải cổ đông lớn người đại diện cổ đơng lớn người có liên quan cổ đông lớn Công ty; iii Không phải người có vợ, chồng, bố, mẹ anh, chị em ruột cổ đông lớn DHG PHARMA; Người Điều hành DHG PHARMA công ty DHG PHARMA; Không làm việc tổ chức cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật, kiểm tốn cho Cơng ty cổ phần Dược Hậu Giang hai (02) năm gần nhất; iv Không phải người trực tiếp gián tiếp sở hữu 1% tổng số cổ phần có quyền biểu DHG PHARMA; Không phải đối tác người liên quan đối tác có giá trị giao dịch hàng năm với Công ty chiếm từ ba mươi phần trăm (30%) trở lên tổng doanh thu tổng giá trị hàng hóa, dịch vụ mua vào Cơng ty hai (02) năm gần v Không phải người làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt DHG PHARMA năm (05) năm liền trước Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng phòng đại diện thời hạn hoạt động đại diện thời hạn hoạt động 4/37 Nội dung Điều lệ hành ngày 09/06/2017 Nội dung đề nghị sửa đổi, bổ sung Tên Công ty: Tên Cơng ty: Giải trình sửa đổi, bổ sung - Tên giao dịch: DHG PHARMACEUTICAL JOINT- - Tên tiếng nước ngoài: DHG PHARMACEUTICAL Sửa đổi phù hợp với giấy đăng ký STOCK COMPANY JOINT-STOCK COMPANY doanh nghiệp hành Trụ sở đăng ký DHG PHARMA là: Trụ sở đăng ký DHG PHARMA là: - Điện thoại: (84 – 710) 3891 433 - Điện thoại: (+84 – 292) 3891 433 - Fax : (84 – 710) 3895 209 Điều 15 Quyền cổ đông - Fax Cập nhật mã vùng TP Cần Thơ : (+84 – 292) 3895 209 Điều 15 Quyền cổ đơng Người nắm giữ cổ phần phổ thơng có quyền Người nắm giữ cổ phần phổ thông có quyền sau: sau: a Quyền đối xử công Mỗi cổ phần loại tạo cho cổ đông sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang nhau; Bổ sung theo điều NĐ 71 b Quyền tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ thông tin bất thường DHG PHARMA công bố theo quy định pháp luật; c Cổ đơng có quyền bảo vệ quyền lợi hợp pháp Trường hợp định Đại hội đồng Cổ đông vi phạm pháp luật Điều lệ, định Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định pháp luật Điều lệ gây thiệt hại cho DHG PHARMA, cổ đơng có quyền đề nghị hủy đình định theo quy định Luật doanh nghiệp; Điều 16 Nghĩa vụ cổ đông Điều 16 Nghĩa vụ cổ đông Tổ chức, cá nhân trở thành cổ đông lớn DHG PHARMA, nghĩa vụ nêu khoản Điều này, phải thực nghĩa vụ báo cáo DHG PHARMA, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Sở Tổ chức, cá nhân trở thành cổ đông lớn DHG PHARMA, nghĩa vụ nêu khoản Điều công bố thông tin theo quy định pháp luật, phải thực nghĩa vụ báo cáo DHG PHARMA, Ủy Bổ sung theo điều khoản NĐ71 5/37 Nội dung Điều lệ hành ngày 09/06/2017 Nội dung đề nghị sửa đổi, bổ sung Giao dịch Chứng khoán Trung tâm Giao dịch Chứng khoán nơi cổ phiếu DHG PHARMA niêm yết thời hạn bảy ngày, kể từ ngày trở thành cổ đông lớn Báo cáo sở hữu cổ đông lớn bao gồm nội dung sau đây: ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khoán nơi cổ phiếu DHG PHARMA niêm yết thời hạn bảy ngày, kể từ ngày trở thành cổ đông lớn Báo cáo sở hữu cổ đông lớn bao gồm nội dung sau đây: Giải trình sửa đổi, bổ sung Cổ đông lớn không lợi dụng ưu Bổ sung theo điều khoản NĐ71 gây ảnh hưởng đến quyền lợi ích DHG PHARMA cổ đơng khác theo quy định pháp luật điều lệ DHG PHARMA Quy định khoản Điều áp Quy định khoản 2, Điều áp dụng nhóm người có liên quan sở hữu từ 5% dụng nhóm người có liên quan sở hữu từ 5% trở trở lên số cổ phiếu có quyền biểu DHG lên số cổ phiếu có quyền biểu DHG PHARMA PHARMA Điều 18 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng Cổ Điều 18 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng Cổ đông đông Đại hội đồng Cổ đông thường niên phải tổ chức năm lần khơng tổ chức hình thức lấy ý kiến văn Đại hội đồng Cổ đông thường niên có quyền thảo luận thơng qua: Đại hội đồng Cổ đông thường niên phải tổ chức Bổ sung cho rõ nghĩa năm lần khơng tổ chức hình thức lấy ý kiến cổ đông văn Đại hội đồng Cổ đơng thường niên có quyền thảo luận thơng qua: Đại hội đồng Cổ đông thường niên bất thường Đại hội đồng cổ đông thường niên bất thường thông qua định vấn đề sau: thông qua định vấn đề sau: p Báo cáo Ban kiểm soát kết hoạt động Ban kiểm soát; kết giám sát tình hình hoạt động, tài Cơng ty; kết giám sát thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc cán quản lý khác, Báo cáo đánh giá phối hợp hoạt động HĐQT, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác; p Báo cáo Ban kiểm soát về: i Kết hoạt động Ban kiểm soát; Sửa đổi, bổ sung theo Khoản 4, điều 10 NĐ 71 ii Kết giám sát tình hình hoạt động, tài DHG PHARMA; iii kết giám sát Người quản lý Người điều hành; iv Báo cáo đánh giá phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Cổ đông; 6/37 Nội dung Điều lệ hành ngày 09/06/2017 Nội dung đề nghị sửa đổi, bổ sung Giải trình sửa đổi, bổ sung t Thông qua Quy chế quản trị nội DHG PHARMA; Bổ sung theo Khoản điều NĐ 71 Điều 21 Triệu tập Đại hội đồng Cổ đông, Điều 21 Triệu tập Đại hội đồng Cổ đông, chương chương trình họp, thơng báo họp Đại hội trình họp, thơng báo họp Đại hội đồng Cổ đông đồng Cổ đông Người triệu tập Đại hội đồng Cổ đông phải thực Người triệu tập Đại hội đồng Cổ đông phải thực hiện nhiệm vụ sau đây: nhiệm vụ sau đây: b Công bố thơng tin việc lập danh sách cổ đơng có Bổ sung theo khoản điều NĐ71 quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông theo điểm a khoản điều tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng; Thông báo họp Đại hội đồng Cổ đơng phải bao gồm: chương trình họp thông tin liên quan vấn đề thảo luận biểu đại hội, phiếu biểu mẫu định đại diện theo ủy quyền dự họp Thông báo họp Đại hội đồng Cổ đơng phải bao gồm: chương trình họp thông tin liên quan vấn đề thảo luận biểu đại hội, phiếu biểu mẫu định đại diện theo ủy quyền dự họp a Thông báo gửi phương thức bảo đảm đến địa liên lạc cổ đông; đồng thời đăng trang thông tin điện tử công ty đăng báo ngày trung ương địa phương (nếu thấy cần thiết) Thông báo mời họp gửi phương thức bảo Sửa theo khoản điều 139 LDN 2014 đảm đến địa liên lạc cổ đông đăng trang thông tin điện tử (website) DHG PHARMA Kiểm tốn viên đại diện cơng ty kiểm tốn mời dự họp Đại hội đồng Cổ đông để phát biểu ý kiến Đại hội đồng Cổ đơng vấn đề kiểm tốn Trường hợp Báo cáo kiểm tốn báo cáo tài Sửa đổi theo khoản điều NĐ 71 năm DHG PHARMA có khoản ngoại trừ trọng yếu, DHG PHARMA mời đại diện cơng ty kiểm tốn độc lập dự họp Đại hội đồng cổ đông 7/37 Nội dung Điều lệ hành ngày 09/06/2017 Nội dung đề nghị sửa đổi, bổ sung Giải trình sửa đổi, bổ sung Điều 24 Thể thức tiến hành họp biểu Điều 24 Thể thức tiến hành họp biểu Đại Đại hội đồng Cổ đông hội đồng Cổ đông Vào ngày tổ chức Đại hội đồng Cổ đông, DHG PHARMA phải thực thủ tục đăng ký cổ đông phải thực việc đăng ký cổ đơng có quyền dự họp có mặt đăng ký hết Vào ngày tổ chức Đại hội đồng Cổ đông, DHG PHARMA phải thực thủ tục đăng ký cổ đông phải thực việc đăng ký cổ đơng có quyền dự họp đăng ký hết Điều 25 Thông qua định Đại hội đồng Điều 25 Thông qua định Đại hội đồng Cổ Cổ đông đông Trừ trường hợp quy định Khoản Điều này, định Đại hội đồng Cổ đông vấn đề sau thơng qua có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng Cổ đông: Các định Đại hội đồng Cổ đông Cơ cấu lại nội dung vấn đề thơng thơng qua có từ 51% trở lên tổng số phiếu biểu qua, đảm bảo phù hợp với điều 144.2 tất cổ đơng có quyền biểu dự LDN 2014 họp (theo hình thức trực tiếp ủy quyền) tán thành vấn đề sau đây: a.Thơng qua báo cáo tài hàng năm; a b Kế hoạch phát triển ngắn dài hạn DHG PHARMA; b Mức cổ tức toán hàng năm cho loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh Nghiệp quyền gắn liền với loại cổ phần đó; c Miễn nhiệm, bãi nhiệm thay thành viên Hội đồng Quản trị Ban Kiểm soát báo cáo việc Hội đồng Quản trị bổ nhiệm Tổng Giám đốc điều hành d Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền Đại hội đồng Cổ đông mà không thuộc khoản Điều c Thông qua báo cáo tài hàng năm; Tổng tiền thù lao thành viên Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát báo cáo tiền thù lao Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; d Kiểm tra xử lý vi phạm Hội đồng quản trị Ban kiểm soát gây thiệt hại cho DHG PHARMA cổ đông DHG PHARMA; 8/37 Nội dung Điều lệ hành ngày 09/06/2017 Nội dung đề nghị sửa đổi, bổ sung Giải trình sửa đổi, bổ sung e Báo cáo tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh DHG PHARMA; f Báo cáo Hội đồng quản trị quản trị kết hoạt động Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị; g Báo cáo Ban kiểm soát kết hoạt động Ban kiểm soát; kết giám sát tình hình hoạt động, tài DHG PHARM; kết giám sát thành viên Hội đồng quản trị, Ban tổng giám đốc Người điều hành; báo cáo đánh giá phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Cổ đơng; h Lựa chọn đơn vị kiểm tốn Các định Đại hội đồng Cổ đông liên quan đến việc sửa đổi bổ sung Điều lệ, loại cổ phiếu số lượng cổ phiếu chào bán, sáp nhập, tái tổ chức giải thể DHG PHARMA, giao dịch bán tài sản DHG PHARMA chi nhánh giao dịch mua DHG PHARMA chi nhánh thực có giá trị từ 25% trở lên tổng giá trị tài sản DHG PHARMA tính theo sổ sách kế tốn kiểm tốn gần thơng qua có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện uỷ quyền có mặt Đại hội đồng Cổ đông Các Quyết định Đại hội đồng Cổ đông Cơ cấu lại nội dung vấn đề thơng thơng qua có từ 65% trở lên tổng số phiếu biểu qua, đảm bảo phù hợp với điều 144.1 tất cổ đơng có quyền biểu dự LDN 2014 họp (theo hình thức trực tiếp ủy quyền) tán thành vấn đề sau: 9/37 Nội dung Điều lệ hành ngày 09/06/2017 Nội dung đề nghị sửa đổi, bổ sung Giải trình sửa đổi, bổ sung a Thơng qua định hướng phát triển DHG PHARMA; b Số lượng thành viên Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát; c Miễn nhiệm, bãi miễn thay thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; d Sửa đổi bổ sung Điều Lệ; e Loại cổ phần số lượng cổ phần phát hành cho loại cổ phần; f Tổ chức lại, giải thể phá sản DHG PHARMA; g Quyết định đầu tư dự án, giao dịch bán tài sản DHG PHARMA giao dịch mua có giá trị từ 25% trở lên tổng giá trị tài sản DHG PHARMA ghi báo cáo tài kiểm toán gần DHG PHARMA; h DHG PHARMA mua lại 10% loại cổ phần phát hành; i DHG PHARMA chi nhánh DHG PHARMA ký kết hợp đồng với người quy định Điều 162.1 Luật Doanh Nghiệp với giá trị lớn 25% tổng giá trị tài sản DHG PHARMA ghi báo cáo tài kiểm tốn gần giao dịch quy định khoản 3, điều 49 Điều lệ này; j Thay đổi ngành, nghề kinh doanh; k Thay đổi cấu tổ chức quản lý DHG PHARMA theo quy định Điều 134 Luật Doanh Nghiệp; l Các vấn đề khác (trừ nội dung Khoản khoản điều này) theo quy định luật và/hoặc Điều Lệ cần có Đại hội đồng Cổ đông thông qua 10/37 Nội dung Điều lệ hành ngày 09/06/2017 Nội dung đề nghị sửa đổi, bổ sung Hội đồng Quản trị đề xuất, tư vấn để Hội đồng Quản trị định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động cán quản lý; Hội đồng Quản trị đề xuất, tư vấn để Hội đồng Quản trị định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Người Điều hành b Quyết định vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh ngày DHG PHARMA mà khơng cần có quyền định Hội đồng quản trị: b Quyết định tất vấn đề khơng cần phải có nghị Hội đồng Quản trị, bao gồm việc thay mặt DHG PHARMA ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật DHG PHARMA theo thông lệ quản lý tốt nhất; ii Thay mặt DHG PHARMA ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật DHG PHARMA theo thông lệ quản lý tốt nhất; j Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế DHG PHARMA, nghị Hội đồng Quản trị, hợp đồng lao động Tổng Giám đốc theo quy định pháp luật; v Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế DHG PHARMA, nghị Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng Quản trị, hợp đồng lao động Tổng Giám đốc theo quy định pháp luật; Điều 42 Phó Tổng Giám đốc Điều 44 Phó Tổng Giám đốc Giải trình sửa đổi, bổ sung Cơ cấu lại nội dung cho dễ tra cứu Phó Tổng Giám đốc có quyền nhiệm vụ Phó Tổng Giám đốc có quyền nhiệm vụ sau đây: sau đây: e Có quyền kiến nghị đến Tổng Giám đốc, Chủ tịch Hội đồng Quản trị thay đổi, tuyển dụng nhân sự, cách chức cán quản lý trưởng, phó phận, phịng ban Cơng ty; e Có quyền kiến nghị đến Tổng Giám đốc, Chủ tịch Hội đồng Quản trị thay đổi, tuyển dụng nhân sự, cách chức Người điều hành, Người quản lý, trưởng, phó phận, phịng, ban đơn vị trực thuộc DHG PHARMA; Điều 43 Kế toán trưởng Điều 45 Kế toán trưởng Kế toán trưởng có nhiệm vụ quyền sau Kế tốn trưởng có nhiệm vụ quyền sau đây: đây: b Tham mưu cho Phó Tổng Giám đốc Tài chính- b Tham mưu cho Ban điều hành sách tài Điều chỉnh cho phù hợp với chức 23/37 Nội dung Điều lệ hành ngày 09/06/2017 Nội dung đề nghị sửa đổi, bổ sung Đầu tư sách tài chính, chế độ kế tốn liên chính, chế độ kế toán liên quan đến hoạt động sản quan đến hoạt động sản xuất kinh doanh, đầu tư xuất kinh doanh, đầu tư DHG PHARMA; DHG PHARMA; Điều 44 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc cán quản lý Điều 46 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng Quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc Người Điều hành Thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý uỷ thác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng Quản trị, cách trung thực theo phương thức mà họ tin lợi ích cao DHG PHARMA với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng thường có đảm nhiệm vị trí tương đương hồn cảnh tương tự Thành viên Hội đồng Quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc Người Điều hànhđược uỷ thác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng Quản trị, cách trung thực theo phương thức mà họ tin lợi ích cao DHG PHARMA với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng thường có đảm nhiệm vị trí tương đương hồn cảnh tương tự Giải trình sửa đổi, bổ sung Kế toán trưởng Điều 45 Trách nhiệm trung thực tránh Điều 47 Trách nhiệm trung thực tránh xung Sửa đổi bổ sung theo điều 24 NĐ71, xung đột quyền lợi đột quyền lợi Người Điều hành đồng thời điều 160 LDN 2014 quy định trách nhiệm người quản lý công ty Thuật ngữ “cán quản lý” điều điều chỉnh tương ứng với “Người quản lý” theo LND 2014 điều 24 NĐ 71 Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc Người Điều hành phải cơng khai lợi ích liên quan theo quy định Luật doanh nghiệp văn pháp luật liên quan Thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho DHG PHARMA mục đích cá nhân; đồng thời không sử dụng thông tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân Thành viên Hội đồng Quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, Người Điều hành Người liên quan thành viên không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho DHG PHARMA mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích 24/37 Nội dung Điều lệ hành ngày 09/06/2017 Nội dung đề nghị sửa đổi, bổ sung khác tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng Quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích DHG PHARMA mà họ hưởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Những đối tượng nêu sử dụng hội thành viên Hội đồng Quản trị khơng có lợi ích liên quan định không truy cứu vấn đề Thành viên Hội đồng Quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc Người Điều hành có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát giao dịch DHG PHARMA, Công ty DHG PHARMA, Cơng ty DHG PHARMA nắm quyền kiểm sốt 50% vốn điều lệ với thành viên với người liên quan thành viên theo quy định pháp luật Đối với giao dịch đối tượng nêu Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận, DHG PHARMA phải thực công bố thông tin nghị theo quy định pháp luật chứng khốn cơng bố thơng tin Giải trình sửa đổi, bổ sung Thành viên Hội đồng quản trị không biểu giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên người có liên quan thành viên theo quy định Luật Doanh Nghiệp Điều lệ Thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, cán quản lý khác người có liên quan với thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố Công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, Người Điều hành người có liên quan thành viên không sử dụng thông tin chưa phép công bố DHG PHARMA tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 48 Giao dịch với Người có liên quan Bổ sung điều theo Điều 25 NĐ 71 Khi tiến hành giao dịch với người có liên quan, DHG PHARMA phải ký kết hợp đồng văn theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện DHG PHARMA áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa người có liên quan can thiệp vào hoạt động DHG PHARMA gây tổn hại cho lợi ích DHG PHARMA thơng qua việc kiểm sốt giao dịch, mua bán, giá hàng hóa dịch vụ 25/37 Nội dung Điều lệ hành ngày 09/06/2017 Nội dung đề nghị sửa đổi, bổ sung Giải trình sửa đổi, bổ sung DHG PHARMA DHG PHARMA áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đơng người có liên quan tiến hành giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản nguồn lực khác DHG PHARMA Điều 49 Giao dịch với cổ đông, Người quản lý Sửa đổi, chuyển khoản 3, điều 45 Người có liên quan đối tượng điều lệ hành bổ sung theo điều 26 NĐ71 thành điều riêng cho dễ tra cứu DHG PHARMA không cung cấp khoản vay bảo lãnh cho cổ đông cá nhân Người có liên quan cổ đơng cá nhân DHG PHARMA khơng cung cấp khoản vay bảo lãnh cho cổ đông tổ chức Người có liên quan cổ đơng cá nhân, trừ trường hợp Cổ đơng công ty trường hợp công ty cơng ty khơng có cổ phần, phần vốn góp nhà nước nắm giữ thực góp vốn, mua cổ phần DHG PHARMA trước ngày 01 tháng năm 2015 theo quy định khoản Điều 16 Nghị định số 96/2015/NĐ-CP ngày 19 tháng 10 năm 2015 Chính phủ quy định chi tiết số điều Luật doanh nghiệp DHG PHARMA không cung cấp khoản vay bảo lãnh cho người có liên quan cổ đông tổ chức, trừ trường hợp sau đây: a DHG PHARMA tổ chức Người có liên quan cổ đơng cơng ty tập đồn cơng ty hoạt động theo nhóm cơng ty, bao gồm cơng ty mẹ - cơng ty con, tập đồn kinh tế giao dịch phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận theo quy định Điều lệ DHG PHARMA; 26/37 Nội dung Điều lệ hành ngày 09/06/2017 Nội dung đề nghị sửa đổi, bổ sung Giải trình sửa đổi, bổ sung b Trường hợp pháp luật có quy định khác Trừ trường hợp giao dịch Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, DHG PHARMA không thực giao dịch sau: a Cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, Người quản lý cá nhân, tổ chức có liên quan đối tượng này, trừ trường hợp DHG PHARMA tổ chức có liên quan đến cổ đơng cơng ty tập đồn cơng ty hoạt động theo nhóm cơng ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đồn kinh tế pháp luật chun ngành có quy định khác b Giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch có giá trị từ 25% trở lên tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần DHG PHARMA DHG PHARMA với đối tượng sau: i Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, Người quản lý Người có liên quan đối tượng này; ii Cổ đông, người đại diện ủy quyền cổ đông sở hữu 10% tổng vốn cổ phần phổ thơng DHG PHARMA Những người có liên quan họ; iii Doanh nghiệp có liên quan đến đối tượng quy định khoản Điều 159 Luật doanh nghiệp Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng, giao dịch điểm b khoản Điều có giá trị nhỏ 25% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần DHG PHARMA 27/37 Nội dung Điều lệ hành ngày 09/06/2017 Nội dung đề nghị sửa đổi, bổ sung Giải trình sửa đổi, bổ sung Điều 50 Đảm bảo quyền hợp pháp người có Bổ sung điều theo điều 27 NĐ 71 quyền lợi liên quan đến DHG PHARMA DHG PHARMA phải thực trách nhiệm với cộng đồng người có quyền lợi liên quan đến DHG PHARMA theo quy định pháp luật hành Điều lệ DHG PHARMA phải tuân thủ quy định pháp luật lao động, môi trường xã hội Điều 46 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Điều 51 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Trách nhiệm thiệt hại: Thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý vi phạm nghĩa vụ hành động cách trung thực, khơng hồn thành nghĩa vụ với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Trách nhiệm thiệt hại: Thành viên Hội đồng Quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, Người quản lý Người điều hành vi phạm nghĩa vụ hành động cách trung thực, khơng hồn thành nghĩa vụ với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Bồi thường: DHG PHARMA bồi thường cho người đã, có nguy trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, tiến hành cho dù vụ việc dân sự, hành (mà khơng phải việc kiện tụng DHG PHARMA thực hay thuộc quyền khởi xướng DHG PHARMA) người thành viên Hội đồng Quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện DHG PHARMA (hay công ty DHG PHARMA) uỷ quyền, người làm theo yêu cầu DHG PHARMA (hay công ty DHG PHARMA) với tư cách thành viên Hội đồng Quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện uỷ quyền công ty, đối tác, liên doanh, tín thác pháp nhân khác Những chi phí bồi thường bao gồm: chi phí phát sinh (kể Bồi thường: DHG PHARMA bồi thường cho người đã, có nguy trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, tiến hành cho dù vụ việc dân sự, hành (mà khơng phải việc kiện tụng DHG PHARMA thực hay thuộc quyền khởi xướng DHG PHARMA) người thành viên Hội đồng Quản trị, Người quản lý Người điều hành, nhân viên đại diện DHG PHARMA (hay công ty DHG PHARMA) uỷ quyền, người làm theo yêu cầu DHG PHARMA (hay công ty DHG PHARMA) với tư cách thành viên Hội đồng Quản trị, Người quản lý Người điều hành, nhân viên đại diện uỷ quyền công ty, đối tác, liên doanh, tín thác pháp nhân khác Những chi phí bồi thường bao gồm: chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi 28/37 Nội dung Điều lệ hành ngày 09/06/2017 Nội dung đề nghị sửa đổi, bổ sung phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán với lực chuyên môn theo phương thức mà người tin tưởng lợi ích khơng chống lại lợi ích cao DHG PHARMA, sở tuân thủ luật pháp khơng có phát hay xác nhận người vi phạm trách nhiệm DHG PHARMA có quyền mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán với lực chuyên mơn theo phương thức mà người tin tưởng lợi ích khơng chống lại lợi ích cao DHG PHARMA, sở tuân thủ luật pháp khơng có phát hay xác nhận người vi phạm trách nhiệm DHG PHARMA có quyền mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu Điều 47 Ban Kiểm soát Điều 52 Ban Kiểm sốt Ban Kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm sau: Ban Kiểm soát có quyền hạn trách nhiệm sau: a Đề xuất kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn tổ chức kiểm toán độc lập thực kiểm tốn Báo cáo tài DHG PHARMA; Giải trình sửa đổi, bổ sung Sửa đổi, bổ sung theo điều 22 NĐ 71 b Chịu trách nhiệm trước cổ đông hoạt động giám sát mình; c Giám sát tình hình tài DHG PHARMA, tính hợp pháp hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Người Điều hành, phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cổ đông; Sửa đổi, bổ sung theo điều 22 NĐ 71 d Trường hợp phát hành vi vi phạm pháp luật Chuyển từ điểm i khoản khoản vi phạm Điều lệ thành viên Hội đồng điều 47 điều lệ hành lên sửa quản trị, Tổng Giám đốc Người điều hành, đổi, bổ sung theo điều 22 NĐ 71 phải thông báo văn với Hội đồng quản Khoản điều 22 NĐ 71không yêu cầu trị vịng 48 giờ, u cầu người có hành vi vi phảo báo cáo với UBCK sau 07 ngày phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc 29/37 Nội dung Điều lệ hành ngày 09/06/2017 Nội dung đề nghị sửa đổi, bổ sung phục hậu quả; e Báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 58 Điều lệ Báo cáo hoạt động Ban Kiểm sốt trình Đại hội đồng Cổ đơng phải tối thiểu có nội dung sau: Giải trình sửa đổi, bổ sung yêu cầu khắc phục Sửa đổi, bổ sung theo điều 22 NĐ 71 Báo cáo hoạt động Ban Kiểm sốt trình Đại hội đồng Cổ đơng phải tối thiểu có nội dung sau: d Kết giám sát thành viên Hội đồng d Kết giám sát thành viên Hội đồng Quản trị, Quản trị, thành viên Ban Tổng Giám đốc cán thành viên Ban Tổng Giám đốc, Người quản lý quản lý; Người điều hành; Điều 48 Thành viên Ban Kiểm soát Điều 53 Kiểm soát viên Số lượng thành viên Ban Kiểm sốt phải có từ ba Số lượng kiểm sốt viên từ ba (03) đến Sửa đổi theo khoản điều 20 NĐ 71 (03) đến năm (05) thành viên Trong Ban Kiểm soát năm (05) người Kiểm sốt viên khơng phải phải có thành viên kế tốn viên cổ đơng DHG PHARMA kiểm tốn viên Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải nhân viên phận kế tốn, tài DHG PHARMA thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn báo cáo tài DHG PHARMA Ban Kiểm soát phải định thành viên làm Trưởng ban Trưởng Ban kiểm sốt người có chun mơn kế tốn Trưởng Ban Kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: Ban Kiểm soát bầu số họ làm Trưởng Tách từ khoản Sửa đổi theo Ban kiểm soát Trưởng Ban kiểm soát phải kế toán khoản điều 20 NĐ 71 sửa đổi theo viên kiểm toán viên chuyên nghiệp phải làm khoản điều 163 LDN 2014 việc chuyên trách DHG PHARMA Trưởng Ban Kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: Kiểm sốt viên phải có tiêu chuẩn điều kiện Kiểm sốt viên phải có tiêu chuẩn điều kiện sau sau đây: đây: Các tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định khác d Không thuộc trường hợp sau: Sửa đổi, bổ sung theo khoản điều 20 pháp luật có liên quan NĐ 71 chuyển đoạn cuối khoản i Làm việc phận kế tốn, tài DHG 30/37 Nội dung Điều lệ hành ngày 09/06/2017 Nội dung đề nghị sửa đổi, bổ sung Giải trình sửa đổi, bổ sung PHARMA; điều 48 điều lệ hành xuống ii Là thành viên hay nhân viên công ty kiểm toán độc lập thực kiểm toán báo cáo tài DHG PHARMA 03 năm liền trước Điều 54 Ứng cử, đề cử ứng viên Kiểm soát viên Tách thành điều riêng từ khoản điều 48 điều lệ hành để dễ tra cứu, sửu đổi, bổ sung theo điều 11, 19 NĐ71 Các cổ đơng có quyền gộp số phiếu biểu Chuyển từ khoản điều 48 điều lệ người lại với để đề cử ứng viên Kiểm hành xuống sốt viên Cổ đơng nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng cử viên; từ 10% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng cử viên; từ 30% đến 40% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử tối đa ba (03) ứng cử viên; từ 40% đến 50% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến 60% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử tối đa năm (05) ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban Kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế quy định Quy chế quản trị DHG PHARMA Trong trường hợp xác định trước ứng viên, thông tin liên quan đến ứng viên Ban kiểm sốt cơng bố tối thiểu mười (10) ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trang thông tin điện tử DHG PHARMA để cổ đơng tìm hiểu ứng viên trước bỏ phiếu Ứng viên Ban kiểm sốt phải có cam kết văn tình trung thực, xác hợp lý thông tin cá 31/37 Nội dung Điều lệ hành ngày 09/06/2017 Nội dung đề nghị sửa đổi, bổ sung Giải trình sửa đổi, bổ sung nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực, trung thành, cẩn trọng lợi ích cao DHG PHARMA bầu làm kiểm sốt viên Thơng tin liên quan đến ứng viên Ban kiểm sốt cơng bố tối thiểu bao gồm: - Họ tên, ngày tháng năm sinh; - Trình độ chun mơn; - Q trình cơng tác; - Tên công ty mà ứng viên nắm giữ chức vụ kiểm soát viên chức danh quản lý khác; - Lợi ích có liên quan tới DHG PHARMA (nếu có); - Các thơng tin khác (nếu có) Điều 57 Cuộc họp Ban kiểm sốt Bổ sung theo điều 23 NĐ 71 Ban kiểm sốt phải họp 02 lần năm, số lượng thành viên tham dự họp 2/3 số Kiểm soát viên Biên họp Ban kiểm soát lập chi tiết rõ ràng Thư ký Kiểm soát viên tham dự họp phải ký tên vào biên họp Các biên họp Ban kiểm soát phải lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm Kiểm soát viên Ban kiểm sốt có quyền u cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc đại diện công ty kiểm toán độc lập tham dự trả lời vấn đề mà Kiểm soát viên quan tâm Điều 58 Báo cáo hoạt động Ban kiểm soát Tách thành điều để dễ tra cứu họp Đại hội đồng cổ đông thường niên sở điểm d, đ khoản Điều 136 LDN 2014 điều 10 NĐ71 32/37 Nội dung Điều lệ hành ngày 09/06/2017 Nội dung đề nghị sửa đổi, bổ sung Giải trình sửa đổi, bổ sung Báo cáo hoạt động Ban kiểm sốt trình Đại hội đồng cổ đông thường niên bao gồm: a Báo cáo Ban kiểm soát kết kinh doanh DHG PHARMA, kết hoạt động Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc b Báo cáo tự đánh giá kết hoạt động Ban kiểm soát kiểm sốt viên; Ngồi Báo cáo Ban kiểm soát khoản điều phải đảm bảo có nội dung sau: a Thù lao, chi phí hoạt động lợi ích khác Ban kiểm soát Kiểm soát viên theo quy định khoản Điều 167 Luật doanh nghiệp Điều lệ; b Tổng kết họp Ban kiểm soát kết luận, kiến nghị Ban kiểm sốt; c Kết giám sát tình hình hoạt động tài DHG PHARMA; d Kết giám sát Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Người quản lý Người điều hành; e Kết đánh giá phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cổ đông Điều 51 Quyền tiếp cận thông tin tính độc lập Điều 59 Quyền tiếp cận thơng tin tính độc lập của thành viên Ban Kiểm soát Kiểm soát viên Thành viên Ban Kiểm sốt có quyền tiếp cận với Kiểm sốt viên có quyền tiếp cận với tất thơng tất thông tin tài liệu liên quan đến tình hình tin tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động DHG hoạt động cơng ty Cụ thể sau: PHARMA Cụ thể sau: 33/37 Nội dung Điều lệ hành ngày 09/06/2017 Nội dung đề nghị sửa đổi, bổ sung Điều 57 Chế độ lưu giữ tài liệu Điều 65 Chế độ lưu giữ tài liệu Giải trình sửa đổi, bổ sung Hội đồng Quản trị DHG PHARMA phải tổ chức Hội đồng Quản trị DHG PHARMA phải tổ chức việc việc lưu giữ tài liệu sau đây: lưu giữ tài liệu sau đây: b Giấy Chứng nhận Đăng ký kinh doanh; văn bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp; Giấy Chứng nhận Đăng ký chất lượng sản phẩm; giấy phép giấy chứng nhận khác; b Giấy Chứng nhận Đăng ký doanh nghiệp; văn bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp; Giấy Chứng nhận Đăng ký chất lượng sản phẩm; giấy phép giấy chứng nhận khác; Điều 58 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Điều 66 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc điều hành cán quản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông DHG PHARMA, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác DHG PHARMA mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thơng tin phải bảo mật Thành viên Hội đồng Quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, Người quản lý Người điều hành có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông DHG PHARMA, danh sách cổ đông sổ sách, hồ sơ khác DHG PHARMA mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thơng tin phải bảo mật Điều 59 Công bố thông tin thông báo công Điều 67 Công bố thông tin thông báo công chúng chúng Công bố thông tin quản trị DHG PHARMA Bổ sung thêm khoản 2,3 theo điều 30 NĐ 71 a DHG PHARMA phải cơng bố thơng tin tình hình quản trị công ty kỳ Đại hội đồng cổ đông thường niên Báo cáo thường niên DHG PHARMA theo quy định pháp luật chứng khoán cơng bố thơng tin b DHG PHARMA có nghĩa vụ báo cáo định kỳ 06 tháng công bố thơng tin tình hình quản trị DHG PHARMA theo quy định pháp luật chứng khốn cơng bố thông tin Công bố thông tin thu nhập Tổng giám đốc Bổ sung theo điều 31NĐ 71 34/37 Nội dung Điều lệ hành ngày 09/06/2017 Nội dung đề nghị sửa đổi, bổ sung Giải trình sửa đổi, bổ sung Tiền lương Tổng giám đốc Người quản lý phải thể thành mục riêng Báo cáo tài hàng năm DHG PHARMA phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Trách nhiệm báo cáo công bố thông tin Bổ sung theo điều 32 NĐ 71 thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm sốt viên, Tổng giám đốc Ngồi trách nhiệm theo quy định Điều 47 Điều lệ này, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc có trách nhiệm báo cáo Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát trường hợp sau: a Các giao dịch DHG PHARMA với cơng ty thành viên nêu thành viên sáng lập thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc thời gian 03 năm gần trước thời điểm giao dịch; b Các giao dịch DHG PHARMA với cơng ty Người có liên quan thành viên nêu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cổ đông lớn Tổ chức công bố thông tin Nội dung chuyển từ khoản điều 59 điều lệ hành, giữ nguyên nội dung Điều 63 Công ty công ty trách nhiệm hữu Điều 71 Công ty công ty trách nhiệm hữu hạn hạn thành viên thành viên Hội đồng Quản trị DHG PHARMA thực Hội đồng Quản trị DHG PHARMA thực quyền quyền nghĩa vụ sau công ty con: nghĩa vụ sau công ty con: d Quyết định dự án đầu tư có giá trị d Quyết định dự án đầu tư có giá trị lớn Bỏ nội dung “hoặc tỷ lệ khác nhỏ lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài theo quy định Điều lệ Công ty” cáo tài gần cơng ty tỷ gần cơng ty con; khơng phù hợp lệ khác nhỏ theo quy định Điều lệ Công ty; 35/37 Nội dung Điều lệ hành ngày 09/06/2017 Nội dung đề nghị sửa đổi, bổ sung Giải trình sửa đổi, bổ sung e Quyết định tăng vốn điều lệ công ty con; chuyển nhượng phần tồn vốn điều lệ cơng ty cho tổ chức, cá nhân khác Việc chuyển nhượng phần toàn vốn điều lệ thực theo quy định Điều lệ công ty; e Quyết định tăng vốn điều lệ công ty con; chuyển Bổ sung cho rõ nghĩa nhượng phần toàn vốn điều lệ công ty cho tổ chức, cá nhân khác Việc chuyển nhượng phần toàn vốn điều lệ thực theo quy định Điều lệ công ty con; g Quyết định bán tài sản có giá trị lớn g Quyết định bán tài sản có giá trị lớn Bỏ nội dung “hoặc tỷ lệ khác nhỏ 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài theo quy định Điều lệ Cơng ty” tài gần cơng ty tỷ lệ gần công ty con; khơng phù hợp khác nhỏ quy định điều lệ công ty; i Thông qua hợp đồng vay, cho vay hợp đồng khác Điều lệ cơng ty quy định có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần cơng ty tỷ lệ khác nhỏ theo quy định Điều lệ Công ty; i Thông qua hợp đồng vay, cho vay hợp đồng Bỏ nội dung “hoặc tỷ lệ khác nhỏ khác Điều lệ cơng ty quy định có giá trị theo quy định Điều lệ Công ty” lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo khơng phù hợp tài gần công ty con; Điều 66 Trách nhiệm DHG PHARMA Điều 74 Trách nhiệm DHG PHARMA các công ty con, công ty liên kết DHG công ty con, công ty liên kết DHG GROUP GROUP Đoạn cuối khoản 1: Đoạn cuối khoản 1: DHG PHARMA thực quyền, nghĩa vụ cổ đơng, thành viên góp vốn thơng qua người đại diện quản lý phần vốn góp DHG PHARMA công ty con, công ty liên kết để đảm bảo hiệu đầu tư vốn thực mục tiêu, chiến lược phát triển chung DHG GROUP; DHG PHARMA thực quyền, nghĩa vụ chủ sở hữu, cổ đơng, thành viên góp vốn thơng qua người đại diện quản lý phần vốn góp DHG PHARMA công ty con, công ty liên kết để đảm bảo hiệu đầu tư vốn thực mục tiêu, chiến lược phát triển chung DHG GROUP; Bổ sung DHG có thành lập cơng ty công ty TNHH Một thành viên 36/37 Nội dung Điều lệ hành ngày 09/06/2017 Nội dung đề nghị sửa đổi, bổ sung Điều 68 Giải tranh chấp nội Điều 76 Giải tranh chấp nội Giải trình sửa đổi, bổ sung b Cổ đơng với Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, 1.b Cổ đơng với Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm sốt, Tổng Giám đốc hay cán quản lý Công ty Tổng Giám đốc hay Người điều hành, Người quản lý DHG PHARMA Điều 73 Hiệu lực Điều 81 Hiệu lực Bản Điều lệ gồm IX Chương 73 điều, có hiệu Bản Điều lệ gồm IX Chương 81 điều, có hiệu lực từ ngày 09 tháng năm 2017 lực từ ngày …… tháng … năm 2017 Cần Thơ, ngày 12 tháng 07 năm 2017 TỔNG GIÁM ĐỐC TRƯỞNG PHỊNG PHÁP CHẾ Phạm Thị Việt Nga Võ Hồng Tâm 37/37 ... cho DHG PHARMA cổ đông DHG PHARMA; 8/37 Nội dung Điều lệ hành ngày 09/06/2017 Nội dung đề nghị sửa đổi, bổ sung Giải trình sửa đổi, bổ sung e Báo cáo tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh DHG. .. sản DHG PHARMA; g Quyết định đầu tư dự án, giao dịch bán tài sản DHG PHARMA giao dịch mua có giá trị từ 25% trở lên tổng giá trị tài sản DHG PHARMA ghi báo cáo tài kiểm tốn gần DHG PHARMA; h DHG. .. khởi xướng DHG PHARMA) người thành viên Hội đồng Quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện DHG PHARMA (hay công ty DHG PHARMA) uỷ quyền, người làm theo yêu cầu DHG PHARMA (hay công ty DHG PHARMA)