Đang tải... (xem toàn văn)
10 To trinh Ban hanh Quy che Quan tri tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớn về tất cả các...
1/8 BẢNG SO SÁNH GIỮA QUY CHẾ QUẢN TRỊ CỦA CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN PHÚ HƯNG (23/04/2013) VÀ QUY CHẾ QUẢN TRỊ MỚI CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN PHÚ HƯNG (14/04/2017) Quy chế hành PHS Quy chế PHS CHƯƠNG I: QUY ĐỊNH CHUNG CHƯƠNG I: QUY ĐỊNH CHUNG Điều Quy ước viết tắt giải thích thuật ngữ Điều Quy ước viết tắt giải thích thuật ngữ Cơ sở pháp lý Điều 1.1.f Điều “Người có liên quan” cá nhân tổ chức có quan hệ với “Người có liên quan” cá nhân tổ chức quy định lệ mẫu Thông tư Luật Doanh Nghiệp Luật Chứng Khoán trường hợp sau đây: 07/2016/TT-BTC a Cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, vợ, chồng, con, nuôi, anh, chị em ruột cá nhân; b Tổ chức mà có cá nhân nhân viên, Giám đốc Tổng giám đốc, chủ sở hữu mười phần trăm số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu quyết; c Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc Phó Tổng giám đốc chức danh quản lý khác tổ chức đó; d Người mà mối quan hệ với người khác trực tiếp, gián tiếp kiểm soát bị kiểm sốt người với người chịu chung kiểm sốt; e Cơng ty mẹ, công ty con; f Quan hệ hợp đồng người đại diện cho người Ghi chú: Bôi đậm gạch dưới: Các nội dung sửa đổi, bổ sung thay Quy chế Gạch dưới: Các nội dung bị hủy bỏ thay Quy chế 2/8 Quy chế hành PHS Cơ sở pháp lý Điều 136.1 Luật Doanh Nghiệp Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên tổ chức Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên tổ chức 2014 năm lần, thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm lần, thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài Trường hợp khơng tổ chức họp theo thời năm tài Trường hợp khơng tổ chức họp theo thời hạn nêu trên, Công ty phải báo cáo với Uỷ ban chứng khốn hạn nêu trên, Cơng ty phải báo cáo với Uỷ ban chứng khoán tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên thời tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên thời hạn hai tháng Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông hạn hai tháng Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải lãnh thổ Việt Nam Việc họp Đại hội đồng cổ đông phải lãnh thổ Việt Nam Trường hợp họp Đại thường niên không tổ chức hình thức lấy ý kiến cổ hội đồng cổ đông tổ chức đồng thời nhiều địa điểm đơng văn khác địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông xác định nơi chủ tọa tham dự họp Việc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên không tổ chức hình thức lấy ý kiến cổ đơng văn Điều Thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Quy chế PHS Điều Thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông bất thường triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường triệu tập họp trường hợp sau: trường hợp sau: d Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết lợi ích Cơng ty; Số thành viên Hội đồng quản trị số thành viên mà luật quy định nửa số thành viên quy định Điều lệ; Theo u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ 5% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục từ sáu tháng trở lên; Theo yêu cầu Ban kiểm soát; e Các trường hợp khác Điều lệ công ty quy định a b c a Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết lợi ích Cơng ty; b Số thành viên Hội đồng quản trị số thành viên mà luật quy định nửa số thành viên quy định Điều lệ; c Theo yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ 5% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục từ sáu tháng trở lên; d Theo yêu cầu Ban kiểm soát; e Các trường hợp khác Điều lệ công ty pháp luật Điều 136.3.đ Luật quy định Doanh Nghiệp 2014 Ghi chú: Bôi đậm gạch dưới: Các nội dung sửa đổi, bổ sung thay Quy chế Gạch dưới: Các nội dung bị hủy bỏ thay Quy chế 3/8 Quy chế hành PHS Quy chế PHS Cơ sở pháp lý Điều 141.1 Luật Doanh Nghiệp Cuộc họp Đại hội đồng cổ đơng tiến hành có số cổ Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tiến hành có số cổ 2014 đơng dự họp đại diện 65% tổng số cổ phần có quyền biểu đơng dự họp đại diện 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; tỷ lệ cụ thể Điều lệ công ty quy định Điều Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông Điều Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đơng Điều 13 Trình tự, thủ tục lấy ý kiến cổ đông văn Điều 13 Trình tự, thủ tục lấy ý kiến cổ đơng văn Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông lúc xét thấy cần thiết lợi ích Cơng ty Trình tự, thủ tục lấy ý kiến cổ đông văn thực theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Trường hợp thơng qua định hình thức lấy ý kiến văn bản, định Đại hội đồng cổ đông thông qua số cổ đông đại diện 75% tổng số cổ phiếu có quyền biểu chấp thuận Điều 144.4 Luật Doanh Nghiệp Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông văn để 2014 thông qua định Đại hội đồng cổ đông lúc xét thấy cần thiết lợi ích Cơng ty Trình tự, thủ tục lấy ý kiến cổ đơng văn thực theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Trường hợp thông qua định hình thức lấy ý kiến văn bản, định Đại hội đồng cổ đơng thông qua số cổ đông đại diện 51% tổng số cổ phiếu có quyền biểu chấp thuận Điều 25 Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị Điều 25 Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế công ty quy định Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị phải công bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Điều 114.1.b Luật Doanh Nghiệp Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua 2014 đề cử ứng cử không đủ số lượng ứng cử viên mà họ quyền đề cử theo định Đại hội đồng cổ đơng, Hội đồng quản trị, Ban Kiểm sốt cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thơng đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế công ty quy định Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị phải công bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Ghi chú: Bôi đậm gạch dưới: Các nội dung sửa đổi, bổ sung thay Quy chế Gạch dưới: Các nội dung bị hủy bỏ thay Quy chế 4/8 Quy chế hành PHS Quy chế PHS Cơ sở pháp lý Điều 27 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Điều 27 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Điều 156.1.b Luật Doanh Nghiệp Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị 2014 Thành viên vắng mặt khơng tham dự họp Hội Thành viên vắng mặt không tham dự họp đồng quản trị liên tục vòng sáu tháng, thời gian Hội đồng quản trị liên tục vòng sáu tháng, Hội đồng quản trị không cho phép thành viên vắng mặt thời gian Hội đồng quản trị không cho phép thành viên phán chức vụ người bị bỏ trống; vắng mặt phán chức vụ người bị bỏ trống; trừ trường hợp bất khả kháng Điều 156.3.a Luật Doanh Nghiệp Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm theo quy Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm theo quy 2014 định điểm b, Khoản 2, Điều Quy chế Hội đồng định điểm b, Khoản 2, Điều Quy chế Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời ba mươi ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm để bầu bổ sung hạn sáu mươi ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm để bầu thành viên Hội đồng quản trị bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Điều 28 Bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Điều 28 Bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Điều 153.4.a Luật Doanh Nghiệp Các họp bất thường triệu tập có đề nghị văn Các họp bất thường triệu tập có đề nghị 2014 bản, nêu rõ lý do, mục đích họp đối tượng sau: văn bản, nêu rõ lý do, mục đích họp đối tượng sau: a Tổng giám đốc năm cán quản lý; b Hai thành viên Hội đồng quản trị; a Tổng giám đốc năm cán quản lý; c Chủ tịch Hội đồng quản trị; b Hai thành viên Hội đồng quản trị; d Đa số thành viên Ban kiểm soát c Chủ tịch Hội đồng quản trị; d Ban kiểm soát thành viên độc lập Điều 31 Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị Điều 31 Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị Ghi chú: Bôi đậm gạch dưới: Các nội dung sửa đổi, bổ sung thay Quy chế Gạch dưới: Các nội dung bị hủy bỏ thay Quy chế 5/8 Quy chế hành PHS Quy chế PHS Cơ sở pháp lý Các họp Hội đồng quản trị nêu khoản Điều phải Các họp Hội đồng quản trị nêu khoản Điều phải Điều 153.5 Luật tiến hành thời hạn 15 ngày sau có đề xuất họp tiến hành thời hạn 07 ngày làm việc sau có đề Doanh Nghiệp Trong trường hợp có lý đáng, khơng thể tiến hành xuất họp Trong trường hợp có lý đáng, khơng thể 2014 họp theo quy định, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải trả lời tiến hành họp theo quy định, Chủ tịch Hội đồng quản trị văn cho người yêu cầu triệu tập họp, nêu rõ lý phải trả lời văn cho người yêu cầu triệu tập không triệu tập họp xếp thời gian tổ chức họp họp, nêu rõ lý không triệu tập họp xếp thời gian tổ chức họp Hội đồng quản trị thời gian sớm Ghi chú: Bôi đậm gạch dưới: Các nội dung sửa đổi, bổ sung thay Quy chế Gạch dưới: Các nội dung bị hủy bỏ thay Quy chế 6/8 Quy chế hành PHS Hội đồng quản trị thời gian sớm Quy chế PHS Cơ sở pháp lý Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập họp Hội Điều 153.6 Điều đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm 03 153.7 Luật Doanh ngày làm việc trước ngày họp Điều lệ công ty khơng Nghiệp 2014 có quy định khác Thơng báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận định Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên Thông báo mời họp gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị đăng ký công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến Kiểm soát viên thành viên Hội đồng quản trị Kiểm sốt viên có quyền dự họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận không biểu Ghi chú: Bôi đậm gạch dưới: Các nội dung sửa đổi, bổ sung thay Quy chế Gạch dưới: Các nội dung bị hủy bỏ thay Quy chế 7/8 Quy chế hành PHS Điều 34 Tư cách thành viên Ban kiểm soát Tiêu chuẩn Trưởng Ban kiểm soát: Quy chế PHS Điều 34 Tư cách thành viên Ban kiểm soát Tiêu chuẩn Trưởng Ban kiểm sốt: Ngồi tiêu chuẩn theo Khoản Điều này, Trưởng Ban kiểm soát phải đáp ứng thêm điều kiện sau: a b c Cơ sở pháp lý Phù hợp với Điều 52 Điều Lệ PHS Ngoài tiêu chuẩn theo Khoản Điều này, Trưởng Ban kiểm soát phải đáp ứng thêm điều kiện sau: Trưởng Ban kiểm soát phải cổ đơng Cơng ty; Là người có chun mơn kế tốn, khơng phải người làm việc phận kế tốn tài khơng phải Giám đốc tài Cơng ty; Khơng đồng thời thành viên Ban kiểm soát người quản lý cơng ty chứng khốn khác Là người có chun mơn kế tốn, khơng phải người làm việc phận kế tốn tài khơng phải Giám đốc tài Cơng ty; b Không đồng thời thành viên Ban kiểm sốt người quản lý cơng ty chứng khốn khác a Điều 41 Các trường hợp Ban Tổng giám đốc Ban kiểm soát Điều 41 Các trường hợp Ban Tổng giám đốc Ban kiểm Điều 153.5 Luật Nghiệp đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị vấn đề cần soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị vấn đề Doanh 2014 xin ý kiến Hội đồng quản trị cần xin ý kiến Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị phải triệu tập họp thời hạn mười lăm ngày kể từ ngày nhận đề nghị Ban kiểm soát đề nghị Tổng giám đốc Đề nghị họp phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị Điều 57 Hiệu lực Quy chế Hội đồng quản trị phải triệu tập họp thời hạn bảy ngày làm việc kể từ ngày nhận đề nghị Ban kiểm soát đề nghị Tổng giám đốc Đề nghị họp phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị Điều 57 Hiệu lực Quy chế Quy chế có hiệu lực kể từ ngày 23/04/2013 thay cho Quy chế có hiệu lực kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông Quy chế quản trị công ty ban hành lần đầu kèm theo Nghị thường niên năm 2016 thông qua ngày 14/04/2017 số 23-0510-BOM ngày 08/4/2010 Ghi chú: Bôi đậm gạch dưới: Các nội dung sửa đổi, bổ sung thay Quy chế Gạch dưới: Các nội dung bị hủy bỏ thay Quy chế CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN PHÚ HƯNG Thành phố Hồ Chí Minh, ngày tháng 04 năm 2017 MỤC LỤC CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Ý nghĩa phạm vi điều chỉnh Điều Quy ước viết tắt giải thích thuật ngữ Điều Nguyên tắc quản trị công ty CHƯƠNG II CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG MỤC I QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỔ ĐÔNG Điều Quyền nghĩa vụ cổ đông Điều Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn MỤC II TRÌNH TỰ, THỦ TỤC TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN, BẤT THƯỜNG Điều Thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Điều Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông; Điều Cách thức biểu Điều Cách thức kiểm phiếu Điều 10 Thông báo kết kiểm phiếu Điều 11 Lập công bố Biên bản, Nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 12 Cách thức phản đối định Đại hội đồng cổ đông Điều 13 Trình tự, thủ tục lấy ý kiến cổ đông văn Điều 14 Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông Điều 15 Báo cáo hoạt động Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông Điều 16 Tham dự Đại hội đồng cổ đơng kiểm tốn viên độc lập CHƯƠNG III THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ MỤC I QUY ĐỊNH CHUNG Điều 17 Tư cách thành viên Hội đồng quản trị Điều 18 Thành phần Hội đồng quản trị Điều 19 Quyền thành viên Hội đồng quản trị Điều 20 Trách nhiệm nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị Điều 21 Các tiểu ban Hội đồng quản trị Điều 22 Thư ký công ty Điều 23 Thù lao Hội đồng quản trị 10 Điều 24 Đào tạo quản trị công ty 10 MỤC II TRÌNH TỰ, THỦ TỤC ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 10 Điều 25 Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị 10 Điều 26 Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị 11 Điều 27 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị 11 Quy chế quản trị Công ty Các thành viên Hội đồng n trị người có liên quan thực giao dịch cổ phần Công ty phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán thực công bố thông tin việc giao dịch theo quy định pháp luật; Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm cơng bố cho công ty khoản thù lao mà họ nhận từ công ty con, công ty liên kết tổ chức khác mà họ người đại diện phần vốn góp cơng ty ; Cơng ty mua bảo hiểm trách nhiệm cho thành viên Hội đồng quản trị sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Tuy nhiên, bảo hiểm không bao gồm bảo hiểm cho trách nhiệm củ a thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật Điều lệ công ty Điều 21 Các tiểu ban Hội đồng quản trị Hội đồng n trị thành lập tiểu ban để hỗ trợ hoạt động Hội đồng quản trị, bao gồm tiểu ban sách phát triển, tiểu ban kiểm tốn nội bộ, tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng tiểu ban đặc biệt khác theo nghị Đại hội đồng cổ đông Trường hợp Công ty không thành lập tiểu ban Hội đồng quản trị cử người phụ trách riêng vấn đề Tiểu ban nhân tiểu ban lương thưởng phải có (01) thành viên Hội đồng quản trị độc lập làm trưởng ban Hội đồng quản trị quy đ ịnh chi tiết việc thành lập, trách nhiệm tiểu ban trách nhiệm thành viên Điều 22 Thư ký công ty Để hỗ trợ cho hoạt động quản trị công ty tiến hành cách có hiệu quả, Hội đồng quản trị phải định người làm Thư ký công ty Thư ký công ty phải người có hiểu biết pháp luật Thư ký cơng ty không đồng thời làm việc cho công ty kiểm tốn kiểm tốn Cơng ty Vai trị nhiệm vụ Thư ký công ty bao gồm: a Tổ chức họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng theo yêu cầu Hội đồ ng quản trị Ban kiểm soát; b Tư vấn thủ tục họp; c Làm biên họp; d Đảm bảo Nghị Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp; e Cung cấp thông tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Thư ký cơng ty có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Quy chế quản trị Công ty 9/23 Điều 23 Thù lao Hội đồng quản trị Thù lao Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua hàng năm công bố theo quy định Thù lao Hội đồng quản trị liệt kê đầy đủ Thuyết minh báo cáo tài kiểm tốn hàng năm Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh máy điều hành Công ty cơng ty thù lao cơng bố phải bao gồm khoản lương, thưởng gắn với chức danh điều hành khoản thù lao khác Thù lao, khoản lợi ích khác chi phí mà Cơng ty than h tốn cho thành viên Hội đồng quản trị công bố chi tiết Báo cáo thường niên Công ty Điều 24 Đào tạo quản trị công ty Thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, Thư ký Cơng ty cần tham gia khóa đào tạo quản trị công ty sở đào tạo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cơng nhận MỤC II TRÌNH TỰ, THỦ TỤC ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 25 Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị Các cổ đơng nắm giữ số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng có quyền gộp số quyền biểu người lại với để đề cử ứng viên Hội đồng quản trị Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến 60% đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến 70% đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; từ 80% đến 90% đề cử tối đa tám (08) ứng viê n Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng ứng cử viên mà họ quyền đề cử theo định Đại hội đồng cổ đơng , Hội đồng quản trị, Ban Kiểm sốt cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thơng đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế công ty quy định Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị phải công bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị (trong trường hợp xác định trước ứng viên) công bố tối thiểu bảy (07) ngày trước ngày triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trang thông tin điện tử cơng ty để cổ đơng tìm hiểu Quy chế quản trị Công ty 10/23 ứng viên trước bỏ phiếu Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị công bố tối thiểu bao gồm: a Họ tên, ngày tháng năm sinh; b Trình độ chun mơn; c Q trình công tác; d Tên công ty mà ứng viên nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị chức danh quản lý khác; e Các lợi ích có liên quan tới cơng ty (nếu có); f Các thơng tin khác (nếu có) Các ứng viên Hội đồng quản trị có cam kết văn tính trung thực, chí nh xác hợp lý thông tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị cách trung thực bầu làm thành viên Hội đồng quản trị Điều 26 Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị bầu hình thức bỏ phiếu kín Phiếu bầu cử có đóng phải có đóng dấu Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Phú Hưng Nội dung phiếu bầu cử có nội dung sau: a Tên cơng ty, logo; b Kỳ họp đại hội, ngày tháng năm tổ chức họ p; c Họ tên cổ đông tên người đại diện (cổ đông tổ chức), mã số cổ đông; d Số cổ phần cổ đông sở hữu, tổng số phiếu bầu; e Cách thức bầu cử; f Danh sách ứng cử viên Hội đồng quản trị; g Họ tên, chữ ký cổ đông Việc biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó, cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Hội đồng quản trị Cổ đơng có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Điều 27 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị không tư cách thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau: Thành viên khơng đủ tư cách làm thành viên Hội đồng q uản trị theo quy định Luật doanh nghiệp bị luật pháp cấm không làm thành viên Hội đồng quản trị; Thành viên gửi đơn văn xin từ chức đến trụ sở Cơng ty; Thành viên bị rối loạn tâm thần thành vi ên khác Hội đồng quản trị có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi; Thành viên vắng mặt không tham dự họp Hội đồng quản trị liên tục vòng sáu tháng, thời gian Hội đồng quản trị không cho phép thành viên Quy chế quản trị Cơng ty 11/23 vắng mặt phán chức vụ người bị bỏ trống; trừ trường hợp bất khả kháng Thành viên bị cách chức thành viên Hội đồng quản trị theo định Đại hội đồng cổ đông Điều 28 Bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Trong trường hợp thành viên bị tư cách thành viên theo quy định pháp luật Điều lệ công ty, bị cách chức lý khơng thể tiếp tục làm thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị bổ nhiệm người khác thay Thành viên Hội đồng quản trị thay trường hợp phải chấp thuận Đại hội đồng cổ đông gần Sau Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên coi có hiệu lực vào ngày Hội đồng quản trị bổ nhiệm Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị tính từ ngày việc bổ nhiệm có hiệu lực đến ngày kết thúc nhiệm kỳ Hội đồng quản trị Trong trường hợp thành viên không Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, định Hội đồng quản trị trước thời điểm diễn Đại hội đồng cổ đơng có tham gia biểu thành viên Hội đồng quản trị thay coi có hiệu lực Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị b ị giảm theo quy định điểm b , Khoản 2, Điều Quy chế Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn sáu mươi (60) ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Điều 29 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Kết bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải đệ trình họp Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông thông qua Kết bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải công bố website Công ty đồng thời công bố cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán thời hạn 24 kể từ có thay đổi MỤC III TRÌNH TỰ, THỦ TỤC TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 30 Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị tổ chức họp theo trình tự quy định Điều lệ công ty Việc tổ chức họp Hội đồng quản trị, chương trình họp tài liệu liên quan thông báo trước cho thành viên Hội đồn g quản trị theo thời hạn quy định pháp luật Điều lệ công ty Quy chế quản trị Công ty 12/23 Điều 31 Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị Các họp thường kỳ: Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập thấy cần thiết, quý phải họp lần Các họp bất thường triệu tập có đề nghị văn bản, nêu rõ lý do, mục đích họp đối tượng sau: a Tổng giám đốc năm cán quản lý; b Hai thành viên Hội đồng quản trị; c Chủ tịch Hội đồng quản trị; d Ban kiểm soát thành viên độc lập Các họp Hội đồng quản trị nêu khoản Điều phải tiến hành thời hạn 07 ngày làm việc sau có đề xuất họp Trong trường hợp có lý đáng, khơng thể tiến hành họp theo quy định , Chủ tịch Hội đồn g quản trị phải trả lời văn cho người yêu cầu triệu tập họp , nêu rõ lý không triệu tập họp xếp thời gian tổ chức họp Hội đồng quản trị thời gian sớm Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm 03 ngày làm việc trước ngày họp Điều lệ công ty quy định khác Thơng báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận định Kèm theo thơng báo mời họp phải có tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên Thông báo mời họp gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa liên lạc thành viên Hội đồng quản tr ị đăng ký công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến Kiểm soát viên thành viên Hội đồng quản trị Kiểm sốt viên có quyền dự họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận khơng biểu Điều 32 Cách thức biểu thông qua nghị Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thơng qua định biểu họp, lấy ý kiến văn hình thức khác trí tất thành viên Hội đồng quản trị Mỗi thành vi ên Hội đồng quản trị có phiếu biểu Hội đồng quản trị thông qua nghị định cách tuân theo ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu Chủ tịch phiếu định Các định thông qua họp từ xa hay qua điện thoại tổ chức tiến hành cách hợp thức có hiệu lực kết thúc họp phải khẳng định chữ ký biên tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp Điều 33 Lập t hông qua Biên họp Hội đồng quản trị; Biên họp Hội đồng quản trị ph ải lập chi tiết, rõ ràng, có đầy đủ nội dung sau: Quy chế quản trị Công ty 13/23 a Tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh; b Mục đích, chương trình nội dung họp; c Thời gian, địa điểm họp; d Họ, tên thành viên dự họp người uỷ quyền dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; e Các vấn đề thảo luận biểu họp; f Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; g Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, không tán thành khơng có ý kiến; h Các định thông qua; i Họ, tên, chữ ký tất thành viên đại diện theo uỷ quyền dự họp Sau kết thúc họp, Thư ký họp có trách nhiệm chuyển biên họp Hội đồng quản trị cho thành viên Hội đồng quản trị biên chứng xác thực công việc tiến hành họp Các thành viên Hội đồng quản trị có ý kiến phản đối nội dung biên phải gửi văn cho Hội đồng quản trị thời hạn mười ngày kể từ biên chuyển Biên họp Hội đồng quản trị phải có đẩy đủ chữ ký Thư ký họp thành viên Hội đồng quản trị tham gia vào phiên họp Trong trường hợp Nghị Hội đồng quản trị thông qua theo quy định pháp luật có thành viên từ chối ký biên chữ ký xác nhận việc tham dự coi chữ ký họ biên họp CHƯƠNG IV THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT VÀ BAN KIỂM SOÁT Điều 34 Tư cách thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm sốt khơng người mà pháp luật Điều lệ công ty cấm làm thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát phải người có trình độ chun mơn kinh nghiệm Thành viên Ban kiểm sốt khơng phải cổ đông Công ty; Tiêu chuẩn thành viên Ban kiểm sốt: a Từ 21 tuổi trở lên, có lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật d oanh nghiệp; b Không giữ chức vụ quản lý Công ty, người có liên quan thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc người quản lý khác ; Tiêu chuẩn Trưởng Ban kiểm soát: Quy chế quản trị Cơng ty 14/23 Ngồi tiêu chuẩn theo Khoản Điều này, Trưởng Ban kiểm soát phải đáp ứng thêm điều kiện sau: a Là ngườ i có chun mơn kế tốn, khơng phải người làm việc phận kế toán tài khơng phải Giám đốc tài Công ty ; b Không đồng thời thành viên Ban kiểm sốt người quản lý cơng ty chứng khoán khác Điều 35 Thành phần Ban kiểm soát Số lượng thành viên B an kiểm soát ba (03) người nhiều năm (05) người Trong Ban kiểm sốt có thành viên kế toán viên kiểm tốn viên Thành viên khơng phải nhân viên phận kế tốn, tài Cơng ty thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực vi ệc kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty Điều 36 Quyền tiếp cận thơng tin tính độc lập thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm sốt có quyền tiếp cận với tất thông tin tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động Cơng ty Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý phải cung cấp thông tin theo yêu cầu thành viên Ban kiểm sốt Cơng ty xây dựng chế đảm bảo thành viên Ban Kiểm sốt có tính độc lập hoạt động thực thi nhiệm vụ theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Điều 37 Trách nhiệm nghĩa vụ Ban kiểm soát Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước cổ đông C ông ty hoạt động giám sát Ban kiểm sốt có trách nhiệm giám sát tình hình tài cơng ty, tính hợp pháp hành động thành viên Hội đồng quản trị, hoạt động thành viên Ban Tổng giám đốc, cán quản lý công ty, phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc cổ đông, nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp củ a Công ty cổ đơng Ban kiểm sốt họp hai lần năm, số lượng thành viên tham dự họp hai phần ba số thành viên Ban kiểm soát Biên họp Ban kiểm soát lập chi tiết rõ ràng Thư ký thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên họp Các biên họp Ban kiểm soát phải lưu giữ tài liệu quan trọng Công ty nhằm xác định trách nhiệm thành viên Ban kiểm soát nghị Ban kiểm soát Trong họp Ban kiểm soát, Ban kiểm sốt có quyền u cầu thành viên Hội đồng n trị, thành viên Ban Tổng giám đốc, thành viên kiểm toán nội thành viên kiểm toán độc lập tham gia trả lời vấn đề mà Ban kiểm soát quan tâm Trường hợp Ban kiểm soát phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty c ác thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý Quy chế quản trị Công ty 15/23 khác, Ban kiểm sốt phải thơng báo văn với Hội đồng quản trị vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Sau thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày thông báo nêu trên, người có hành vi vi phạm khơng chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả, Ban kiểm sốt có trách nhiệm báo cáo trực tiếp với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước vấn đề Ban kiểm so át có quyền lựa chọn đề nghị Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn tổ chức kiểm toán độc lập thực kiểm toán báo cáo tài Cơng ty Ban kiểm soát chịu trách nhiệm báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 15 Quy chế Điều 38 Thù lao Ban kiểm soát Hàng năm thành viên Ban kiểm soát hưởng thù lao cho việc thực nghĩa vụ Ban kiểm sốt Việc tính số thù lao mà thành viên Ban kiểm soát hưởng phải rõ ràng, minh bạch Đại hội đồng cổ đông thông qua Tổng số thù lao toán cho Ban kiểm soát công bố báo cáo thường niên Công ty cho cổ đông CHƯƠNG V PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT, BAN TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 39 Trình tự, thủ tục họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Tổng giám đốc tham gia họp theo hai cách sau: Khi có đề xuất thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Tổng giám đốc yêu cầu triệu tập họp chung Trong trường hợp này, người yêu cầu triệu tập lấy ý kiến sơ thành viên lại để đảm bảo cần thiết việc triệu tập họp, chuẩn bị thông báo mời họp, chươn g trình họp , tài liệu dự họp gửi đến thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc Thành viên Ban kiểm soát , Ban Tổng giám đốc tham dự họp Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt, Ban Tổng giám đốc khơng phải thành viên Hội đồng q uản trị, tham gia họp Hội đồng quản trị có quyền thảo luận khơng biểu Điều 40 Thông báo biên bản, nghị Hội đồng quản trị cho Ban kiểm soát Ban Tổng giám đốc Thư ký họp Hội đồng quản trị phải cung cấp biên họp Hội đồng quản trị cho thành viên Ban kiểm soát Ban Tổng giám đốc vào thời điểm cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị Ban Tổng giám đốc có nghĩa vụ thực nghị Quy chế quản trị Công ty 16/23 Hội đồng quản trị, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Hội đồng quản trị thông qua Điều 41 Các trường hợp Ban Tổng giám đốc Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị phải triệu tập họp thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc kể từ ngày nhận đề nghị Ban kiểm soát đề nghị Tổng giám đốc Đề nghị họp phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị khơng triệu tập họp theo đề nghị phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Cơng ty người đề nghị có quyền thay Chủ tịch Hội đồng quản trị để triệu tập họp Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Ban Tổng giám đốc cần xin ý kiến Hội đồng quản trị vấn đề gì, phải lập gửi Tờ trình đến Hội đồng quản trị theo trình tự thủ tục quy định Điều 42 Trách nhiệm báo cáo Ban kiểm soát Tổng giám đốc với Hội đồng quản trị Ban kiểm soát có trách nhiệm thơng báo với Hội đồng quản trị kết kiểm tra, giám sát tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông Tổng giám đốc có trách nhiệm báo cáo với Hội đồng quản trị việc thực nghị Đại hội đồng cổ đông, H ội đồng quản trị , hoạt động k inh doanh điều hành công ty báo cáo khác theo yêu cầu Hội đồng quản trị Theo đề nghị Ban kiểm soát theo yêu cầu quản trị, Hội đồng quản trị có xem xét lại định Tổng Giám đốc thông báo việc ngừng thực định Tổng giám đốc trường hợp có dấu hiệu vi phạm pháp luật, Điều lệ Cơng ty gây thiệt hại lớn vật chất, uy tín Cơng ty Điều 43 Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Ban Tổng giám đốc Hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Ban Tổng giám đốc phối hợp với nguyên tắc sau: Đảm bảo cung cấp thông tin, tài liệu đầy đủ, kịp thời, xác; Đảm bảo bí mật thông tin cung cấp; Sử dụng thông tin nội Công ty theo quy định pháp luật; Thông báo báo cáo kết hoạt động theo định kỳ họp chung có yêu cầu; Đảm bảo cho hoạt động cơng ty bình thường có hiệu Quy chế quản trị Công ty 17/23 CHƯƠNG VI TRÌNH TỰ, THỦ TỤC LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM CÁN BỘ QUẢN LÝ Điều 44 Điều kiện, tiêu chuẩn để lựa chọn cán quản lý Điều kiện, tiêu chuẩn Tổng giám đốc: a Có đủ lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật doanh nghiệp; b Không phải người bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị phạt tù bị tịa án tước quyền hành nghề theo quy định pháp luật; c Không đồng thời làm việc cho công ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ doanh nghiệp khác; d Không thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên công ty chứng khốn khác; e Có kinh nghiệm chun mơn lĩnh vực tài chính, ngân hàng, chứng khốn ba (03) năm có kinh nghiệm quản lý điều hành tối thiểu ba (03) năm; f Có Chứng hành nghề phân tích tài Chứng hành nghề quản lý quỹ; g Khơng bị Ủy ban Chứng khốn Nhà nước xử phạt theo pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn vịng hai (02) năm gần Điều kiện, t iêu chuẩn Phó Tổng giám đốc: a Có đủ lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật doanh nghiệp; b Không phải người bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị phạt tù bị tòa án tước quyền hành nghề theo qu y định pháp luật; c Có kinh nghiệm chuyên mơn lĩnh vực tài chính, ngân hàng, chứng khốn hai (02) năm có kinh nghiệm quản lý điều hành tối thiểu hai (02) năm; d Có Chứng hành nghề phù hợp với phạm vi công việc phân công phụ trách; e Không bị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xử phạt theo pháp luật chứng khốn thị trường chứng khốn vịng hai (02) năm gần Điều kiện, tiêu chuẩn cán quản lý khác: Tiêu chuẩn để lựa chọn cán quản lý khác Hội đồng quản t rị định phải tuân theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty đảm bảo người lựa chọn có kinh nghiệm chun mơn kinh nghiệm quản lý điều hành để thực công việc phân công Điều 45 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức cán quản lý Trình tự, thủ tục bổ nhiệm Tổng giám đốc: Quy chế quản trị Công ty 18/23 a Tổng giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm sở đề xuất Chủ tịch Hội đồng quản trị đề cử thành viên Hội đồng quản trị Trong trường hợp có nhiều ứng viên Hội đồng quản trị xem xét định người bổ nhiệm b Mức lương, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Tổng giám đốc Hội đồng quản trị định Thông tin mức lương, trợ cấp, quyền lợi Tổng giám đốc phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên nêu báo cáo thường niên củ a Công ty Trình tự, thủ tục bổ nhiệm Phó Tổng giám đốc cán quản lý khác a Dựa cấu tổ chức Công ty, thông lệ quản lý Hội đồng quản trị đề xuất vào thời điểm theo đề xuất Tổng giám đốc, Hội đồng quản trị định số lượng cán quản lý bổ nhiệm chức danh Phó Tổng giám đốc cán quản lý k hác b Mức lương lợi ích khác Phó Tổng giám đốc cán quản lý khác Hội đồng quản trị định sau tham khảo ý kiến Tổng giám đốc Người có thẩm quyền bổ nhiệm cán quản lý có thẩm quyền xem xét việc miễn nhiệm, cách chức người bổ nhiệm Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, chấm dứt hợp đồng lao động phải tuân theo quy định pháp luật lao động, Điều lệ công ty, Nội quy công ty thỏa thuận hợp đồng lao động với cán quản lý Điều 46 Thơng báo bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc cán quản lý khác (nếu có) phải báo cáo công bố thông tin theo quy định pháp luật Trong trường hợp sau bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý, Công ty phải thực thủ tục đăng ký, điều chỉnh với Ủy ban chứng khốn nhà nước, việc báo cáo công bố thông tin thực sau có Quyết định chấp thuận Ủy ban chứng khoán nhà nước CHƯƠNG VII ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘN G, KHEN THƯỞNG, KỶ LUẬT Điều 47 Đánh giá hoạt động , khen thưởng, kỷ luật Hàng năm, Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng thực việc đánh giá hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Tổng giám đốc cán quản lý bao gồm nội dung sau đây: a Xây dựng tiêu chuẩn đánh giá b Xây dựng hệ thống khen thưởng kỷ luật c Tổ chức máy đánh giá, khen thưởng kỷ luật d Tổ chức thực Quy chế quản trị Công ty 19/23 Người có thẩm quyền bổ nhiệm cán quản lý có thẩm quyền xem xét việc khen thưởng, kỷ luật người bổ nhiệm theo quy định pháp luật lao động, Điều lệ công ty, Nội quy công ty thỏa thuận hợp đồng lao động với cán quản lý CHƯƠNG VIII NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CĨ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN ĐẾN CƠNG TY Điều 48 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc , cán quản lý khác Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, cán quản lý người liên quan không phép sử dụng hội kinh doa nh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc cán quản lý có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồ ng quản trị giao dịch Công ty, công ty con, công ty Công ty nắm quyền kiểm sốt với thành viên với người có liên quan tới thành viên theo quy định pháp luật Công ty phải thực công bố thông tin nghị Đại hội đồng cổ đông nghị Hội đồng quản trị thông qua giao dịch nêu thời hạn hai mươi bốn (24) tr ang thông tin điện tử Cơng ty báo cáo Ủy ban Chứng khốn Nhà nước Công ty không phép cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, cán n lý người có liên quan pháp nhân mà đối tượng có lợi ích tài chính, trừ Đại hội đồng cổ đơng có định khác Thành viên Hội đồng quản trị không biểu giao dịch mà thành viên người có liên quan đến thành viên tham gia, kể trường hợp lợi ích thành viên Hội đồng quản trị giao dịch chưa xác định cho dù lợi ích vật chất hay phi vật chất Các giao dịch nêu phải trình bày Thuyết minh báo cáo tài kỳ cơng bố Báo cáo thường niên Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, cán quản lý hay người có liên quan với đối tượng không sử dụng thông tin chưa phép công bố Công ty để tiết lộ cho người khác hay để tự tiến hành giao dịch có liên quan Điều 49 Giao dịch với người có liên quan Khi tiến hành giao dịch với người có liên quan, Cơng ty phải ký kết hợp đồng văn theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện Nội d ung hợp đồng phải rõ ràng, cụ thể công bố thông tin cho cổ đông có u cầu Quy chế quản trị Cơng ty 20/23 Công ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa người có liên quan can thiệp vào hoạt động Công ty gây tổn hại cho lợi ích Cơng ty thơng qua việc độc quyền kênh mua bán, lũng đoạn giá Công ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đơng người có liên quan tiến hành giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản nguồn lực khác Công ty Công ty không cung cấp đảm bảo tài cho cổ đơng người có liên quan Điều 50 Đảm bảo quyền hợp pháp ng ười có quyền lợi liên quan đến C ông ty Công ty phải tôn trọng quyền lợi hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến Công ty bao gồm ngân hàng, chủ nợ, người lao động, người tiêu dùng, nhà cung cấp, cộng đồng người khác có quyền lợi liên quan đến Cơng ty Cơng ty cần hợp tác tích cực với ng ười có quyền lợi liên quan đến C ông ty thông qua việc: a Cung cấp đầy đủ thông tin cần thiết cho ngân hàng chủ nợ để giúp họ đánh giá tình hình hoạt động tài C ơng ty đưa định; b Khuyến khích họ đưa ý kiến tình hình hoạt động kinh doanh, tình hình tài định quan trọng liên quan tới lợi ích họ thơng qua liên hệ trực tiếp với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Ban Tổng giám đốc Công ty phải quan tâm tới vấn đề phúc lợi, bảo vệ mơi trường, lợi ích chung cộng đồng, trách nhiệm xã hội Công ty CHƯƠNG IX BÁO CÁO VÀ CƠNG BỐ THƠNG TIN Điều 51 Cơng bố thơng tin thường xun Cơng ty có nghĩa vụ cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thơng tin định kỳ bất thường tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài tình hình quản trị công ty cho cổ đông công chúng Thông tin cách thức công bố thông tin thực theo q uy định pháp luật Điều lệ cơng ty Ngồi ra, Cơng ty phải cơng bố kịp thời đầy đủ thông tin khác thơng tin có khả ảnh hưởng đến giá chứng khoán ảnh hưởng đến định cổ đông nhà đầu t Việc công bố thông tin thực theo phương thức nhằm đảm bảo cổ đông công chúng đầu tư tiếp cận cách cơng đồng thời Ngôn từ công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu tránh gây hiểu lầm cho cổ đông công chúng đầu tư Điều 52 Công bố thơng tin tình hình quản trị cơng ty Cơng ty phải cơng bố thơng tin tình hình quản trị công ty theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán, cụ thể: Quy chế quản trị Công ty 21/23 Công bố kỳ Đại hội đồng cổ đông hàng năm; Công bố Báo cáo thường niên Công ty; Báo cáo cơng bố thơng tin tình hình quản trị Cơng ty định kỳ tháng hàng năm cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nướ c Sở Giao dịch Chứng khoán chậm 30 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ báo cáo Điều 53 Trách nhiệm b áo cáo công bố thông tin thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc phải có trách nhiệm báo cáo cơng bố thông tin giao dịch trường hợp sau: Các giao dịch công ty với công ty mà thành viên nêu thành viên sáng lập thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc thời gian ba (03) năm trư ớc Các giao dịch công ty với công ty người liên quan thành viên nêu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cổ đơng lớn Các giao dịch mang lại lợi ích vật chất phi vật chất thành viên nêu Điều 54 Tổ chức công bố thông tin Công ty tổ chức công bố thông tin gồm số nội dung chủ yếu sau: a Xây dựng ban hành quy định công bố thông tin theo quy định Luật Chứng khoán văn hướng dẫn ; b Đồng thời bổ nhiệm cán chuyên trách công bố thông tin Cán chun trách cơng bố thơng tin Thư ký công ty cán quản lý kiêm nhiệm Cán chuyên trách công bố thông tin phải người: a Có kiến thức kế tốn, tài chính, có kỹ định tin học; b Công khai tên, số điện thoại làm việc để cổ đơng dễ dàng liên hệ; c Có đủ thời gian để thực chức trách mình, đặc biệt việc liên hệ với cổ đông, ghi nhận ý kiến cổ đông, định kỳ công bố trả lời ý kiến cổ đông vấn đề quản trị công ty theo quy định; d Chịu trách nhiệm công bố thông tin Công ty với công chúng đầu tư theo quy định pháp luật Điều lệ công ty CHƯƠNG X CHẾ ĐỘ GIÁM SÁT VÀ XỬ LÝ VI PHẠM Điều 55 Giám sát Công ty, cá nhân tổ chức liên quan cổ đông C ông ty phải chịu giám sát quản trị cơng ty Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước quan có thẩm quyền khác theo quy định pháp luật Quy chế quản trị Công ty 22/23 Điều 56 Xử lý vi phạm Công ty, tổ chức cá nhân có liên quan vi phạm không thực quy định Quy chế tùy theo tính chất, mức độ bị xử phạt vi phạm hành bị truy cứu trách nhiệm hình theo quy định pháp luật CHƯƠNG XI ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 57 Hiệu lực Quy chế Quy chế có hiệu lực kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thường niên 2016 thông qua ngày tháng năm 2017 Điều 58 Sửa đổi Quy chế quản trị công ty Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm chủ trì sửa đổi, bổ sung quy chế quan Nhà nước có thẩm quyền t hay đổi quy định pháp luật quản trị áp dụng công ty đại chúng theo tình hình quản trị thực tế Công ty Việc sửa đổi, bổ sung phải báo cáo với Đại hội đồng cổ đông họp gần Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động C ông ty chưa đề cập Quy chế trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Quy chế quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động C ông ty CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Ông ALBERT KWANG-CHIN TING Quy chế quản trị Công ty 23/23 ... thay Quy chế Gạch dưới: Các nội dung bị hủy bỏ thay Quy chế 7/8 Quy chế hành PHS Điều 34 Tư cách thành viên Ban kiểm soát Tiêu chuẩn Trưởng Ban kiểm soát: Quy chế PHS Điều 34 Tư cách thành viên Ban. .. Các biên họp Ban kiểm soát phải lưu giữ tài liệu quan trọng Công ty nhằm xác định trách nhiệm thành viên Ban kiểm soát nghị Ban kiểm soát Trong họp Ban kiểm soát, Ban kiểm sốt có quy? ??n u cầu thành... thuộc thẩm quy? ??n Hội đồng quản trị Điều 57 Hiệu lực Quy chế Quy chế có hiệu lực kể từ ngày 23/04/2013 thay cho Quy chế có hiệu lực kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông Quy chế quản trị công ty ban hành