Đang tải... (xem toàn văn)
0ef3dSHI Quy che Quan tri cong ty 2016 (CBTT) tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớn về tấ...
CÔNG TY CỔ PHẦN QUỐC TẾ SƠN HÀ QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY 2016 (Sửa đổi lần thứ 2) Hà Nội, tháng 12 năm 2016 sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Trường hợp cơng ty có loại cổ phần ưu đãi, quyền nghĩa vụ gắn liền với loại cổ phần ưu đãi phải công bố đầy đủ cho cổ đông phải Đại hội đồng cổ đông thông qua; c) Quyền thông báo đầy đủ thông tin định kỳ thông tin bất thường hoạt động Công ty; d) Quyền trách nhiệm tham gia họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền thực bỏ phiếu từ xa; đ) Quyền ưu tiên mua cổ phần chào bán tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần Cơng ty Cổ đơng có quyền bảo vệ quyền lợi hợp pháp Trong trường hợp định Đại hội đồng cổ đông, định Hội đồng quản trị vi phạm pháp luật vi phạm quyền lợi cổ đơng theo quy định pháp luật, cổ đơng có quyền đề nghị hủy định theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định Trường hợp định vi phạm pháp luật gây tổn hại tới Công ty, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành phải đền bù cho công ty theo trách nhiệm Cổ đơng có quyền yêu cầu công ty bồi thường tổn thất theo quy định pháp luật Điều Trách nhiệm cổ đông lớn Cổ đông lớn không lợi dụng ưu gây tổn hại đến quyền, lợi ích cơng ty cổ đơng khác Cổ đơng lớn có nghĩa vụ cơng bố thông tin theo quy định pháp luật Điều Điều lệ công ty Điều lệ Công ty xây dựng dựa sở Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khốn, tham khảo Điều lệ mẫu Thơng tư 121/2012/TT-BTC Bộ Tài ban hành ngày 26/7/2012 văn bổ sung, sửa đổi quy định Điều Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên bất thường Công ty công bố trang thông tin điện tử Công ty thông báo tài liệu liên quan đến họp đại hội đồng cổ đông Bao gồm: a) Thơng báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông; b) Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông; c) Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông; d) Cách thức bỏ phiếu; đ) Cách thức kiểm phiếu, vấn đề nhạy cảm cổ đơng có u cầu, Cơng ty định tổ chức độc lập thực việc thu thập kiểm phiếu; e) Thông báo kết kiểm phiếu; g) Cách thức phản đối định Đại hội đồng cổ đông; h) Lập biên Đại hội đồng cổ đông; i) Thông báo định Đại hội đồng cổ đông công chúng; k) Các vấn đề khác Công ty công bố thông tin việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định công bố thông tin thị trường chứng khoán, quy chế thực quyền cho người sở hữu chứng khốn Cơng ty khơng hạn chế cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông, tạo điều kiện cho cổ đông thực việc uỷ quyền đại diện tham gia Đại hội đồng cổ đông bỏ phiếu thư bảo đảm cổ đông có u cầu Cơng ty hướng dẫn thủ tục ủy quyền lập giấy ủy quyền cho cổ đông theo quy định Hội đồng quản trị người triệu tập Đại hội đồng cổ đơng có nghĩa vụ xếp chương trình nghị sự, bố trí địa điểm thời gian hợp lý để thảo luận biểu vấn đề chương trình họp Đại hội đồng cổ đông Công ty cố gắng tối đa việc áp dụng công nghệ thông tin cổ đơng tham gia vào họp Đại hội đồng cổ đông cách tốt nhất, bao gồm hướng dẫn cổ đông bỏ phiếu từ xa, biểu thông qua họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến khi điều kiện kỹ thuật cho phép pháp luật công nhận Hàng năm công ty tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên theo quy định Điều lệ Các quy định nguyên tắc, nội dung, trình tự, thủ tục lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông quy định Điều lệ Trường hợp lấy ý kiến văn bản, Công ty đảm bảo gửi, công bố đầy đủ tài liệu đảm bảo thời gian hợp lý cho cổ đông xem xét tài liệu trước gửi phiếu biểu trường hợp tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông Điều thường niên Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông thường niên tối thiểu bao gồm nội dung sau: - Đánh giá tình hình hoạt động cơng ty năm tài chính; - Hoạt động, thù lao chi phí hoạt động Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị; - Tổng kết họp Hội đồng quản trị định Hội đồng quản trị; - Kết giám sát Tổng giám đốc điều hành; - Kết giám sát cán quản lý khác; - Các kế hoạch tương lai Điều Báo cáo hoạt động Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông thường niên Báo cáo hoạt động Ban kiểm sốt trình Đại hội đồng cổ đông thường niên tối thiểu bao gồm nội dung sau: - Hoạt động, thù lao chi phí hoạt động Ban kiểm soát thành viên Ban kiểm soát; - Tổng kết họp Ban kiểm soát định Ban kiểm sốt; - Kết giám sát tình hình hoạt động tài cơng ty; - Kết giám sát thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác; - Báo cáo đánh giá phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cổ đông CHƯƠNG THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị (trong trường hợp xác định trước ứng viên) công bố tối thiểu bảy (07) ngày trước ngày triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trang thông tin điện tử cơng ty để cổ đơng tìm hiểu ứng viên trước bỏ phiếu Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị công bố tối thiểu bao gồm: - Họ tên, ngày tháng năm sinh; - Trình độ chuyên mơn; - Q trình cơng tác; - Tên cơng ty mà ứng viên nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị chức danh quản lý khác; - Các lợi ích có liên quan tới cơng ty (nếu có); - Các thơng tin khác (nếu có) Các ứng viên Hội đồng quản trị có cam kết văn tính trung thực, xác hợp lý thông tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực bầu làm thành viên Hội đồng quản trị Cách thức đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị quy định Điều 24 Điều lệ Công ty Công ty quy định hướng dẫn cụ thể cho cổ đông việc bỏ phiếu bầu thành viên Hội đồng quản trị theo phương thức dồn phiếu quy chế bầu cử đại hội đồng cổ đông Điều 10 Tư cách thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị người không thuộc đối tượng mà pháp luật Điều lệ công ty cấm làm thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị khơng phải cổ đông công ty Số lượng thành phần Hội đồng quản trị quy định Điều 24 Điều lệ Công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm chức danh Tổng giám đốc điều hành trừ việc kiêm nhiệm phê chuẩn hàng năm Đại hội đồng cổ đông thường niên Điều 11 Quyền thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có đầy đủ quyền theo quy định Luật Doanh nghiệp, văn pháp luật liên quan Điều lệ công ty, đặc biệt quyền cung cấp thông tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh công ty đơn vị công ty Điều 12 Trách nhiệm nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị phải tuân thủ đầy đủ trách nhiệm nghĩa vụ theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty văn pháp luật liên quan Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng quyền lợi tối cao cổ đông công ty Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị có ý kiến rõ ràng vấn đề đưa thảo luận Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm cơng bố cho cơng ty khoản thù lao mà họ nhận từ công ty con, công ty liên kết tổ chức khác mà họ người đại diện phần vốn góp công ty Các thành viên Hội đồng quản trị người có liên quan thực giao dịch cổ phần công ty phải báo cáo Ủy ban Chứng khốn Nhà nước thực cơng bố thông tin việc giao dịch theo quy định pháp luật Cơng ty mua bảo hiểm trách nhiệm cho thành viên Hội đồng quản trị sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Bảo hiểm không bao gồm bảo hiểm cho trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật Điều lệ công ty Điều 13 Trách nhiệm nghĩa vụ Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị phải tuân thủ đầy đủ trách nhiệm nghĩa vụ theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty văn pháp luật liên quan Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước cổ đông hoạt động công ty Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm đảm bảo hoạt động công ty tuân thủ quy định pháp luật, Điều lệ quy định nội cơng ty, đối xử bình đẳng tất cổ đơng tơn trọng lợi ích người có quyền lợi liên quan đến cơng ty Hội đồng quản trị xây dựng quy định trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị gồm nội dung chủ yếu sau: a) Trình tự thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị: - Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị; - Cách thức đề cử người ứng cử vào vị trí thành viên Hội đồng quản trị cổ đơng, nhóm cổ đơng theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; - Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị; - Các trường hợp miễn nhiệm hay bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị; - Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị b) Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị: - Thông báo họp Hội đồng quản trị (gồm chương trình họp, thời gian, địa điểm, tài liệu liên quan phiếu bầu cho thành viên Hội đồng quản trị dự họp); - Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị; - Cách thức biểu quyết; - Cách thức thông qua nghị Hội đồng quản trị; - Ghi biên họp Hội đồng quản trị; - Thông báo nghị Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị xây dựng quy định trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị với Ban kiểm soát Tổng giám đốc điều hành, gồm nội dung sau đây: a) Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý cấp cao: - Các tiêu chuẩn để lựa chọn cán quản lý cấp cao; - Việc bổ nhiệm cán quản lý cấp cao; - Ký hợp đồng lao động với cán quản lý cấp cao; - Các trường hợp miễn nhiệm cán quản lý cấp cao; - Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý cấp cao b) Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Tổng giám đốc điều hành: - Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Tổng giám đốc điều hành; - Thơng báo nghị Hội đồng quản trị cho Ban kiểm soát Tổng giám đốc điều hành; - Các trường hợp Tổng giám đốc điều hành Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị; - Báo cáo Tổng giám đốc điều hành với Hội đồng quản trị việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao; - Kiểm điểm việc thực nghị vấn đề uỷ quyền khác Hội đồng quản trị Tổng giám đốc điều hành; - Các vấn đề Tổng giám đốc điều hành phải báo cáo, cung cấp thông tin cách thức thông báo cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; - Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát Tổng giám đốc điều hành theo nhiệm vụ cụ thể thành viên nêu Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng chế đánh giá hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác Hội đồng quản trị có trách nhiệm báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông Điều 14 Họp Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị tổ chức họp theo trình tự quy định Điều lệ Việc tổ chức họp Hội đồng quản trị, chương trình họp tài liệu liên quan thông báo trước cho thành viên Hội đồng quản trị theo thời hạn quy định pháp luật Điều lệ công ty Biên họp Hội đồng quản trị phải lập chi tiết rõ ràng Thư ký thành viên Hội đồng quản trị tham gia vào phiên họp phải ký tên vào biên họp Biên họp Hội đồng quản trị phải lưu giữ theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Điều 15 Các tiểu ban Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị cần thành lập tiểu ban để hỗ trợ hoạt động Hội đồng quản trị, bao gồm tiểu ban sách phát triển, tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng tiểu ban đặc biệt khác theo nghị Đại hội đồng cổ đông Tiểu ban nhân tiểu ban lương thưởng phải có (01) thành viên Hội đồng quản trị độc lập làm trưởng ban Hội đồng quản trị quy định chi tiết việc thành lập, trách nhiệm tiểu ban trách nhiệm thành viên Trường hợp Công ty khơng thành lập tiểu ban Hội đồng quản trị cử thành viên Hội đồng quản trị độc lập phụ trách riêng vấn đề lương thưởng, nhân Điều 16 Thư ký công ty Để hỗ trợ cho hoạt động quản trị công ty tiến hành cách có hiệu quả, Hội đồng quản trị phải định (01) người làm Thư ký công ty Thư ký công ty phải người có hiểu biết pháp luật Thư ký công ty không đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán thực kiểm toán báo cáo tài cơng ty 2 Vai trị nhiệm vụ Thư ký công ty bao gồm: - Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng theo u cầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; - Tư vấn thủ tục họp; - Tham dự họp; - Đảm bảo nghị Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp; - Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị thành viên Ban kiểm soát Thư ký cơng ty có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Điều 17 Đánh giá đào tạo thành viên Hội đồng quản trị Việc đánh giá hoạt động thành viên Hội đồng quản trị thực thông qua: - Tự đánh giá thân thành viên Hội đồng quản trị, - Đánh giá kín lẫn thành viên Hội đồng quản tri với phối hợp bên thứ ba Bên thứ ba thành viên Ban Kiểm sốt, cố vấn pháp lý nhà tư vấn chuyên nghiệp định thời điểm Việc đánh giá phải thực năm lần Phương pháp đánh giá thực thông qua việc tổ chức họp đặc biệt Hội đồng quản trị để đánh giá công tác Hội đồng quản trị dành thời gian họp thường kỳ để thực việc đánh giá Hồ sơ đánh giá lưu trữ Cơng ty theo chế độ lưu trữ thơng tin bí mật Căn vào kết đánh giá định kỳ Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị quy định Điều này, chương trình tập huấn, đào tạo tổ chức cung cấp để phát triển kiến thức kỹ thành viên Hội đồng quản trị Các chương trình đào tạo cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị nội dung: - Những kỹ nâng cao tính chuyên nghiệp, đồng thời nhận thức rõ vấn đề liên quan; - Tiếp cận kiến thức cập nhật Quản trị cơng ty vấn đề khác, có hội thảo luận vấn đề đồng nghiệp người hướng dẫn; - Nâng cao nhận thức vấn đề đạo đức giá trị tảng việc quản trị công ty hiệu - Các khóa học có liên quan giúp thành viên Hội đồng quản trị hoàn thành nhiệm vụ trách nhiệm Các thành viên Hội đồng quản trị nỗ lực tham gia khóa đào tạo quản trị công ty sở đào tạo Ủy ban Chứng khốn Nhà nước cơng nhận Điều 18 Thù lao Hội đồng quản trị Thù lao Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua hàng năm công bố theo quy định Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh máy điều hành cơng ty cơng ty thù lao công bố phải bao gồm khoản lương, thưởng gắn với chức danh điều hành khoản thù lao khác Thù lao, khoản lợi ích khác chi phí cơng ty tốn, cấp cho thành viên Hội đồng quản trị công bố chi tiết Báo cáo thường niên công ty CHƯƠNG TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC Điều 19 Tổ chức máy quản lý Tổ chức máy quản lý quy định Điều 28 Điều lệ Công ty Điều 20 Cán quản lý Cán quản lý quy định Điều 29 Điều lệ Công ty Điều 21 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc điều hành Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc điều hành quy định Điều 30 Điều lệ Công ty Điều 22 Đào tạo đánh giá lực hoạt động Thành viên Bộ máy quản lý tạo điều kiện tham gia khóa đào tạo quản trị công ty sở đào tạo Ủy ban Chứng khốn Nhà nước cơng nhận Hội đồng quản trị có trách nhiệm ban hành quy định đánh giá lực thành viên Bộ máy quản lý Quy định phải bao gồm tối thiểu nội dung: phương pháp, tần suất, cách thức, trình tự Hội đồng quản trị dựa vào (i) tự đánh giá hoạt động thành viên Bộ máy quản lý (ii) ý kiến đánh giá Tổng giám đốc điều hành thành viên Bộ máy quản lý CHƯƠNG THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT VÀ BAN KIỂM SOÁT Điều 23 Ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát Ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm sốt thực theo Điều 32 Điều lệ Cơng ty Điều 24 Tư cách thành viên Ban kiểm soát Tư cách thành viên Ban kiểm soát quy định Điều 32 Điều lệ Công ty Điều 25 Thành phần Ban kiểm soát Số lượng thành viên Ban kiểm sốt ba (03) người nhiều năm (05) người Trong Ban kiểm sốt có thành viên kế toán viên kiểm toán viên Trưởng Ban kiểm soát người có chun mơn kế tốn Điều 26 Quyền tiếp cận thơng tin thành viên Ban kiểm sốt Thành viên Ban kiểm sốt có quyền tiếp cận tất thơng tin tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động cơng ty Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác có trách nhiệm cung cấp thơng tin theo yêu cầu thành viên Ban kiểm soát Điều 27 Trách nhiệm nghĩa vụ Ban kiểm soát Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước cổ đông Công ty hoạt động giám sát Ban kiểm sốt có trách nhiệm giám sát tình hình tài cơng ty, tính hợp pháp hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý khác, phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cổ đông nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp công ty cổ đơng Ban kiểm sốt phải họp hai (02) lần năm, số lượng thành viên tham dự họp hai phần ba (2/3) số thành viên Ban kiểm soát Biên họp Ban kiểm soát lập chi tiết rõ ràng Thư ký thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên họp Các biên họp Ban kiểm soát phải lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm thành viên Ban kiểm soát Trong họp Ban kiểm sốt, Ban kiểm sốt có quyền u cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành, thành viên kiểm tốn nội (nếu có) kiểm toán viên độc lập tham dự trả lời vấn đề mà thành viên Ban kiểm soát quan tâm Trường hợp Ban kiểm soát phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác, Ban kiểm sốt phải thơng báo văn với Hội đồng quản trị vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Sau thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày thông báo nêu trên, người có hành vi vi phạm khơng chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả, Ban kiểm sốt có trách nhiệm báo cáo trực tiếp với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước vấn đề Ban kiểm sốt có quyền lựa chọn đề nghị Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn tổ chức kiểm toán độc lập thực kiểm toán báo cáo tài cơng ty đại chúng Ban kiểm soát chịu trách nhiệm báo cáo Đại hội đồng cổ đông Điều 28 Đánh giá đào tạo thành viên Ban Kiểm soát Việc đánh giá hoạt động thành viên Ban Kiểm sốt thực thơng qua: - Tự đánh giá thân thành viên Ban Kiểm sốt, - Đánh giá kín lẫn thành viên Bản Kiểm soát với phối hợp bên thứ ba Bên thứ ba thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành, cố vấn pháp lý, nhà tư vấn chuyên nghiệp lĩnh vực kế toán, kiểm toán định thời điểm Việc đánh giá phải thực năm lần Phương pháp đánh giá thực thông qua việc tổ chức họp riêng Ban Kiểm sốt để đánh giá cơng tác Ban Kiểm soát dành thời gian họp thường kỳ để thực việc đánh giá Hồ sơ đánh giá lưu trữ Công ty theo chế độ lưu trữ thơng tin bí mật Căn vào kết đánh giá định kỳ Ban Kiểm soát thành viên Ban Kiểm sốt quy định Điều này, chương trình tập huấn, đào tạo tổ chức cung cấp để phát triển kiến thức kỹ thành viên Ban Kiểm soát Các thành viên Ban Kiểm sốt tạo điều kiện tham gia khóa đào tạo Kế toán, Kiểm toán Quản trị cơng ty sở đào tạo có uy tín thuộc hiệp hội ngành nghề chun mơn Điều 29 Thù lao Ban kiểm soát Hàng năm thành viên Ban kiểm soát hưởng thù lao cho việc thực nghĩa vụ Ban kiểm soát Thù lao cho thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông thông qua Tổng số thù lao, khoản lợi ích khác chi phí mà cơng ty tốn, cấp cho thành viên Ban kiểm sốt cơng bố Báo cáo thường niên công ty cho cổ đông CHƯƠNG ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG, KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT Điều 30 Đánh giá hoạt động Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng tiêu chuẩn đánh giá hoạt động cho tất đối tượng thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành Người Quản lý khác Bộ máy quản lý 2 Các tiêu chuẩn đánh giá hoạt động phải hài hịa lợi ích nhân Bộ máy quản lý với lợi ích lâu dài Cơng ty cổ đơng Các số tài phi tài sử dụng đánh giá Hội đồng quản trị cân nhắc thận trọng định thời điểm Trong đó, tiêu phi tài phân loại theo lĩnh vực bên có quyền lợi liên quan, quy trình hoạt động tính hiệu quả, tăng trưởng nội quản lý tri thức Hàng năm, vào chức năng, nhiệm vụ phân công tiêu chuẩn đánh giá thiết lập, Hội đồng quản trị tổ chức thực đánh giá hoạt động thành viên Hội đồng quản trị theo Điều 17 Quy Chế Việc đánh giá hoạt động Thành viên Ban Kiểm soát tổ chức thực theo Điều 28 Quy chế Việc đánh giá hoạt động Tổng giám đốc điều hành thành viên khác Bộ máy quản lý: thực theo Điều 22 Quy Chế Điều 31 Khen thưởng Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng hệ thống khen thưởng Việc khen thưởng thực dựa kết đánh gía hoạt động Điều 17, Điều 22 Điều 28 Quy Chế Đối tượng: cá nhân theo chế độ khen thưởng Hội đồng quản trị quy định Các hình thức khen: Hội đồng quản trị quy định Hình thức thưởng: - Bằng tiền; - Bằng cổ phiếu theo phương thức tùy chọn Điều 32 Kỷ luật Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng hệ thống kỷ luật dựa tính chất mức độ việc vi phạm Việc kỷ luật phải có hình thức cao bãi nhiệm, cách chức Thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Bộ máy quản lý khơng hồn thành nhiệm vụ so với yêu cầu với trung thực, siêng năng, cẩn trọng tròn bổ phận phải chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại gây Thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Bộ máy quản lý thực nhiệm vụ mà có hành vi vi phạm quy định pháp luật quy định Cơng ty tuỳ theo mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, vi phạm hành truy cứu trách nhiệm hình theo quy định hệ thống kỷ luật quy định pháp luật Trường hợp gây thiệt hại đến lợi ích Cơng ty, cổ đơng người khác phải bồi thường theo quy định pháp luật CHƯƠNG NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH Điều 33 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý khác Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý khác phải công khai lợi ích liên quan theo quy định Luật Doanh nghiệp, văn pháp luật liên quan Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý khác người liên quan tới thành viên không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho cơng ty mục đích cá nhân; khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác 3 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị giao dịch công ty, công ty con, công ty cơng ty đại chúng nắm quyền kiểm sốt với thành viên với người có liên quan tới thành viên theo quy định pháp luật Công ty đại chúng phải thực công bố thông tin nghị Đại hội đồng cổ đông nghị Hội đồng quản trị thông qua giao dịch nêu thời hạn hai mươi bốn (24) trang thông tin điện tử công ty báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Công ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu trên, trừ Đại hội đồng cổ đơng có định khác Thành viên Hội đồng quản trị không biểu giao dịch mà thành viên người có liên quan đến thành viên tham gia, bao gồm giao dịch mà lợi ích vật chất hay phi vật chất thành viên Hội đồng quản trị chưa xác định Các giao dịch nêu phải công bố Báo cáo thường niên công ty Các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 34 Giao dịch với người có liên quan Khi tiến hành giao dịch với người có liên quan, Cơng ty phải ký kết hợp đồng văn theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện Nội dung hợp đồng phải rõ ràng, cụ thể công bố thông tin cho cổ đơng có u cầu Cơng ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa người có liên quan can thiệp vào hoạt động cơng ty gây tổn hại cho lợi ích cơng ty thơng qua việc kiểm sốt kênh mua, bán hàng hố cơng ty hay lũng đoạn giá Công ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đơng người có liên quan tiến hành giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản nguồn lực khác công ty Công ty không cung cấp khoản vay bảo lãnh cho cổ đơng người có liên quan Điều 35 Đảm bảo quyền hợp pháp bên có quyền lợi liên quan đến cơng ty Công ty tôn trọng quyền lợi hợp pháp bên có quyền lợi liên quan đến Cơng ty bao gồm ngân hàng, chủ nợ, người lao động, người tiêu dùng, nhà cung cấp, cộng đồng người khác có quyền lợi liên quan đến cơng ty Cơng ty hợp tác tích cực với người có quyền lợi liên quan đến công ty thông qua việc: a) Cung cấp đầy đủ thông tin cần thiết cho ngân hàng chủ nợ để giúp họ đánh giá tình hình hoạt động tài cơng ty đưa định; b) Khuyến khích họ đưa ý kiến tình hình hoạt động kinh doanh, tình hình tài định quan trọng liên quan tới lợi ích họ thơng qua liên hệ trực tiếp với Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Tổng giám đốc điều hành Cơng ty tuân thủ quy định lao động, môi trường, hoạt động có trách nhiệm với cộng đồng xã hội CHƯƠNG BÁO CÁO VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN Điều 36 Nghĩa vụ công bố thông tin Công ty cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thơng tin định kỳ bất thường tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài tình hình quản trị cơng ty cho cổ đơng cơng chúng Thông tin cách thức công bố thông tin thực theo quy định pháp luật Điều lệ cơng ty Ngồi ra, Cơng ty thực cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thơng tin khác thơng tin có khả ảnh hưởng đến giá chứng khoán ảnh hưởng đến định cổ đông nhà đầu tư Việc công bố thông tin thực theo phương thức nhằm đảm bảo cổ đông công chúng đầu tư tiếp cận cách cơng Ngôn từ công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu tránh gây hiểu lầm cho cổ đông công chúng đầu tư Điều 37 Công bố thông tin quản trị công ty Công ty thực cơng bố thơng tin tình hình quản trị công ty kỳ Đại hội đồng cổ đông thường niên Báo cáo thường niên công ty theo quy định pháp luật chứng khốn thị trường chứng khốn Cơng ty thực báo cáo định kỳ sáu (06) tháng công bố thơng tin tình hình quản trị cơng ty theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều 38 Trách nhiệm báo cáo công bố thông tin thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành Ngoài trách nhiệm theo quy định Điều lệ Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành có trách nhiệm báo cáo cơng bố thơng tin giao dịch trường hợp sau: Các giao dịch công ty với công ty mà thành viên nêu thành viên sáng lập thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành thời gian ba (03) năm trước Các giao dịch công ty với công ty người liên quan thành viên nêu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cổ đông lớn Các giao dịch mang lại lợi ích vật chất phi vật chất thành viên nêu Điều 39 Đào tạo quản trị công ty Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, Thư ký cơng ty có trách nhiệm đăng ký tham gia khóa đào tạo quản trị công ty sở đào tạo Ủy ban Chứng khốn Nhà nước cơng nhận Điều 40 Tham dự Đại hội đồng cổ đông kiểm toán viên độc lập Kiểm toán viên đại diện cơng ty kiểm tốn phải mời dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên để phát biểu ý kiến Đại hội đồng cổ đông vấn đề liên quan đến Báo cáo tài năm trường hợp Báo cáo kiểm tốn có khoản ngoại trừ trọng yếu CHƯƠNG SỬA ĐỔI, BỔ SUNG QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 41 Sửa đổi, bổ sung Quy chế quản trị Công ty Việc sửa đổi, bổ sung Quy chế quản trị công ty phải Hội đồng quản trị thông qua Trong trường hợp có quy định Pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập quy chế trường hợp có quy định Pháp luật khác với điều khoản Quy chế quy định Pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty CHƯƠNG 10 NGÀY HIỆU LỰC ... cổ đơng người có liên quan Điều 35 Đảm bảo quy? ??n hợp pháp bên có quy? ??n lợi liên quan đến cơng ty Công ty tôn trọng quy? ??n lợi hợp pháp bên có quy? ??n lợi liên quan đến Cơng ty bao gồm ngân hàng,... quản trị giao dịch công ty, công ty con, công ty cơng ty đại chúng nắm quy? ??n kiểm sốt với thành viên với người có liên quan tới thành viên theo quy định pháp luật Công ty đại chúng phải thực công...CÔNG TY CỔ PHẦN QUỐC TẾ SƠN HÀ QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY 2016 (Sửa đổi lần thứ 2) Hà Nội, tháng 12 năm 2016 sở hữu quy? ??n, nghĩa vụ lợi ích ngang Trường hợp cơng ty có loại cổ phần ưu đãi, quy? ??n