CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc BẢN THỎA THUẬN BẢO MẬT - Căn Bộ luật Dân số 91/2015/QH13 Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam ban hành ngày 24/11/2015, có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2017; Theo thỏa thuận Bên, Bản thỏa thuận bảo mật (“Thỏa Thuận”) lập ký ngày …/…/2017 (“Ngày Hiệu Lực”) giữa: Bên A: Tên (nếu tổ chức) ; Ông (bà) (nếu cá nhân) Mã số DN/GCNĐT (nếu tổ chức) CMND/Hộ chiếu (nếu cá nhân) Địa trụ sở (nếu tổ chức); Hộ thường trú (nếu cá nhân) Địa liên hệ Điện thoại Fax (nếu có) Mã số thuế Đại diện (nếu tổ chức) Chức vụ …………… : : ……………… : …………… : : : : : : ………… ………… ………… …………… Và Bên B: Tên (nếu tổ chức) ; Ông (bà) (nếu cá nhân) Mã số DN/GCNĐT (nếu tổ chức) CMND/Hộ chiếu (nếu cá nhân) Địa trụ sở (nếu tổ chức); Hộ thường trú (nếu cá nhân) Địa liên hệ Điện thoại Fax (nếu có) Mã số thuế Đại diện (nếu tổ chức) Chức vụ : … : ………… …………… : …………… : : : : : : ………… ………… ……… 0……… ………… ………… Bên A Bên B sau gọi chung “Các Bên” gọi riêng “Bên” Mục tiêu Thoả thuận bảo mật: Bên A Bên B trình tham gia số thảo luận định và/hoặc tham gia bày tỏ mong muốn tham gia xem xét việc tham gia số dàn xếp hợp đồng đàm phán kinh doanh để tạo quan hệ kinh doanh hai bên liên quan đến việc …………………… ("Mục Đích Kinh Doanh") Việc ký kết Thỏa thuận bảo mật nhằm đảm bảo tính bảo mật thông tin cho Các Bên tham gia vào trình trao đổi cung cấp thông tin dự án thông tin liên quan đến hoạt động Bên Định nghĩa Diễn giải 1.1 Thông Tin Bảo Mật 1.2 Trong phạm vi Thỏa Thuận này, Thông Tin Bảo Mật có nghĩa là: Bất kỳ thông tin liên quan đến Bên Tiết Lộ Thông Tin (được hiểu bao gồm thông tin liên quan đến công ty và/hoặc bên liên quan Bên Tiết Lộ Thông Tin) tiết lộ Bên Tiết Lộ Thông Tin (bao gồm đơn vị tư vấn, cung cấp dịch vụ và/hoặc bên liên quan khác Bên Tiết Lộ Thông Tin) cho Bên Nhận Thông Tin, cho dù trực tiếp hay gián tiếp, văn hay lời nói, dạng tín hiệu hay liệu điện tử hình thức khác, bao gồm không giới hạn ở: (i) Thông tin trực tiếp gián tiếp liên quan đến công việc kinh doanh Bên Tiết Lộ Thông Tin trường hợp Bên A/Bên B, thành viên khác Bên A/Bên B, bao gồm không giới hạn bí mật thương mại, bí quyết, chiến lược, ý tưởng, hoạt động, thông tin tuân thủ pháp luật, quy trình, phương pháp thực tiễn; (ii) Thông tin trực tiếp gián tiếp liên quan đến kế hoạch, ý định, bí quyết, hội thị trường công việc kinh doanh Bên Tiết Lộ Thông Tin trường hợp Bên A/Bên B, thành viên khác Bên A/Bên B, nhà cung cấp, khách hàng (bao gồm khách hàng tiềm năng); (iii) Các tác phẩm, sản phẩm tài liệu viết soạn thảo Bên Tiết Lộ Thông Tin trường hợp Bên A/Bên B, thành viên khác Bên A/Bên B liên quan đến Mục Đích Kinh Doanh, bao gồm không giới hạn chương trình máy tính, liệu, sơ đồ, biểu đồ, báo cáo, thông số kỹ thuật, phác thảo, sáng chế, giấy tờ làm việc, tài liệu tương tự dạng thức phương tiện truyền thông liên quan đến điều kể trên; (iv) Bất kỳ thông tin trực tiếp gián tiếp xuất phát từ thảo luận hay đàm phán liên quan đến Mục Đích Kinh Doanh tất sao, ghi chú, biên tất thông tin có liên quan (dưới hình thức nào) Bên Tiếp Nhận Thông Tin và/hoặc Bên Tiết Lộ Thông Tin lập dựa phát sinh từ tiết lộ Mục Đích Kinh Doanh; (v) Các điều khoản thỏa thuận/hợp đồng Các Bên ký kết Các Bên đề xuất (dù có đồng ý hay không) liên quan tới Mục Đích Kinh Doanh Loại trừ Thông Tin Bảo Mật không bao gồm thông tin sau: (i) (ii) (iii) Thông tin công khai công chúng biết đến trước thời điểm tiết lộ Bên Tiết Lộ Thông Tin; Thông tin công khai công chúng biết đến sau Bên Tiết Lộ Thông Tin tiết lộ cho Bên Nhận Thông Tin, việc công khai phổ biến công chúng hành động hay không hành động Bên Nhận Thông Tin; Thông tin mà Bên Nhận Thông Tin có trước thời điểm tiết lộ Bên Tiết Lộ Thông Tin Bên Nhận Thông Tin thông tin hồ sơ lưu trữ trước thời điểm tiết lộ; (iv) (v) (vi) Thông tin mà Bên Nhận Thông Tin có từ bên thứ ba mà không vi phạm nghĩa vụ bảo mật bên thứ ba Thông tin mà Bên Nhận Thông Tin có nghiên cứu độc lập mà không sử dụng Thông Tin Bảo Mật Bên Tiết Lộ Thông Tin Thông tin Bên Tiết Lộ Thông Tin, văn bản, chấp thuận cho Bên Nhận Thông Tin công khai hóa Tiết Lộ Thông Tin Bắt Buộc Nếu Bên Nhận Thông Tin bị yêu cầu tiết lộ Thông Tin Bảo Mật Bên Tiết Lộ Thông Tin theo yêu cầu định Tòa án quan có thầm quyền (gọi chung "Yêu Cầu Bắt Buộc"), Bên Nhận Thông Tin thông báo Yêu Cầu Bắt Buộc cho Bên Tiết Lộ Thông Tin trước tiết lộ cho Tòa án quan có thầm quyền, theo Bên Tiết Lộ Thông Tin tìm kiếm biện pháp bảo vệ hợp lý biện pháp khắc phục khước từ hợp lý phù hợp với quy định pháp luật hành 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 Sử Dụng Thông Tin Bảo Mật Đối với Thông Tin Bảo Mật Bên Tiết Lộ Thông Tin cung cấp cho Bên Nhận Thông Tin, Bên Nhận Thông Tin đồng ý cam kết: Sẽ sử dụng Thông Tin Bảo Mật để phục vụ cho công việc cho mục đích Bên Tiết Lộ Thông Tin chấp thuận (“Mục Đích”); Sẽ bảo mật Thông Tin Bảo Mật cho phép cán nhân viên Bên Nhận Thông Tin tiếp cận Thông Tin Bảo Mật khi: (i) Trên sở ‘cần phải biết’ cho mục đích thực trách nhiệm họ liên quan đến việc thực Mục Đích; (ii) Những người nhận thức nghĩa vụ Bên Nhận Thông Tin theo Thỏa Thuận này; (iii) Những người theo điều kiện điều khoản hợp đồng lao động họ (hoặc thỏa thuận khác) với Bên Nhận Thông Tin bắt buộc phải thực nghĩa vụ bảo mật tương thích với quy định Thỏa Thuận này; Sẽ cung cấp cho Bên Tiết Lộ Thông tin tên họ vị trí làm việc cán nhân viên tiếp cận với Thông Tin Bảo Mật; Sẽ không sử dụng, tiết lộ cho phép chủ sở hữu, thành viên hội đồng quản trị, giám đốc, cán bộ, nhân viên, bên cung cấp dịch vụ, cố vấn bên tư vấn khác bên liên quan sử dụng tiết lộ Thông Tin Bảo Mật phận Thông Tin Bảo Mật cho mục đích mà chấp thuận trước văn Bên Tiết Lộ Thông Tin ngoại trừ: (i) Tiết lộ cho nhà tư vấn cố vấn chuyên nghiệp Bên Nhận Thông Tin mà với họ Thông Tin Bảo Mật tiết lộ liên quan đến việc tham gia họ vào việc thực Mục Đích người nhận thức nghĩa vụ Bên Nhận Thông Tin theo Thỏa Thuận bên có ký thỏa thuận bảo mật tương thích với quy định Thỏa Thuận với Bên Nhận Thông Tin; (ii) Tiết lộ theo Yêu Cầu Bắt Buộc quy định Mục Thỏa Thuận Sẽ phổ biến cho cán nhân viên tiếp cận Thông Tin Bảo Mật việc trì bảo mật không chép hình thức Thông Tin Bảo Mật Duy Trì Bảo Mật Bên Nhận Thông Tin phải: 4.1 4.2 Thiết lập trì tất biện pháp an toàn cần thiết để bảo mật Thông Tin Bảo Mật; Ngay thông báo cho Bên Tiết Lộ Thông Tin việc sử dụng, chép tiết lộ trái phép Thông Tin Bảo Mật Không Cam Kết Bên Nhận Thông Tin thừa nhận đồng ý Thỏa Thuận Bên Tiết Lộ Thông Tin không đưa cam kết tính xác, tính đầy đủ tính khả thi Thông Tin Bảo Mật cung cấp Bên Nhận Thông Tin có trách nhiệm tự thẩm định Thông Tin Bảo Mật Hoàn Trả Thông Tin Bảo Mật Bất theo yêu cầu văn Bên Tiết Lộ Thông Tin thời điểm chấm dứt Thỏa Thuận, Bên Nhận Thông Tin phải thực hành động tất Thông Tin Bảo Mật Bên Tiết Lộ Thông Tin nằm chiếm hữu kiểm soát Bên Nhận Thông Tin bao gồm không giới hạn gốc, sao, chép lại nội dung tóm tắt Thông Tin Bảo Mật chuẩn bị Bên Nhận Thông Tin, bao gồm: (i) hoàn trả đầy đủ cho Bên Tiết Lộ Thông Tin; (ii) hủy xác nhận văn Bên Tiết Lộ Thông Tin việc hủy; (iii) hủy cho phép nhân viên Bên Tiết Lộ Thông Tin làm chứng việc hủy Quyền tài sản quyền sở hữu trí tuệ 7.1 Mọi Thông Tin Bảo Mật tiết lộ Bên Tiết Lộ Thông Tin Bên Nhận Thông Tin thừa nhận tài sản Bên Tiết Lộ Thông Tin việc tiết lộ Thông Tin Bảo Mật không coi việc trao cho Bên Nhận Thông Tin quyền độc quyền Thông Tin Bảo Mật 7.2 Mọi quyền tài sản quyền sở hữu trí tuệ thuộc loại (bao gồm - không giới hạn - quyền, sáng chế, thương hiệu, thiết kế đăng ký quyền nộp đơn xin chứng nhận) Thông Tin Bảo Mật nội dung nêu thuộc Bên Tiết Lộ Thông Tin bên thứ ba nhà cung cấp Bên Tiết Lộ Thông Tin quyền, lợi ích giấy phép phần Thông Tin Bảo Mật cấp chuyển giao, cách rõ ràng ngầm định cho Bên Nhận Thông Tin Bên Tiết Lộ Thông Tin, theo toàn quyền định mình, có quyền nộp đơn quan có thẩm quyền xin chứng nhận cho sáng chế, thương hiệu thiết kế ứng dụng phần Thông Tin Bảo Mật, bao gồm không giới hạn giấy chứng nhận tác giả, giấy chứng nhận phát minh, sáng chế cải tiến, chứng tiện ích mô hình giấy chứng nhận cho việc bổ sung bao gồm sửa đổi, gia hạn, tiếp tục, mở rộng cấp lại giấy tờ nêu Vi Phạm 8.1 Bên Tiết Lộ Thông Tin có quyền yêu cầu Bên Nhận Thông Tin bồi thường cho tổn thất mà Bên Tiết Lộ Thông Tin phải gánh chịu, phát sinh việc tiết lộ Thông Tin Bảo Mật Bên Nhận Thông Tin và/hoặc Đại Diện Bên Nhận Thông Tin trái với quy định Thỏa Thuận bao gồm không giới hạn chi phí mà Bên Tiết Lộ Thông Tin phải gánh chịu trả để khắc phục hậu phát sinh hành 8.2 vi vi phạm Thỏa Thuận Bên Nhận Thông Tin và/hoặc Đại Diện Bên Nhận Thông Tin Bên Nhận Thông Tin thừa nhận đồng ý vi phạm Thỏa Thuận gây tổn hại khôi phục cho Bên Tiết Lộ Thông Tin, theo Bên Tiết Lộ Thông Tin có quyền tìm kiếm biện pháp giảm nhẹ thiệt hại chế tài áp dụng theo quy định pháp luật Hiệu Lực Bắt Buộc 9.1 Thỏa thuận có hiệu lực thời hạn ba (3) năm kể từ ngày ký Để làm rõ, nghĩa vụ bảo mật Bên Nhận Thông Tin trì Thông Tin Bảo Mật Thỏa Thuận chấm dứt Thông Tin Bảo Mật công khai công chúng mà hành động không hành động Bên Nhận Thông Tin Thỏa Thuận có hiệu lực ràng buộc bên tham gia người kế thừa nhận chuyển nhượng họ Mỗi bên cam kết họ có đầy đủ thẩm quyền để trở thành bên ràng buộc với điều khoản Thỏa Thuận Trong trường hợp điều khoản Thỏa Thuận vô hiệu, hiệu lực quy định lại Thỏa Thuận không bị ảnh hưởng 9.2 9.3 9.4 10 Luật Điều Chỉnh Giải Quyết Tranh Chấp 10.1 10.2 Thỏa Thuận hiểu, diễn giải điều chỉnh pháp luật Việt Nam Trường hợp có tranh chấp phát sinh từ liên quan đến Thỏa Thuận này, Các Bên trao đổi, thảo luận, thương lượng, hòa giải để tìm hướng giải Nếu Các Bên không thống hướng giải hai Bên hai Bên có quyền đệ trình vụ việc Tòa án nhân dân có thẩm quyền để giải Theo đó, Các Bên không hủy ngang thẩm quyền xét xử tòa án Việt Nam nêu 11 Sửa Đổi/Bổ sung Cách Thức Trao Đổi Thông Tin Thỏa Thuận không sửa đổi ngoại trừ trường hợp việc sửa đổi lập văn ký đầy đủ đại diện có thẩm quyền Các Bên 12 Không chuyển nhượng Không Bên phép chuyển nhượng Thỏa Thuận mà văn chấp thuận trước Bên 13 Toàn Bộ Thỏa Thuận Thỏa Thuận bao gồm toàn thỏa thuận Các Bên vấn đề đề cập thay thỏa thuận hay trao đổi miệng hay văn trước Các Bên Mọi trao đổi Các Bên vượt Mục Đích Thỏa Thuận thống văn thỏa thuận khác Thỏa thuận lập thành 02 tiếng Việt có nội dung giá trị pháp lý nhau, Bên Tiết Lộ Thông Tin giữ 01 bản, Bên Nhận Thông Tin giữ 01 để thực Trường hợp cần thiết, Các Bên thống lập thêm … tiếng Anh, bên giữ … Các Bên đồng ý có khác tiếng Anh tiếng Việt tiếng Việt ưu tiên áp dụng THAY MẶT VÀ ĐẠI DIỆN CHO [BÊN TIẾT LỘ THÔNG TIN] THAY MẶT VÀ ĐẠI DIỆN CHO [BÊN NHẬN THÔNG TIN] Tên: ………… Chức vụ: …………… Ngày: …./…./201… Tên: …………… Chức vụ: ………………… Ngày: …./…./201… ... 3.4 3.5 Sử Dụng Thông Tin Bảo Mật Đối với Thông Tin Bảo Mật Bên Tiết Lộ Thông Tin cung cấp cho Bên Nhận Thông Tin, Bên Nhận Thông Tin đồng ý cam kết: Sẽ sử dụng Thông Tin Bảo Mật để phục vụ cho... ba Thông tin mà Bên Nhận Thông Tin có nghiên cứu độc lập mà không sử dụng Thông Tin Bảo Mật Bên Tiết Lộ Thông Tin Thông tin Bên Tiết Lộ Thông Tin, văn bản, chấp thuận cho Bên Nhận Thông Tin công... Lực Bắt Buộc 9.1 Thỏa thuận có hiệu lực thời hạn ba (3) năm kể từ ngày ký Để làm rõ, nghĩa vụ bảo mật Bên Nhận Thông Tin trì Thông Tin Bảo Mật Thỏa Thuận chấm dứt Thông Tin Bảo Mật công khai công