CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC LIỆU TRUNG ƯƠNG ––––––– Số: /NQ ĐHCĐ-DL2 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc –––––––––––––––––––––––– TP Hồ Chí Minh, ngày 30 tháng năm 2016 (Dự thảo) NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC LIỆU TRUNG ƯƠNG - Căn Luật Doanh nghiệp năm 2014 Quốc hội nước nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014 có hiệu lực từ ngày 1/7/2015 văn hư ớng dẫn thi hành - Căn vào Giấy chứng nhận đăng ký Doanh nghiệp số: 0302597576, đăng ký lần đầu ngày 08/05/2002 đăng ký thay đổi lần thứ 27 ngày 29/05/2015 - Căn Điều lệ Công ty CP Dược liệu Trung ương 2; - Căn biên họp Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2016 ngày 30/8/2016 QUYẾT NGHỊ Điều 1: Thông qua phương án phát hành riêng lẻ trái phiếu chuyển đổi cho nhà đầu tư chiến lược sau: Tổ chức phát hành Công ty cổ phần Dược liệu Trung ương Ngành nghề, lĩnh vực kinh doanh Kinh doanh dược phẩm, dược liệu, nguyên liệu để làm thuốc chữa bệnh, vắcxin, máy móc trang thiết bị y tế, sản phẩm dinh dưỡng, thực phẩm chức Kho bảo quản thuốc, hàng hoá Tình hình tài kết kinh Xem Báo cáo tài kiểm toán năm 2014, doanh 2015 Loại trái phiếu phát hành Trái phiếu chuyển đổi Tên trái phiếu Trái phiếu chuyển đổi Công ty cổ phần Dược liệu Trung ương Mã trái phiếu PHYTOPHARMA_CB 2016 Đồng tiền phát hành toán Việt Nam Đồng (VNĐ) Tổng giá trị trái phiếu phát hành 84.000.000.000 đồng (Tám mươi tư tỷ đồng) theo mệnh giá Trang Mệnh giá trái phiếu 3.000.000.000 đồng (Ba tỷ đồng)/1 trái phiếu Số lượng trái phiếu dự kiến phát 28 trái phiếu hành Giá phát hành 3.000.000.000 đồng (Ba tỷ đồng)/Trái phiếu (bằng 100% mệnh giá) Hình thức trái phiếu Ghi sổ Phương thức phát hành Phát hành thông qua đại lý Hình thức phát hành Phát hành riêng lẻ Đối tượng phát hành Phát hành cho nhà đầu tư chiến lược cam kết đồng hành lâu dài với PHYTOPHARMA (Dưới 100 nhà đầu tư) Tiêu chí nhà đầu tư chiến lược: - Là tổ chức nước, có hỗ trợ hoạt động kinh doanh Phytopharma; có hệ thống kho đạt tiêu chuẩn GSP - Không cạnh tranh với Phytopharma (đặc biệt không cạnh tranh lĩnh vực xuất nhập ủy thác, bán buôn, bán lẻ …dược, mỹ phẩm) - Có tiềm lực tài chính, Vốn điều lệ tối thiểu 50 tỷ; Hoạt động kinh doanh năm gần (20142015) có lãi lỗ lũy kế theo báo cáo kiểm toán - Thời gian hoạt động tối thiểu năm Kỳ hạn Một (01) năm kể từ ngày phát hành trái phiếu Lãi trái phiếu 0%/năm (không phần trăm) Phương thức trả gốc (trong trường Trong trường hợp trái chủ không đăng ký chuyển đổi hợp Trái chủ không thực trái phiếu, số tiền gốc trái phiếu toán quyền chuyển đổi) 01 lần mệnh giá vào ngày đáo hạn Trái phiếu Hạn chế chuyển nhượng trái phiếu Trái phiếu phát hành không chuyển nhượng tối thiểu (01) năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành Thời điểm phát hành trái phiếu dự Trong năm 2016 kiến Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị định thời điểm phát hành cụ thể sau hoàn tất thủ tục theo quy định pháp luật hành Trang quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận Thời điểm chuyển đổi Vào ngày đáo hạn trái phiếu Cổ phiếu chuyển đổi Cổ phiếu phổ thông, hạn chế chuyển nhượng hai (02) năm kể từ Thời điểm chuyển đổi Giá chuyển đổi 12.000 đồng/CP Giá chuyển đổi cố định suốt kỳ hạn trái phiếu Khối lượng cổ phiếu dự kiến phát hành để chuyển đổi trái phiếu 7.000.000 (Bảy triệu) cổ phiếu - Quyền chuyển đổi thuộc trái chủ, trái chủ có quyền thực chuyển đổi không chuyển đổi - Thời điểm chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần: Ngày đáo hạn trái phiếu - Tỷ lệ chuyển đổi trái phiếu: Trái phiếu chuyển đổi 100% vào Ngày đáo hạn trái phiếu - Khối lượng cổ phần chuyển đổi: Bằng mệnh giá trái phiếu chia cho giá chuyển đổi - Nguyên tắc làm tròn số cổ phần chuyển đổi: số cổ phần mà trái chủ chuyển đổi làm tròn xuống đến hàng đơn vị - Trường hợp trái chủ chuyển đổi Trái phiếu thành cổ phần dẫn tới việc sở hữu tổng số cổ phần có quyền biểu vượt tỷ lệ phải chào mua công khai theo quy định pháp luật thực thủ tục chào mua công khai Phát hành thêm cổ phần để chuyển đổi trái phiếu Tại thời điểm chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần, Tổ chức phát hành phát hành số lượng cổ phần tương ứng với số trái phiếu chuyển đổi (“Cổ Phần Chuyển Đổi”) thay đổi vốn điều lệ tương ứng Điều lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Tổ chức phát hành - ĐHĐCĐ ủy quyền cho Hội đồng quản trị: Xây dựng trình tự, thủ tục chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần phù hợp với quy định pháp luật đảm bảo lợi ích tối đa Công ty; Quyền chuyển đổi: Kế hoạch bố trí nguồn vốn để để Nguồn trả gốc lãi trái phiếu lấy từ Trang toán gốc lãi trái phiếu tiền mặt nguồn vốn hợp pháp khác Báo cáo tài kiểm toán hợp Công ty thời điểm Cam kết thực nghĩa vụ CTCP DƯỢC LIỆU TRUNG ƯƠNG cam kết thực doanh nghiệp phát hành đầy đủ nghĩa vụ liên quan trái chủ chủ sở hữu trái phiếu Phương án bồi thường thiệt hại cho chủ sở hữu trái phiếu trường hợp không thực việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu theo điều kiện, điều khoản công bố thời điểm phát hành trái phiếu Trong trường hợp Tổ Chức Phát Hành, lý nào, không thực phát hành cổ phần để đảm bảo quyền chuyển đổi Trái chủ theo phương án đề ra, việc trả lại gốc Trái phiếu theo cam kết, Tổ Chức Phát Hành thực bồi thường tiền mặt cho Trái chủ theo công thức sau: AxB-C Trong đó:  A số cổ phần lẽ Trái chủ phải chuyển đổi không Tổ Chức Phát Hành phát hành để chuyển đổi từ Trái phiếu;  B Giá trị sổ sách/CP thời điểm Quý gần Tổ chức phát hành;  C: Giá trị gốc Trái phiếu Trái chủ sở hữu nhận từ Tổ Chức Phát hành Mục đích phát hành Việc huy động vốn thông qua việc phát hành trái phiếu cho nhà đầu tư chiến lược làm tăng quy mô vốn hoạt động Công ty Phương án sử dụng vốn Toàn số tiền dự kiến thu từ việc phát hành trái phiếu sử dụng cho hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty Ủy quyền cho Hội đồng quản trị - Lập phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi chi tiết bao gồm: Thời điểm phát hành; Lựa chọn nhà đầu tư chiến lược phù hợp; lập phương án sử dụng tiền thu từ đợt phát hành cho có lợi cho cổ đông đảm bảo phù hợp kế hoạch phát triển chung Công ty - Lựa chọn đại lý phát hành, lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành giá bảo lãnh phát hành (nếu có); hoàn tất thủ tục liên quan để thực phương án phát hành trái phiếu Đại hội Trang đồng cổ đông thông qua, bao gồm việc phê duyệt tài liệu, hồ sơ cần thiết để thực việc phát hành trái phiếu quy định pháp luật - Lập phương án xử lý phân phối trái phiếu không mua hết (nếu có) - Ủy quyền cho HĐQT thực việc phát hành trái phiếu theo phương án phê duyệt, bao gồm việc bổ sung, chỉnh sửa, hoàn chỉnh thay đổi phương án phát hành theo yêu cầu quan quản lý Nhà nước cho việc huy động vốn Công ty thực cách hợp pháp quy định - Ủy quyền cho HĐQT thực thủ tục cần thiết để chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực việc phát hành số lượng cổ phiếu tương ứng với số lượng trái phiếu chuyển đổi ngày đáo hạn; sửa đổi điều lệ theo vốn điều lệ mới, điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thủ tục cần thiết khác theo quy định pháp luật Điều 2: Thông qua phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động Công ty (ESOP 5%) sau: Tên cổ phiếu: Cổ phiếu Công ty cổ phần Dược liệu Trung ương 2 Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông, hạn chế chuyển nhượng 03 (Ba) năm kể từ ngày phát hành Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đồng/ cổ phiếu Số lượng cổ phiếu lưu hành: 9.500.000 cổ phiếu Số lượng cổ phiếu quỹ: cổ phiếu Số lượng cổ phần dự kiến phát hành theo chương trình lựa chọn cho cán công nhân viên: Tối đa 475.000 cổ phiếu Trang Giá phát hành: Không thấp 12.000 đồng/CP Nguyên tắc xác định giá bán: - Giá trị sổ sách ngày 30/06/2016 theo báo cáo tài Công ty: 18.614 đồng/cổ phiếu - Như giá phát hành theo chương trình lựa chọn cho cán công nhân viên không thấp 64% giá trị sổ sách thời điểm 30/6/2016 Tổng giá trị phát hành theo mệnh giá: Tối đa 4.750.000.000 đồng (bằng chữ: Bốn tỷ, bảy trăm năm mươi triệu đồng) 10 Tỷ lệ phát hành (số lượng cổ phần dự kiến phát hành/số cổ phiếu lưu hành): Tối đa 5% 11 Mục đích sử dụng vốn: - Toàn số tiền dự kiến thu từ đợt phát hành trái phiếu dùng để bổ sung vốn lưu động phục vụ cho hoạt động kinh doanh Công ty 12 Hạn chế chuyển nhượng: Cổ phiếu hạn chế chuyển nhượng 100% 03 (Ba) năm kể từ ngày phát hành 13 Thời gian thực hiện: Năm 2016 sau Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận 14 Ủy quyền cho Hội đồng quản trị: - Quyết định thời điểm cụ thể để thực việc phát hành; - Công bố rõ tiêu chuẩn danh sách người lao động tham gia chương trình, nguyên tắc xác định số cổ phiếu phân phối cho đối tượng; - Quyết định giá phát hành cho cán công nhân viên; - Thực thủ tục cần thiết để phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho cán công nhân viên theo phương án phê duyệt; Trang - Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty để ghi nhận phần vốn điều lệ, cổ phần theo kết thực tế việc phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động; - Thực thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh vốn điều lệ theo kết đợt phát hành nêu với Cơ quan nhà nước có thẩm quyền; - Tùy trường hợp cụ thể Hội đồng quản trị ủy quyền cho Tổng Giám Đốc để thực công việc cụ thể nêu Điều 3: Nghị có hiệu lực kể từ ngày ký Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, cổ đông người có liên quan Công ty chịu trách nhiệm thi hành Nghị Nơi nhận: TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH - Như Điều 3; - Lưu VP.HĐQT, VT NGUYỄN CÔNG CHIẾN Trang ... ngày 30/06 /2016 theo báo cáo tài Công ty: 18.614 đồng/cổ phiếu - Như giá phát hành theo chương trình lựa chọn cho cán công nhân viên không thấp 64% giá trị sổ sách thời điểm 30/6 /2016 Tổng giá... quan để thực phương án phát hành trái phiếu Đại hội Trang đồng cổ đông thông qua, bao gồm việc phê duyệt tài liệu, hồ sơ cần thiết để thực việc phát hành trái phiếu quy định pháp luật - Lập phương... phiếu không mua hết (nếu có) - Ủy quyền cho HĐQT thực việc phát hành trái phiếu theo phương án phê duyệt, bao gồm việc bổ sung, chỉnh sửa, hoàn chỉnh thay đổi phương án phát hành theo yêu cầu quan