Đang tải... (xem toàn văn)
10. To trinh sua doi Dieu le tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớn về tất cả các lĩnh vực...
CÔNG TY CP TẬP ĐOÀN HOÀ PHÁT CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc Số: 10/TT – ĐHĐCĐ.2017 Hà Nội, ngày 01 tháng 03 năm 2017 TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG (Về việc sửa đổi, bổ sung số điều Điều lệ Công ty) Kính trình: Đại hội đồng cổ đông Điều lệ hành Công ty CP Tập đoàn Hòa Phát Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2015 ban hành ngày 31/03/2015 Kể từ thời điểm ban hành, quy định pháp luật doanh nghiệp chứng khoán có nhiều thay đổi, đặc biệt sau Luật Doanh nghiệp 2014 có hiệu lực kể từ ngày 01/07/2015 Vì vậy, kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua điểm sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty CP Tập đoàn Hòa Phát hành Chi tiết nội dung sửa đổi, bổ sung đính kèm tờ trình Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua TM.HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Chủ tịch (Đã ký) TRẦN ĐÌNH LONG NỘI DUNG SỬA ĐỔI BỔ SUNG ĐIỀU LỆ (Đính kèm tờ trình số 10/2017/TT – ĐHĐCĐ.2017) STT Điều lệ Đề nghị sửa đổi Phần mở đầu: Phần mở đầu: Điều lệ sửa đổi theo Nghị hợp lệ số 01/NQ – ĐHĐCĐ.2015 Đại hội đồng Cổ đông Công ty CP Tập đoàn Hòa Phát thông qua họp thường niên vào ngày 31 tháng 03 năm 2015 Điều lệ sửa đổi theo Nghị hợp lệ số 01/NQ – ĐHĐCĐ.2017 Đại hội đồng cổ đông Công ty CP Tập đoàn Hòa Phát thông qua họp thường niên vào ngày 10 tháng 03 năm 2017 Điều Định nghĩa Điều Định nghĩa Ghi 1.c “Ngày thành lập” ngày Công 1.c “Ngày thành lập” ngày Công ty ty cấp Giấy chứng nhận đăng cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh ký kinh doanh lần đầu Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, Theo quy định nhánh, văn phòng đại diện thời văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Điều 25 Luật hạn hoạt động Doanh nghiệp Bổ sung trụ sở chi nhánh: 1.Chi nhánh Công ty CP Tập đoàn Hòa Phát Hà Nội Địa chỉ: số 39 Nguyễn Đình Chiểu, phường Lê Đại Hành, quận Hai Bà Trưng, thành phố Hà Nội, Việt Nam 2.Chi nhánh Công ty CP Tập đoàn Hòa Phát Thành phố Đà Nẵng Địa chỉ: 171 Trường Chinh, quận Thanh Khê, Thành phố Đà Nẵng, Việt Nam 3.Chi nhánh Công ty CP Tập đoàn Hòa Phát TP Hồ Chí Minh Địa chỉ: 643 Điện Biên Phủ, phường 25, quận Bình Thạnh, thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam Điều Phạm vi kinh doanh hoạt Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động động 4.1 Công ty phép lập kế hoạch tiến 1.Công ty phép lập kế hoạch hành tất hoạt động kinh doanh theo tiến hành tất hoạt động quy định pháp luật hành thực Công ty phép kinh doanh ngành nghề pháp luật không cấm, bỏ kinh doanh theo quy định Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp điều lệ phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Công ty biện pháp thích hợp để đạt quy định ngành mục tiêu Công ty nghề giấy 4.2 Công ty tiến hành hoạt động kinh đăng ký doanh doanh lĩnh vực khác mà pháp luật nghiệp không cấm Theo quy định Điều Luật DN 2.Công ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép Hội đồng quản trị phê chuẩn IV Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông IV Vốn điều lệ, cổ phần sáng lập Điều Vốn điều lệ, cổ phần cổ Điều Vốn điều lệ, cổ phần đông sáng lập 1.Vốn điều lệ Công ty Vốn điều lệ Công ty 8.428.749.560.000 VND (Bằng chữ: Tám 7.329.514.190.000 VNĐ (Bảy nghìn bốn trăm hai mươi tám tỷ, bảy trăm nghìn, ba trăm hai mươi chín tỷ, bốn mươi chín triệu, năm trăm sáu mươi năm trăm mười bốn triệu, trăm nghìn đồng) chín mươi nghìn đồng) 2.Tổng số vốn điều lệ Công ty Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành 842.874.956 (Bằng chữ: Tám chia thành 732.951.419 (Bảy trăm bốn mươi hai triệu, tám trăm bảy mươi trăm ba mươi hai triệu, chín trăm tư nghìn, chín trăm năm mươi sáu) cổ phần năm mươi mốt nghìn, bốn trăm với mệnh giá 10.000 (mười nghìn) đồng/ mười chín) cổ phần với mệnh giá cổ phần 10.000 (mười nghìn) đồng/ cổ phần Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp ĐHĐCĐ quy định khác Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần, thông báo phải nêu rõ số cổ phần chào bán thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu hai mươi ngày làm việc) để cổ đông đăng ký mua Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng quản trị Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp ĐHĐCĐ định khác Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần, thông báo phải nêu rõ số cổ phần chào bán thời hạn đăng ký mua phù hợp để cổ đông đăng ký mua (tối thiểu hai mươi ngày) Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng Bỏ cụm từ Cổ đông sáng lập điều khoản nhắc đến cổ đông sáng lập 7 phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, không bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác trường hợp cổ phần bán qua Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán quản trị thấy phù hợp, không bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác trường hợp cổ phần bán qua Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Điều Chứng cổ phiếu Điều Chứng nhận cổ phiếu Sửa cụm từ chứng thành chứng nhận Điều Chuyển nhượng cổ phần Điều Chuyển nhượng cổ phần Trong trường hợp, cổ đông cá nhân bị chết, người người thừa kế người quản lý tài sản hợp pháp người chết Công ty thừa nhận người (hoặc người) có quyền hưởng lợi cổ phần 3.Trong trường hợp, cổ đông cá nhân bị chết, người, tổ chức người quản lý tài sản hợp pháp người chết Công ty thừa nhận người (hoặc người) có quyền hưởng lợi cổ phần Điều 11 Quyền Cổ đông Điều 11 Quyền Cổ đông 3.Cổ đông nhóm cổ đông nắm giữ 5% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục từ sáu tháng trở lên có quyền sau: 3.Cổ đông nhóm cổ đông nắm giữ 10% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục từ sáu tháng trở lên có quyền sau: TT121/2012/TTBTC Điều 114 Luật Doanh nghiệp a Đề cử thành viên Hội đồng a Đề cử người vào Hội đồng quản trị quản trị Ban kiểm soát theo Ban kiểm soát theo quy định tương ứng quy định tương ứng Điều Điều 24.3 Điều 39.2 Điều lệ 24.3 Điều 39.2 b Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ b Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông trường hợp quy định khoản đông; Điều này; 10 Điều 14 Quyền nhiệm vụ Điều 14.Quyền nhiệm vụ Đại hội Điều 136 Luật Đại hội đồng cổ đông Doanh nghiệp đồng cổ đông Cổ đông không tham gia bỏ Cổ đông không tham gia bỏ phiếu 2014 phiếu trường hợp sau đây: trường hợp sau đây: b Việc mua cổ phần cổ đông b Việc mua cổ phần cổ đông hoặc người có liên quan tới cổ 11 đông người có liên quan tới cổ đông trừ trường hợp việc mua lại cổ phần thực theo tỷ lệ sở hữu tất cổ đông việc mua lại thực thông qua khớp lệnh chào mua công khai Sở giao dịch chứng khoán Điều 16 Thay đổi quyền Điều 16 Thay đổi quyền 1.Các định ĐHĐCĐ việc thay đổi hủy bỏ quyền đặc biệt gắn liền với loại cổ phần thông qua có trí văn người nắm giữ 75% quyền biểu 1.Việc thay đổi hủy bỏ quyền đặc biệt gắn liền với loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực cổ đông nắm giữ 65 % cổ phần phổ thông tham dự họp thông qua đồng thời cổ đông nắm giữ 75% quyền biểu loại cổ phần ưu đãi nói biểu thông qua 12 Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng cổ Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng cổ đông Điều 139 Luật đông, doanh nghiệp 3.Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải 3.Thông báo họp Đại hội đồng cổ gửi thông báo mời họp đến tất cổ đông phải gửi trước đông Danh sách cổ đông có quyền dự mười lăm ngày trước ngày họp Đại họp chậm 10 ngày trước ngày khai mạc hội đồng cổ đông” Người triệu tập họp ĐHĐCĐ có Người triệu tập họp ĐHĐCĐ có quyền từ quyền từ chối đề xuất liên quan đến chối đề xuất liên quan đến khoản Điều 17 khoản Điều 17 trường trường hợp sau: hợp sau: b Vào thời điểm đề xuất họp, cổ đông b Vào thời điểm đề xuất họp, cổ nhóm cổ đông không đủ 10% cổ đông nhóm cổ đông không đủ phần phổ thông thời gian liên tục ít 5% cổ phần phổ thông sáu tháng; thời gian liên tục sáu tháng; 13 Điều 18 Các điều kiện tiến hành Điều 18 Các điều kiện tiến hành họp Đại họp Đại hội đồng cổ đông hội đồng cổ đông 2.Trường hợp đủ số lượng đại biểu cần thiết vòng ba mươi phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, đại hội phải triệu tập lại vòng ba mươi ngày kể từ ngày dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ 14 2.Trường hợp đủ số lượng đại biểu cần thiết vòng ba mươi phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, người triệu tập họp hủy họp Đại hội phải triệu tập lại vòng ba mươi ngày kể từ ngày dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ Điều 19 Thể thức tiến hành họp Điều 19 Thể thức tiến hành họp biểu biểu Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông Chủ Đại hội đồng cổ đông Chủ tịch Hội tịch Hội đồng quản trị chủ trì, đồng quản trị chủ trì, trường hợp Chủ tịch trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị người Đại hội đồng cổ đông bầu chủ trì Trường hợp không số họ chủ trì đại hội, thành viên Hội đồng quản trị chức vụ cao có mặt tổ chức họp để bầu Chủ tọa Đại hội đồng cổ đông, Chủ tọa không thiết phải thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch, Phó Chủ tịch Chủ tọa Đại hội đồng cổ đông bầu đề cử thư ký để lập biên đại hội Trường hợp bầu Chủ tọa, tên Chủ tọa đề cử số phiếu bầu cho Chủ tọa phải công bố 15 Hội đồng quản trị vắng mặt tạm thời khả làm việc Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị lại bầu người số họ làm chủ tọa họp theo nguyên tắc đa số chủ trì Trường hợp không số họ chủ trì đại hội, thành viên Hội đồng quản trị chức vụ cao có mặt tổ chức họp để bầu Chủ tọa Đại hội đồng cổ đông, Chủ tọa không thiết phải thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch, Phó Chủ tịch Chủ tọa Đại hội đồng cổ đông bầu đề cử thư ký để lập biên đại hội Trường hợp bầu Chủ tọa, tên Chủ tọa đề cử số phiếu bầu cho Chủ tọa phải công bố Điều 20 Thông qua định Điều 20 Thông qua nghị Đại hội Điều 157 Luật Đại hội đồng cổ đông đồng cổ đông Doanh nghiệp c.Bầu, bãi miễn thay thành c.Bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm thay viên Hội đồng quản trị Ban kiểm thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát phê chuẩn việc Hội đồng soát quản trị bổ nhiệm Giám đốc Tổng Giám đốc 16 Điều 21 Thẩm quyền thể thức Điều 21 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến TT 121/2012/TTlấy ý kiến cổ đông văn để cổ đông văn để thông qua nghị BTC thông qua định Đại hội Đại hội đồng cổ đông đồng cổ đông 2.Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy 2.Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo định ý kiến, dự thảo nghị Đại hội đồng Đại hội đồng cổ đông tài cổ đông tài liệu giải trình dự thảo liệu giải trình dự thảo định nghị Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo thảo nghị tài liệu giải trình phải định tài liệu giải trình phải gửi phương thức bảo đảm đến gửi phương thức bảo địa đăng ký cổ đông, đảm đến địa thường trú chậm 10 ngày trước thời hạn phải gửi cổ đông, chậm 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại lại phiếu lấy ý kiến phiếu lấy ý kiến 17 Điều 24 Thành phần nhiệm kỳ Điều 24 Thành phần nhiệm kỳ thành Điều 150 Luật thành viên Hội đồng Quản trị viên Hội đồng Quản trị Doanh nghiệp Nhiệm kỳ Hội đồng Quản trị Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng Quản (05) năm, nhiệm kỳ thành trị không 05 năm bầu lại viên Hội đồng Quản trị không 05 năm với số nhiệm kỳ không hạn chế Bổ sung vào khoản sau: Việc bầu thành viên Hội đồng quản trị theo phương thức phổ thông đầu phiếu bầu dồn phiếu tùy theo định Hội đồng quản trị đương nhiệm 18 Điều 26 Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội Điều 26 Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng Điều 152 Luật đồng quản trị Doanh nghiệp quản trị 1.Đại hội đồng cổ đông Hội Hội đồng quản trị phải lựa chọn số đồng quản trị phải lựa chọn số thành viên Hội đồng quản trị để bầu thành viên Hội đồng quản trị để Chủ tịch Phó Chủ tịch bầu Chủ tịch Phó Chủ tịch 19 Điều 31 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, Điều 31 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ nhiệm vụ quyền hạn Tổng quyền hạn Tổng Giám đốc Giám đốc Báo cáo lên Hội đồng quản trị Đại hội Báo cáo lên Hội đồng quản trị đồng cổ đông Tổng Giám đốc chịu trách cổ đông Tổng Giám đốc chịu nhiệm trước Hội đồng quản trị ĐHĐCĐ trách nhiệm trước Hội đồng quản trị việc thực nhiệm vụ quyền hạn ĐHĐCĐ việc thực nhiệm giao phải báo cáo yêu cầu vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan yêu cầu 20 Điều 39 Thành viên Ban kiểm soát Điều 39 Thành viên Ban Kiểm soát Bổ sung khoản sau: Việc bầu thành viên Ban Kiểm soát theo phương thức phổ thông đầu phiếu bầu dồn phiếu theo định Hội đồng quản trị đương nhiệm 21 Các thành viên Ban Kiểm soát Đại hội đồng cổ đông bổ nhiệm, nhiệm kỳ Ban Kiểm soát không 05 năm, thành viên Ban Kiểm soát bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Các thành viên Ban Kiểm soát Đại hội đồng cổ đông bổ nhiệm, nhiệm kỳ Kiểm soát viên không 05 năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Điều 46 Quỹ dự phòng tài Điều 46 Quỹ đầu tư phát triển Hàng năm, Công ty phải trích từ Hàng năm, Công ty trích từ lợi nhuận sau lợi nhuận sau thuế thuế khoản vào quỹ đầu tư khoản vào quỹ dự phòng tài phát triển theo quy định pháp luật theo quy định pháp luật Khoản trích không vượt 5% lợi nhuận sau thuế Công ty Điều 163 Luật Doanh nghiệp trích quỹ dự trữ 10% vốn điều lệ Công ty 22 23 Điều 59 Ngày hiệu lực Điều 59 Ngày hiệu lực 1.Bản điều lệ gồm XXII chương 60 điều có hiệu lực từ ngày 01 tháng 07 năm 2015 Điều lệ thay cho Bản điều lệ Công ty CP Tập đoàn Hòa Phát thông qua ngày 29 tháng 03 năm 2013 1.Bản điều lệ gồm XXII chương 60 điều có hiệu lực từ ngày 10 tháng 03 năm 2017 Điều lệ thay cho Bản điều lệ Công ty CP Tập đoàn Hòa Phát thông qua ngày 01 tháng năm 2015 - Ủy quyền cho Tổng Giám đốc sửa đổi tăng vốn điều lệ Điều lệ sau lần phát hành cổ phiếu Các nội dung khác Điều lệ hành (nếu có) chưa phù hợp với Luật Doanh nghiệp mới: Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng Quản trị sửa đổi, bổ sung kết cấu lại chi tiết ... năm mươi sáu) cổ phần năm mươi mốt nghìn, bốn trăm với mệnh giá 10.0 00 (mười nghìn) đồng/ mười chín) cổ phần với mệnh giá cổ phần 10.0 00 (mười nghìn) đồng/ cổ phần Cổ phần phổ thông phải ưu tiên