CÔNG TY CỔ PHẦN CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TẬP ĐOÀN HÒA PHÁT Độc lập - Tự - Hạnh phúc Số: 02.2017/QC-HP QUY CHẾ BẦU CỬ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT NHIỆM KỲ 2017 – 2021 - Căn Luật Doanh nghiệp Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam khoá 13, kỳ họp lần thứ thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 văn hướng dẫn thi hành; - Căn Điều lệ hành Công ty Cổ phần Tập đoàn Hòa Phát; Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) Công ty Cổ phần Tập Đoàn Hòa Phát (“Công ty”) tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị (“HĐQT”), Ban Kiểm soát (“BKS”) nhiệm kỳ 2017 – 2021 theo quy định sau: Nguyên tắc đối tượng thực bầu cử 1.1 Nguyên tắc - Bầu cử đảm bảo tuân thủ luật pháp thông lệ Việt Nam; - Bầu cử đảm bảo tuân thủ Điều lệ phù hợp với Quy chế này; - Bầu cử đảm bảo công khai, dân chủ quyền lợi hợp pháp tất cổ đông; - Bầu cử đảm bảo tính ổn định tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên 1.2 Đối tượng có quyền bầu cử: Là cổ đông sở hữu cổ phần có quyền biểu người ủy quyền dự họp có quyền biểu (theo danh sách cổ đông công ty chốt ngày 22/02/2017) có mặt ĐHĐCĐ Số lượng, điều kiện tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị 2.1 Số lượng: 09 thành viên số lượng khác ĐHĐCĐ thường niên có định khác họp đảm bảo số lượng thành viên Hội đồng Quản trị 05 người nhiều 11 người theo Điều lệ Công ty 2.2 Điều kiện tiêu chuẩn: - Có đủ lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật doanh nghiệp; - Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm quản lý kinh doanh ngành, nghề kinh doanh chủ yếu Công ty Thành viên Hội đồng quản trị không thiết phải người nắm giữ cổ phần Công ty - Ưu tiên thành viên làm việc gắn bó lâu năm với Công ty, không kiêm nhiệm tổ chức khác không thuộc Công ty công ty trực thuộc 2.3 Đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị Các cổ đông nắm giữ tối thiểu 1% cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục 06 tháng tập hợp phiếu bầu vào với đề cử ứng viên vào HĐQT Cổ đông nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến 10% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục 06 tháng đề cử 01 thành viên Nắm giữ từ 10% đến 0% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục 06 tháng đề cử 02 thành viên Nắm giữ từ 0% đến 50% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục 06 tháng đề cử thành viên Nắm giữ từ 50% đến 65% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục 06 tháng đề cử thành viên Nắm giữ từ 65% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục 06 tháng trở lên đề cử tất thành viên Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế công ty quy định Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị phải công bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành Số lượng, điều kiện tiêu chuẩn thành viên Ban kiểm soát 3.1 Số lượng thành viên Ban kiểm soát: 03 thành viên số lượng khác ĐHĐCĐ thường niên có định khác họp đảm bảo số lượng thành viên Ban Kiểm soát 03 người nhiều 05 người theo Điều lệ Công ty 3.2 Điều kiện tiêu chuẩn thành viên Ban kiểm soát 3.3 - Từ 21 tuổi trở lên, có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật doanh nghiệp; - Không phải người bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị phạt tù bị án tước quyền hành nghề theo quy định pháp luật; - Tại thời điểm bầu bổ nhiệm, không trực tiếp liên quan đến vụ việc bị quan có thẩm quyền điều tra, xác minh - Không phải vợ, chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người quản lý khác; - Không giữ chức vụ quản lý công ty - Thành viên BKS không thiết cổ đông người lao động Công ty Đề cử, ứng cử thành viên Ban kiểm soát Các cổ đông nắm giữ tối thiểu 1% cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục 06 tháng tập hợp phiếu bầu vào với để đề cử ứng viên vào Ban Kiểm soát Cổ đông nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến 10% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục 06 tháng đề cử 01 thành viên Nắm giữ từ 10% đến 0% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục 06 tháng đề cử 02 thành viên Nắm giữ từ 0% đến 50% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục 06 tháng đề cử thành viên Nắm giữ từ 50% đến 65% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục 06 tháng đề cử thành viên Nắm giữ từ 65% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục 06 tháng trở lên đề cử tất thành viên Trong trường hợp số lượng ứng cử viên Ban kiểm soát thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đề cử thêm ứng cử viên theo chế công ty quy định Cơ chế đề cử hay cách thức Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát phải công bố rõ ràng ĐHCĐ thông qua trước tiến hành Hồ sơ thời hạn nhận hồ sơ tham gia ứng cử, đề cử để bầu vào HĐQT, BKS 4.1 Hồ sơ tham gia ứng cử, đề cử HĐQT, BKS bao gồm: - Đơn ứng cử (đề cử) tham gia HĐQT BKS (theo mẫu); - Sơ yếu lý lịch ứng cử viên tự khai (theo mẫu); - Giấy xác nhận số cổ phần mà cổ đông (nếu tự ứng cử) nhóm cổ đông (nếu đề cử) sở hữu liên tục tháng gần giấy tờ tương đương Công ty Chứng khoán nơi (nhóm) cổ đông mở tài khoản tổ chức phát hành (tính đến ngày 22/02/2017 - ngày chốt Danh sách cổ đông để họp ĐHĐCĐ) - Danh sách nhóm cổ đông (trường hợp ứng viên nhóm cổ đông đề cử); - Bản có công chứng: CMND/Thẻ cước/Hộ chiếu, hộ thường trú, cấp chứng nhận trình độ văn hóa trình độ chuyên môn 4.2 Thời hạn nhận hồ sơ tham gia ứng cử, đề cử HĐQT, BKS: Hồ sơ tham gia đề cử, ứng cử nộp trực tiếp gửi qua thư bảo đảm với điều kiện Ban tổ chức ĐHĐCĐ phải nhận hồ sơ trước ngày 01 tháng 03 năm 2017 Hồ sơ gửi về: Công ty Cổ Phần Tập đoàn Hòa Phát Địa chỉ: Tầng 10, số 9, đường Nguyễn Đình Chiểu, phường Lê Đại Hành, quận Hai Bà Trưng, Hà Nội Điện thoại: 628 2011 Fax: 04.62833456 Chỉ hồ sơ đề cử ứng cử đáp ứng đủ điều kiện ứng viên đáp ứng đủ điều kiện tương ứng thành viên HĐQT, BKS đưa vào danh sách công bố Đại hội 4.3 Phương thức bầu cử - Việc biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát thực theo hình thức bỏ phiếu kín Đại hội theo phương thức bầu dồn phiếu; - Mỗi cổ đông người ủy quyền dự họp có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần có quyền biểu (bao gồm sở hữu ủy quyền) nhân với số thành viên bầu HĐQT BKS; - Cổ đông người ủy quyền dự họp dồn toàn số phiếu bầu để bầu cho 01 ứng cử viên chia số phiếu bầu cho ứng cử viên lựa chọn Tuy nhiên, cổ đông người ủy quyền dự họp bầu cho tối đa số lượng 09 ứng viên HĐQT ứng viên BKS (hoặc số lượng khác họp ĐHĐCĐ có định khác theo quy định khoản 2.1 nêu trên) tổng số ứng cử viên HĐQT BKS đề cử Ví dụ: Đại hội đồng cổ đông biểu chọn thành viên BKS tổng số ứng viên Cổ đông Nguyễn Văn A nắm giữ (bao gồm sở hữu ủy quyền) 100.000 cổ phần có quyền biểu Khi tổng số phiếu có quyền biểu cổ đông Nguyễn Văn A là: (100.000 x 3) = 300.000 phiếu Cổ đông Nguyễn Văn A bầu dồn phiếu theo phương thức sau: Dồn hết 00.000 phiếu cho 01 ứng cử viên thành viên BKS Chia 00.000 phiếu cho ứng cử viên thành viên BKS (tương đương ứng cử viên nhận 100.000 phiếu cổ đông Nguyễn Văn A) Chia 00.000 phiếu cho số ứng cử viên thành viên BKS cách chia nhỏ 00.000 quyền biểu cho ứng cử viên Cổ đông Nguyễn Văn A dồn 00.000 phiếu cho ứng cử viên theo tỷ lệ quyền biểu khác tổng số phiếu cho ứng viên không vượt 00.000 phiếu Cách thức tiến hành bầu cử 6.1 Phiếu bầu cử - Mỗi cổ đông người ủy quyền dự họp cấp Phiếu bầu cử thành viên HĐQT Phiếu bầu cử thành viên BKS (“Phiếu bầu cử”), có ghi mã số cổ đông, số cổ phần (bao gồm sở hữu ủy quyền) số phiếu có quyền biểu nhân tương ứng với số thành viên bầu HĐQT BKS, danh sách ứng cử viên đề cử vào HĐQT BKS Khi cổ đông/người đại diện theo ủy quyền phát phiếu bầu phải kiểm tra lại mã số cổ đông số cổ phần ghi phiếu bầu, có sai sót phải thông báo lại thời điểm nhận phiếu - Cổ đông người uỷ quyền phải sử dụng phiếu bầu theo mẫu in sẵn Ban Tổ chức phát đóng dấu tròn Công ty 6.2 Cách ghi phiếu bầu - Khi đồng ý bầu cho ứng cử viên, cổ đông đại diện ủy quyền viết số phiếu muốn bầu vào cột “Số phiếu bầu” dòng tương ứng với tên ứng cử viên - Nếu không bầu cho ứng cử viên nào, cổ đông đại diện ủy quyền điền số “0” bỏ trống gạch chéo vào cột “Số phiếu bầu” dòng tương ứng với tên ứng cử viên - Cổ đông đại diện ủy quyền cổ đông dự họp dồn phiếu bầu ứng cử viên không bầu cho ứng cử viên - Trường hợp cổ đông đại diện ủy quyền cổ đông trình ghi Phiếu bầu cử bị nhầm lẫn, với điều kiện chưa bỏ vào Hòm phiếu, quyền trực tiếp gặp Trưởng ban kiểm phiếu để đổi lại Phiếu bầu cử 6.3 Tính hợp lệ Phiếu bầu cử a Phiếu bầu coi hợp lệ khi: - Sử dụng phiếu bầu Ban Tổ chức phát có đóng dấu tròn Công ty Cổ phần Tập đoàn Hòa Phát; - Bầu cho ứng viên HĐQT BKS có tên danh sách đề cử ứng cử Đại hội thông qua; - Phiếu bầu không bị tẩy xóa, cạo sửa Nếu phiếu bầu cử có gạch xóa tên nhầm lẫn người bầu phải ký tên vào chỗ gạch xóa báo cáo Ban kiểm phiếu xin đổi phiếu bầu lại b Phiếu bầu không hợp lệ: Phiếu bầu xem không hợp lệ rơi vào trường hợp sau: - Phiếu bầu cử Ban tổ chức Đại hội phát ra; - Phiếu bầu cử đóng dấu tròn Công ty Cổ phần Tập đoàn Hòa Phát; - Phiếu bầu cử bị rách, gạch, tẩy xóa, sửa chữa, ghi thêm tên ứng cử viên không thuộc danh sách ứng cử viên ĐHĐCĐ thống thông qua trước tiến hành bỏ phiếu; - Phiếu chữ ký cổ đông người đại diện theo ủy quyền cổ đông; - Phiếu bầu cử có tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên vượt tổng số phiếu bầu cổ đông đại diện ủy quyền quyền bầu; - Phiếu bầu cử bầu cho tổng số ứng cử viên vượt số lượng thành viên HĐQT BKS bầu; - Phiếu bầu cử nộp cho Ban Kiểm phiếu sau việc bỏ phiếu kết thúc Hòm phiếu niêm phong Các Phiếu bầu cử không hợp lệ không tính vào kết bầu cử Ban kiểm phiếu, nguyên tắc bỏ phiếu kiểm phiếu 7.1 Ban Kiểm phiếu a Ban kiểm phiếu Chủ tọa ĐHĐCĐ đề cử Đại hội đồng cổ đông thông qua Thành viên Ban kiểm phiếu cổ đông người có tên danh sách ứng cử và/hoặc đề cử vào HĐQT BKS b Ban kiểm phiếu có số trách nhiệm sau: - Tóm tắt quy định bầu cử; - Phát phiếu bầu cho cổ đông đại diện ủy cổ đông; - Kiểm tra việc bỏ phiếu cổ đông, đại diện cổ đông; - Tổ chức kiểm phiếu; - Lập biên kiểm phiếu công bố trước Đại hội đồng cổ đông; - Giao lại biên toàn phiếu bầu cho Chủ tọa; 7.2 Nguyên tắc bỏ phiếu kiểm phiếu - Ban kiểm phiếu lập 02 hòm phiếu Một hòm phiếu bầu thành viên Hội đồng quản trị hòm phiếu bầu thành viên Ban kiểm soát Ban Kiểm phiếu tiến hành kiểm tra hòm phiếu trước chứng kiến cổ đông; - Việc bỏ phiếu bắt đầu việc phát phiếu bầu cử hoàn tất kết thúc cổ đông cuối bỏ phiếu bầu vào hòm phiếu Sau kết thúc việc bỏ phiếu, hòm phiếu Ban kiểm phiếu niêm phong trước chứng kiến cổ đông - Việc kiểm phiếu phải tiến hành sau việc bỏ phiếu kết thúc hòm phiếu niêm phong; - Ban kiểm phiếu sử dụng phương tiện kỹ thuật điện tử chuyên viên kỹ thuật hỗ trợ việc kiểm phiếu - Kết kiểm phiếu lập thành văn có chữ ký thành viên Ban kiểm phiếu Trưởng Ban kiểm phiếu công bố trước Đại hội 8 Nguyên tắc trúng cử thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Số người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát người có số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Quy chế phải đạt tỷ lệ ≥ 51% tổng số phiếu biểu tổng số cổ phần tất cổ đông đại diện ủy quyền cổ đông dự họp (Tỷ lệ ≥ 51% quy định điều 20 Điều lệ Công ty) Trường hợp có từ hai ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu ưu tiên lựa chọn người làm việc gắn bó lâu năm với Công ty, không kiêm nhiệm tổ chức khác không thuộc Công ty công ty trực thuộc Trường hợp điều kiện ứng viên Đại hội tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang Người trúng cử người có số phiếu bầu cao Nếu bầu cử không đủ số thành viên HĐQT BKS Đại hội tiến hành bầu cử tiếp lần hai số người đề cử/ứng cử lại; sau bầu lần hai mà chưa đủ việc tiếp tục bầu cử Đại hội Chủ tọa định Giải khiếu nại việc bầu kiểm phiếu Trong trường hợp có ý kiến cổ đông khiếu nại cần phúc tra lại kết bầu cử BKS trực tiếp kiểm tra lại, phát sai sót cố ý có gian lận kiểm phiếu Ban kiểm phiếu phải chịu hoàn toàn trách nhiệm Những khiếu nại việc bầu cử kiểm phiếu Chủ tọa họp ĐHĐCĐ giải ghi vào Biên họp ĐHĐCĐ 10 Hiệu lực thi hành Quy chế có hiệu lực sau ĐHĐCĐ Công ty Cổ phần Tập đoàn Hòa Phát thông qua ĐHĐCĐ thường niên TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Chủ tịch (Đã ký) TRẦN ĐÌNH LONG ... cổ đông người ủy quy n dự họp có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần có quy n biểu (bao gồm sở hữu ủy quy n) nhân với số thành viên bầu HĐQT BKS; - Cổ đông người ủy quy n dự họp dồn... phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Quy chế phải đạt tỷ lệ ≥ 51% tổng số phiếu biểu tổng số cổ phần tất cổ đông đại diện ủy quy n cổ đông dự họp (Tỷ lệ ≥ 51% quy định điều 20 Điều lệ Công... có quy n biểu thời hạn liên tục 06 tháng đề cử 02 thành viên Nắm giữ từ 0% đến 50% số cổ phần có quy n biểu thời hạn liên tục 06 tháng đề cử thành viên Nắm giữ từ 50% đến 65% số cổ phần có quy n