CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN PORTSERCO Đà Nẵng, tháng năm 2013 MỤC LỤC Chương I : Quy định chung -4 Điều : Phạm vi điều chỉnh -4 Điều : Giải thích thuật ngữ Chương II : Cổ đông Đại hội đồng cổ đông Điều : Quyền nghĩa vụ cổ đông Điều : Trách nhiệm cổ đông lớn -5 Điều : Họp ĐHĐCĐ thường niên, bất thường -5 Điều : Báo cáo hoạt động HĐQT ĐHĐCĐ thường niên Điều : Báo cáo hoạt động Ban kiểm soát ĐHĐCĐ thường niên -6 Chương III : Thành viên HĐQT HĐQT Điều : Ứng cử, đề cử thành viên HĐQT Điều : Tư cách thành viên HĐQT Điều 10 : Thành phần HĐQT -9 Điều 11 : Quyền thành viên HĐQT -9 Điều 12 : Trách nhiệm nghĩa vụ thành viên HĐQT -9 Điều 13 : Trách nhiệm nghĩa vụ HĐQT Điều 14 : Họp HĐQT -11 Điều 15 : Thù lao HĐQT 11 Chương IV : Thành viên Ban kiểm soát Ban kiểm soát -12 Điều 16 : Ứng cử, đề cử thành viên thành viên BKS 12 Điều 17 : Tư cách thành viên Ban kiểm soát 12 Điều 18 : Thành phần Ban kiểm soát -12 Điều 19 : Quyền tiếp cận thông tin thành viên Ban kiểm soát 12 Điều 20 : Trách nhiệm nghĩa vụ Ban kiểm soát 12 Điều 21 : Thù lao Ban kiểm soát -13 Chương V : Ngăn ngừa xung đột lợi ích -14 Điều 22 : Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên HĐQT, thành viên BKS, Giám đốc điều hành, cán quản lý khác 14 Điều 23 : Giao dịch với người có liên quan -14 Điều 24 : Đảm bảo quyền lợi hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến công ty15 Chương VI : Báo cáo Công bố thông tin 16 Điều 25 : Nghĩa vụ công bố thông tin 16 Điều 26 : Công bố thông tin quản trị công ty -16 Điều 27 : Trách nhiệm báo cáo & công bố thông tin thành viên HĐQT, thành viên BKS, Giám đốc điều hành -16 Chưong VII : Công ty đại chúng quy mô lớn công ty niêm yết 17 Điều 28 : Quy chế nội quản trị công ty -17 Điều 29 : Các tiểu ban HĐQT 17 Điều 30 : Thư ký công ty -17 Điều 31 : Đào tạo Quản trị công ty -18 Điều 32 : Tham dự ĐHĐCĐ kiểm toán viên độc lập -18 Chương VIII : Giám sát xử lý vi phạm 19 Điều 33 : Giám sát -19 Điều 34 : Xử lý vi phạm 19 Chương IX : Bổ sung sửa đổi quy chế quản trị công ty 20 Điều 35 : Bổ sung sửa đổi quy chế quản trị công ty -20 Chương X : Ngày hiệu lực 21 Điều 36 : Ngày hiệu lực 21 CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Quy chế nội quản trị công ty xây dựng theo Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26 tháng 07 năm 2012 Bộ Tài Điều Giải thích thuật ngữ Trong Quy chế này, từ ngữ hiểu sau: 1/ "Cơng ty" Cơng ty Cổ phần Portserco, có trụ sở Số 59 đường Ba Đình, phường Thạch Thang, quận Hải Châu, TP.Đà Nẵng, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 3203000059, Sở Kế hoạch đầu tư Thành phố Đà nẵng cấp lần đầu ngày 26/12/2002 đăng ký thay đổi lần ngày 01/06/2011 2/ "HĐQT": Hội đồng quản trị 3/ " ĐHĐCĐ": Đại hội đồng cổ đơng 4/ Người có liên quan cá nhân tổ chức quy định Khoản 34, Điều Luật Chứng khoán 5/ Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành thành viên Hội đồng quản trị khơng phải Giám đốc, Phó giám đốc, Kế toán trưởng cán quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm 6/ Thành viên Hội đồng quản trị độc lập thành viên Hội đồng quản trị đáp ứng điều kiện sau: - Là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành khơng phải người có liên quan với Giám đốc, Phó giám đốc, Kế tốn trưởng cán quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm; - Không phải thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó Giám đốc cơng ty con, công ty liên kết, công ty công ty đại chúng nắm quyền kiểm sốt; - Khơng phải cổ đông lớn người đại diện cổ đơng lớn người có liên quan CĐL công ty; - Không làm việc tổ chức cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật, kiểm toán cho công ty hai (02) năm gần nhất; - Không phải đối tác người liên quan đối tác có giá trị giao dịch hàng năm với công ty chiếm từ ba mươi phần trăm (30%) trở lên tổng doanh thu tổng giá trị hàng hoá, dịch vụ mua vào công ty hai (02) năm gần 7/ Cổ đông lớn cổ đông sở hữu trực tiếp gián tiếp từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu tổ chức phát hành CHƯƠNG II CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Quyền nghĩa vụ cổ đơng 1/ Cổ đơng có đầy đủ quyền nghĩa vụ theo quy định Luật Doanh nghiệp, văn pháp luật liên quan Điều lệ công ty, đặc biệt là: a) Quyền tự chuyển nhượng cổ phần toán đầy đủ ghi sổ cổ đông công ty, trừ số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty định Đại hội đồng cổ đông; b) Quyền đối xử công Mỗi cổ phần loại tạo cho cổ đông sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Trường hợp cơng ty có loại cổ phần ưu đãi, quyền nghĩa vụ gắn liền với loại cổ phần ưu đãi phải công bố đầy đủ cho cổ đông phải Đại hội đồng cổ đông thông qua; c) Quyền thông báo đầy đủ thông tin định kỳ thông tin bất thường hoạt động công ty; d) Quyền trách nhiệm tham gia họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền thực bỏ phiếu từ xa; e) Quyền ưu tiên mua cổ phần chào bán tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần cơng ty 2/ Cổ đơng có quyền bảo vệ quyền lợi hợp pháp Trong trường hợp định Đại hội đồng cổ đông, định Hội đồng quản trị vi phạm pháp luật vi phạm quyền lợi cổ đông theo quy định pháp luật, cổ đơng có quyền đề nghị hủy định theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định Trường hợp định vi phạm pháp luật gây tổn hại tới cơng ty, Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Giám đốc điều hành phải đền bù cho công ty theo trách nhiệm Cổ đơng có quyền u cầu công ty bồi thường tổn thất theo quy định pháp luật Điều Trách nhiệm cổ đông lớn 1/ Cổ đông lớn không lợi dụng ưu gây tổn hại đến quyền, lợi ích cty cổ đông khác 2/ Cổ đơng lớn có nghĩa vụ cơng bố thơng tin theo quy định pháp luật Điều Cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên bất thường 1/ Công ty xây dựng công bố trang thông tin điện tử cơng ty tài liệu theo quy định trình tự, thủ tục triệu tập biểu Đại hội đồng cổ đông bao gồm: a) Thông báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông; b) Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông; c) Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông; d) Cách thức bỏ phiếu; đ) Cách thức kiểm phiếu, vấn đề nhạy cảm cổ đơng có yêu cầu, công ty định tổ chức độc lập thực việc thu thập kiểm phiếu; e) Thông báo kết kiểm phiếu; g) Cách thức phản đối định ĐHĐCĐ; h) Lập biên Đại hội đồng cổ đông; i) Thông báo định Đại hội đồng cổ đông công chúng; k) Các vấn đề khác 2/ Công ty phải tuân thủ đầy đủ trình tự, thủ tục triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty quy định nội công ty Công ty phải công bố thông tin việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu năm (05) ngày trước ngày chốt danh sách Công ty không hạn chế cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông, tạo điều kiện cho cổ đông thực việc uỷ quyền đại diện tham gia Đại hội đồng cổ đông bỏ phiếu thư bảo đảm cổ đông có u cầu Cơng ty hướng dẫn thủ tục ủy quyền lập giấy ủy quyền cho cổ đông theo quy định 3/ Hội đồng quản trị người triệu tập Đại hội đồng cổ đông xếp chương trình nghị sự, bố trí địa điểm thời gian hợp lý để thảo luận biểu vấn đề chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng 4/ Công ty phải cố gắng tối đa việc áp dụng công nghệ thông tin cổ đơng tham gia vào họp Đại hội đồng cổ đông cách tốt nhất, bao gồm hướng dẫn cổ đông bỏ phiếu từ xa, biểu thông qua họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến 5/ Hàng năm công ty phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên theo quy định Luật Doanh nghiệp Việc họp Đại hội đồng cổ đơng thường niên khơng tổ chức hình thức lấy ý kiến cổ đông văn 6/ Công ty phải quy định Điều lệ công ty quy định nội nguyên tắc, nội dung, trình tự, thủ tục lấy ý kiến cổ đơng văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông Trường hợp lấy ý kiến văn bản, công ty phải đảm bảo gửi, công bố đầy đủ tài liệu đảm bảo thời gian hợp lý cho cổ đông xem xét tài liệu trước gửi phiếu biểu trường hợp tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông Điều Báo cáo hoạt động HĐQT ĐHĐCĐ thường niên Báo cáo hoạt động HĐQT trình ĐHĐCĐ thường niên tối thiểu phải bao gồm nội dung sau: - Đánh giá tình hình hoạt động cơng ty năm TC; - Hoạt động, thù lao chi phí hoạt động Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị; - Tổng kết họp Hội đồng quản trị định Hội đồng quản trị; - Kết giám sát Giám đốc điều hành; - Kết giám sát cán quản lý khác; - Các kế hoạch tương lai Điều Báo cáo hoạt động BKS ĐHĐCĐ thường niên Báo cáo hoạt động Ban kiểm sốt trình Đại hội đồng cổ đơng thường niên tối thiểu phải bao gồm nội dung sau: - Hoạt động, thù lao chi phí hoạt động Ban kiểm soát thành viên Ban kiểm soát; - Tổng kết họp Ban kiểm soát định Ban kiểm sốt; - Kết giám sát tình hình hoạt động tài cơng ty; - Kết giám sát thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành cán quản lý khác; - Báo cáo đánh giá phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành cổ đông CHƯƠNG III THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị 1/ Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị (trong trường hợp xác định trước ứng viên) công bố tối thiểu bảy (07) ngày trước ngày triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trang thông tin điện tử cơng ty để cổ đơng tìm hiểu ứng viên trước bỏ phiếu Thông tin liên quan đến ứng viên HĐQT công bố tối thiểu bao gồm: - Họ tên, ngày tháng năm sinh; - Trình độ chun mơn; - Q trình công tác; - Tên công ty mà ứng viên nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị chức danh quản lý khác; - Các lợi ích có liên quan tới cơng ty (nếu có); - Các thơng tin khác (nếu có) 2/ Các ứng viên Hội đồng quản trị có cam kết văn tính trung thực, xác hợp lý thông tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực bầu làm thành viên Hội đồng quản trị 3/ Các cổ đơng nắm giữ cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu (06) tháng tính đến thời điểm chốt danh sách cổ đơng dự họp có quyền gộp số quyền biểu để đề cử ứng viên Hội đồng quản trị Việc đề cử ứng viên Hội đồng quản trị mà cổ đông sau gộp số quyền biểu có quyền đề cử phải tuân thủ quy định pháp luật Điều lệ công ty 4/ Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo quy định Điều lệ Quy chế nội công ty Cơ chế Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng viên Hội đồng quản trị công bố rõ ràng Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử 5/ Công ty đại chúng quy định hướng dẫn cụ thể cho cổ đông việc bỏ phiếu bầu thành viên Hội đồng quản trị theo phương thức dồn phiếu Điều Tư cách thành viên Hội đồng quản trị 1/ Thành viên Hội đồng quản trị người không thuộc đối tượng mà pháp luật Điều lệ công ty cấm làm thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị khơng phải cổ đông công ty 2/ Công ty hạn chế thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh quản lý máy điều hành cơng ty để đảm bảo tính độc lập Hội đồng quản trị 3/ Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm chức danh Giám đốc điều hành trừ việc kiêm nhiệm phê chuẩn hàng năm Đại hội đồng cổ đông thường niên 4/ Thành viên Hội đồng quản trị công ty không đồng thời thành viên Hội đồng quản trị năm (05) công ty khác, trừ trường hợp thành viên Hội đồng quản trị cơng ty tập đồn cơng ty hoạt động theo nhóm cơng ty, bao gồm cơng ty mẹ - cơng ty con, tập đồn kinh tế người đại diện công ty quản lý quỹ, cơng ty đầu tư chứng khốn Điều 10 Thành phần Hội đồng quản trị 1/ Số lượng thành viên HĐQT năm (05) người 2/ Cơ cấu HĐQT cần đảm bảo cân đối thành viên có kiến thức kinh nghiệm pháp luật, tài lĩnh vực hoạt động kinh doanh công ty, cần đảm bảo cân đối thành viên kiêm điều hành thành viên không điều hành, tối thiểu phần ba (1/3) tổng số thành viên HĐQT thành viên HĐQT không điều hành thành viên độc lập 3/ Trong trường hợp thành viên bị tư cách thành viên theo quy định pháp luật Điều lệ cty, bị cách chức, miễn nhiệm lý khơng thể tiếp tục làm thành viên HĐQT, HĐQT bổ nhiệm người khác tạm thời làm thành viên HĐQT theo quy định Điều lệ cty Việc bầu TV HĐQT thay phải thực ĐHĐCĐ gần Điều 11 Quyền thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có đầy đủ quyền theo quy định Luật Doanh nghiệp, văn pháp luật liên quan Điều lệ công ty, đặc biệt quyền cung cấp thơng tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh công ty đơn vị công ty Điều 12 Trách nhiệm nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị 1/ Thành viên Hội đồng quản trị phải tuân thủ đầy đủ trách nhiệm nghĩa vụ theo quy định Luật Doanh nghiệp, văn pháp luật liên quan 2/ Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng quyền lợi tối cao cổ đông công ty 3/ Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị có ý kiến rõ ràng vấn đề đưa thảo luận 4/ Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm công bố cho công ty khoản thù lao mà họ nhận từ công ty con, công ty liên kết tổ chức khác mà họ người đại diện phần vốn góp cơng ty 5/ Các thành viên Hội đồng quản trị người có liên quan thực giao dịch cổ phần công ty phải báo cáo Ủy ban Chứng khốn Nhà nước thực cơng bố thơng tin việc giao dịch theo quy định pháp luật 6/ Cơng ty mua bảo hiểm trách nhiệm cho thành viên Hội đồng quản trị sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Bảo hiểm không bao gồm bảo hiểm cho trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật Điều lệ công ty Điều 13 Trách nhiệm nghĩa vụ Hội đồng quản trị 1/ Hội đồng quản trị phải tuân thủ đầy đủ trách nhiệm nghĩa vụ theo quy định Luật Doanh nghiệp, văn pháp luật liên quan 2/ Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước cổ đông hoạt động công ty 3/ Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm đảm bảo hoạt động công ty tuân thủ quy định pháp luật, Điều lệ quy định nội cơng ty, đối xử bình đẳng tất cổ đông tôn trọng lợi ích người có quyền lợi liên quan đến công ty 4/ Hội đồng quản trị xây dựng quy định trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị gồm nội dung chủ yếu sau: a) Trình tự thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị: - Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị; - Cách thức đề cử người ứng cử vào vị trí thành viên Hội đồng quản trị cổ đơng, nhóm cổ đơng theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; - Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị; - Các trường hợp miễn nhiệm hay bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị; - Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị b) Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị: - Thông báo họp Hội đồng quản trị (gồm chương trình họp, thời gian, địa điểm, tài liệu liên quan phiếu bầu cho thành viên Hội đồng quản trị dự họp); - Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị; - Cách thức biểu quyết; - Cách thức thông qua nghị HĐQT; - Ghi biên họp Hội đồng quản trị; - Thông báo nghị Hội đồng quản trị 5/ Hội đồng quản trị xây dựng quy định trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị với Ban kiểm soát Giám đốc điều hành, gồm nội dung sau đây: a) Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý cấp cao: - Các tiêu chuẩn để lựa chọn cán quản lý cấp cao; - Việc bổ nhiệm cán quản lý cấp cao; - Ký hợp đồng lao động với cán quản lý cấp cao; - Các trường hợp miễn nhiệm cán quản lý cấp cao; - Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý cấp cao b) Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Giám đốc điều hành: Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Giám đốc điều hành; - Thơng báo nghị Hội đồng quản trị cho Ban kiểm soát Giám đốc điều hành; - Các trường hợp Giám đốc điều hành Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị; - Báo cáo Giám đốc điều hành với Hội đồng quản trị việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao; - Kiểm điểm việc thực nghị vấn đề uỷ quyền khác Hội đồng quản trị Giám đốc điều hành; 10 - Các vấn đề Giám đốc điều hành phải báo cáo, cung cấp thông tin cách thức thông báo cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; - Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát Giám đốc điều hành theo nhiệm vụ cụ thể thành viên nêu 6/ Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng chế đánh giá hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành cán quản lý khác 7/ Hội đồng quản trị có trách nhiệm báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều Thông tư Điều 14 Họp Hội đồng quản trị 1/ Hội đồng quản trị tổ chức họp theo trình tự quy định Điều lệ Quy chế nội công ty Việc tổ chức họp Hội đồng quản trị, chương trình họp tài liệu liên quan thông báo trước cho thành viên Hội đồng quản trị theo thời hạn quy định pháp luật Điều lệ công ty 2/ Biên họp Hội đồng quản trị phải lập chi tiết rõ ràng Thư ký thành viên Hội đồng quản trị tham gia vào phiên họp phải ký tên vào biên họp Biên họp Hội đồng quản trị phải lưu giữ theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Điều 15 Thù lao Hội đồng quản trị 1/ Thù lao Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua hàng năm công bố theo quy định 2/ Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh máy điều hành cơng ty cơng ty thù lao công bố phải bao gồm khoản lương, thưởng gắn với chức danh điều hành khoản thù lao khác 3/ Thù lao, khoản lợi ích khác chi phí cơng ty tốn, cấp cho thành viên Hội đồng quản trị công bố chi tiết Báo cáo thường niên cơng ty 11 CHƯƠNG IV THÀNH VIÊN BAN KIỂM SỐT VÀ BAN KIỂM SOÁT Điều 16 Ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát Việc ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát thực theo quy định Điều lệ công ty Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo quy định Điều lệ công ty Quy định đề cử Ban kiểm sốt đương nhiệm cơng bố rõ ràng Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Điều 17 Tư cách thành viên Ban kiểm soát 1/ Thành viên Ban kiểm soát người không thuộc đối tượng mà pháp luật Điều lệ công ty cấm làm thành viên Ban kiểm sốt Thành viên Ban kiểm sốt phải người có trình độ chun mơn kinh nghiệm Thành viên Ban kiểm sốt khơng phải cổ đơng cơng ty 2/ Thành viên Ban kiểm sốt khơng phải người phận kế tốn, tài công ty thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn BCTC cơng ty Điều 18 Thành phần Ban kiểm soát 1/ Số lượng thành viên Ban kiểm soát ba (03) người Trong Ban kiểm sốt có thành viên kế tốn viên kiểm toán viên 2/ Trưởng Ban kiểm soát người có chun mơn kế tốn Điều 19 Quyền tiếp cận thông tin thành viên Ban kiểm sốt 1/ Thành viên Ban kiểm sốt có quyền tiếp cận tất thông tin tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động cơng ty Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành cán quản lý khác có trách nhiệm cung cấp thông tin theo yêu cầu thành viên Ban kiểm sốt 2/ Cơng ty đại chúng xây dựng chế nhằm hỗ trợ thành viên Ban kiểm soát hoạt động thực thi nhiệm vụ cách có hiệu theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Điều 20 Trách nhiệm nghĩa vụ Ban kiểm soát 1/ Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước cổ đông công ty hoạt động giám sát Ban kiểm sốt có trách nhiệm giám sát tình hình tài cơng ty, tính hợp pháp hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành, cán quản lý khác, phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành cổ đông nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp công ty cổ đơng 2/ Ban kiểm sốt phải họp hai (02) lần năm, số lượng thành viên tham dự họp hai phần ba (2/3) số thành viên Ban kiểm soát Biên họp Ban kiểm soát lập chi tiết rõ ràng Thư ký thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên họp Các biên họp Ban kiểm soát phải lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm thành viên Ban kiểm soát 3/ Trong họp Ban kiểm sốt, Ban kiểm sốt có quyền u cầu thành viên Hội 12 đồng quản trị, Giám đốc điều hành, thành viên kiểm tốn nội (nếu có) kiểm toán viên độc lập tham dự trả lời vấn đề mà thành viên Ban kiểm soát quan tâm 4/ Trường hợp Ban kiểm soát phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành cán quản lý khác, Ban kiểm sốt phải thơng báo văn với Hội đồng quản trị vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Sau thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày thông báo nêu trên, người có hành vi vi phạm khơng chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả, Ban kiểm sốt có trách nhiệm báo cáo trực tiếp với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước vấn đề 5/ Ban kiểm sốt có quyền lựa chọn đề nghị Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn tổ chức kiểm toán độc lập thực kiểm toán báo cáo tài cơng ty 6/ Ban kiểm sốt chịu trách nhiệm báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều Thông tư Điều 21 Thù lao Ban kiểm soát Hàng năm thành viên Ban kiểm soát hưởng thù lao cho việc thực nghĩa vụ Ban kiểm soát Thù lao cho thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông thông qua Tổng số thù lao, khoản lợi ích khác chi phí mà cơng ty tốn, cấp cho thành viên Ban kiểm sốt cơng bố Báo cáo thường niên công ty cho cổ đông 13 CHƯƠNG V NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH Điều 22 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên HĐQT, BKS, Giám đốc điều hành, CBQL khác 1/ Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành, cán quản lý khác phải công khai lợi ích liên quan theo quy định Luật Doanh nghiệp, văn pháp luật liên quan 2/ Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành, cán quản lý khác người liên quan tới thành viên không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho cơng ty mục đích cá nhân; khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác 3/ Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành cán quản lý khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị giao dịch công ty, công ty con, công ty công ty nắm quyền kiểm sốt với thành viên với người có liên quan tới thành viên theo quy định pháp luật Cơng ty phải thực công bố thông tin nghị Đại hội đồng cổ đông nghị Hội đồng quản trị thông qua giao dịch nêu thời hạn hai mươi bốn (24) trang thông tin điện tử công ty báo cáo Ủy ban Chứng khốn Nhà nước 4/ Cơng ty khơng cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành, cán quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu trên, trừ Đại hội đồng cổ đơng có định khác 5/ Thành viên Hội đồng quản trị không biểu giao dịch mà thành viên người có liên quan đến thành viên tham gia, bao gồm giao dịch mà lợi ích vật chất hay phi vật chất thành viên Hội đồng quản trị chưa xác định Các giao dịch nêu phải công bố Báo cáo thường niên công ty 6/ Các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành, cán quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 23 Giao dịch với người có liên quan 1/ Khi tiến hành giao dịch với người có liên quan, cơng ty đại chúng phải ký kết hợp đồng văn theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện Nội dung hợp đồng phải rõ ràng, cụ thể công bố thơng tin cho cổ đơng có u cầu 2/ Công ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa người có liên quan can thiệp vào hoạt động công ty gây tổn hại cho lợi ích cơng ty thơng qua việc kiểm sốt kênh mua, bán hàng hố cơng ty hay lũng đoạn giá 3/ Công ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đông người có liên quan tiến hành giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản nguồn lực khác công ty Công ty không cung cấp khoản vay bảo lãnh cho cổ đông người có liên quan 14 Điều 24 Đảm bảo quyền hợp pháp bên có quyền lợi liên quan đến công ty 1/ Công ty phải tôn trọng quyền lợi hợp pháp bên có quyền lợi liên quan đến công ty bao gồm ngân hàng, chủ nợ, người lao động, người tiêu dùng, nhà cung cấp, cộng đồng người khác có quyền lợi liên quan đến công ty 2/ Công ty cần hợp tác tích cực với người có quyền lợi liên quan đến công ty thông qua việc: a) Cung cấp đầy đủ thông tin cần thiết cho ngân hàng chủ nợ để giúp họ đánh giá tình hình hoạt động tài cơng ty đưa định; b) Khuyến khích họ đưa ý kiến tình hình hoạt động kinh doanh, tình hình tài định quan trọng liên quan tới lợi ích họ thơng qua liên hệ trực tiếp với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành 3/ Công ty phải tuân thủ quy định lao động, mơi trường, hoạt động có trách nhiệm với cộng đồng xã hội 15 CHƯƠNG VI BÁO CÁO VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN Điều 25 Nghĩa vụ cơng bố thơng tin 1/ Cơng ty có nghĩa vụ cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thơng tin định kỳ bất thường tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài tình hình quản trị cơng ty cho CĐ cơng chúng Thông tin cách thức công bố thông tin thực theo quy định pháp luật Điều lệ cơng ty Ngồi ra, cơng ty phải cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thơng tin khác thơng tin có khả ảnh hưởng đến giá chứng khoán ảnh hưởng đến định CĐ nhà đầu tư 2/ Việc công bố thông tin thực theo phương thức nhằm đảm bảo cổ đông công chúng đầu tư tiếp cận cách cơng Ngơn từ công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu tránh gây hiểu lầm cho cổ đông công chúng đầu tư Điều 26 Công bố thông tin quản trị công ty 1/ Công ty phải công bố thơng tin tình hình quản trị cơng ty kỳ Đại hội đồng cổ đông thường niên Báo cáo thường niên công ty theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn 2/ Cơng ty có nghĩa vụ báo cáo định kỳ sáu (06) tháng công bố thông tin tình hình quản trị cơng ty theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều 27 Trách nhiệm báo cáo công bố thông tin thành viên HĐQT , thành viên BKS, Giám đốc điều hành Ngoài trách nhiệm theo quy định Điều 22 Thông tư này, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành có trách nhiệm báo cáo công bố thông tin giao dịch trường hợp sau: 1/ Các giao dịch công ty với công ty mà thành viên nêu thành viên sáng lập thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành thời gian ba (03) năm trước 2/ Các giao dịch công ty với cơng ty người liên quan thành viên nêu thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành cổ đông lớn Các giao dịch mang lại lợi ích vật chất phi vật chất thành viên nêu 16 CHƯƠNG VII CÔNG TY ĐẠI CHÚNG QUY MÔ LỚN VÀ CÔNG TY NIÊM YẾT Điều 28 Quy chế nội quản trị công ty Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng ban hành Quy chế nội quản trị công ty Quy chế nội quản trị công ty không trái với nguyên tắc quy định hành quản trị công ty Quy chế nội công bố trang thông tin điện tử công ty Quy chế nội quản trị công ty gồm nội dung chủ yếu sau: a)Trình tự, thủ tục triệu tập biểu Đại hội đồng cổ đơng; b) Trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị; c) Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị; d) Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý; e) Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Giám đốc điều hành; f) Quy định đánh giá hàng năm hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành cán quản lý khác; Quy trình, thủ tục việc thành lập hoạt động tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị Điều 29 Các tiểu ban Hội đồng quản trị 1/ Hội đồng quản trị cử thành viên phụ trách lĩnh vực sách phát triển nhân sự, lương thưởng lĩnh vực khác theo Nghị ĐHĐCĐ 2/ Hội đồng quản trị quy định chi tiết trách nhiệm thành viên phụ trách lĩnh vực nêu Điều 30 Thư ký công ty 1/ Để hỗ trợ cho hoạt động quản trị cơng ty tiến hành cách có hiệu quả, Hội đồng quản trị phải định (01) người làm Thư ký công ty Thư ký công ty phải người có hiểu biết pháp luật Thư ký công ty không đồng thời làm việc cho cơng ty kiểm tốn thực kiểm tốn báo cáo tài cơng ty 2/ Vai trị nhiệm vụ Thư ký cơng ty bao gồm: Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng theo yêu cầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; - Tư vấn thủ tục họp; - Tham dự họp; - Đảm bảo nghị Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp; - Cung cấp thông tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị thành viên Ban kiểm soát 3/ Thư ký cơng ty có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty 17 Điều 31 Đào tạo quản trị công ty Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt, Giám đốc điều hành, Thư ký cơng ty công ty đại chúng phải tham gia khóa đào tạo quản trị cơng ty sở đào tạo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước công nhận Điều 32 Tham dự ĐHĐCĐ kiểm toán viên độc lập Kiểm toán viên đại diện cơng ty kiểm tốn phải mời dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên để phát biểu ý kiến Đại hội đồng cổ đông vấn đề liên quan đến Báo cáo tài năm trường hợp Báo cáo kiểm tốn có khoản ngoại trừ trọng yếu 18 CHƯƠNG VIII GIÁM SÁT VÀ XỬ LÝ VI PHẠM Điều 33 Giám sát Công ty chịu giám sát quản trị công ty Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước quan có thẩm quyền khác theo quy định pháp luật Điều 34 Xử lý vi phạm Công ty, tổ chức, cá nhân có liên quan vi phạm quy chế tùy theo tính chất, mức độ bị xử phạt vi phạm hành bị truy cứu trách nhiệm hình theo quy định pháp luật 19 CHƯƠNG IX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 35 Bổ sung sửa đổi quy chế Quản trị công ty 1/ Việc sửa đổi , bổ sung quy chế phải ĐHĐCĐ xem xét định 2/ Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động công ty chưa đề cập Quy chế trường hợp có quy định Pháp luật khác với điều khoản Quy chế quy định Pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động công ty 20 CHƯƠNG X NGÀY HIỆU LỰC Điều 36 Ngày hiệu lực 1/ Quy chế gồm 10 chương 36 điều, Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Portserco trí thơng qua ngày 30 tháng 03 năm 2013 chấp thuận hiệu lực toàn văn Quy chế 2/ Quy chế thức cơng ty 3/ Các trích lục Quy chế quản trị cơng ty phải có chữ ký Chủ tịch HĐQT (1/2) tổng số thành viên HĐQT có giá trị CƠNG TY CỔ PHẦN PORTSERCO TM ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Chủ tịch ( Đây Dự thảo Quy chế quản trị Cơng ty; thức phải ĐHĐCĐ thơng qua, qui định quyền hạn nghĩa vụ liên quan đến cổ đông, HĐQT, BKS, BGĐ, KTT cán quản lý, hoạt động làm ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi cổ đông) 21 ... nội quản trị công ty Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng ban hành Quy chế nội quản trị công ty Quy chế nội quản trị công ty không trái với nguyên tắc quy định hành quản trị công ty Quy chế. .. trách nhiệm hình theo quy định pháp luật 19 CHƯƠNG IX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 35 Bổ sung sửa đổi quy chế Quản trị công ty 1/ Việc sửa đổi , bổ sung quy chế phải ĐHĐCĐ xem... đầu tư Điều 26 Công bố thông tin quản trị công ty 1/ Công ty phải cơng bố thơng tin tình hình quản trị công ty kỳ Đại hội đồng cổ đông thường niên Báo cáo thường niên công ty theo quy định pháp