CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc -*** - ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOÀ PHÁT HƯNG YÊN, ngày 30 tháng năm 2012 MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động 10 IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP 10 Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập 10 Điều Chứng cổ phiếu 11 Điều Chứng chứng khoán khác 12 Điều Chuyển nhượng cổ phần 12 Điều Thu hồi cổ phần 12 V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT 13 Điều 10 Cơ cấu tổ chức quản lý 13 VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 13 Điều 11 Quyền cổ đông 13 Điều 12 Nghĩa vụ cổ đông 14 Điều 13 Đại hội đồng cổ đông 15 Điều 14 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 16 Điều 15 Các đại diện ủy quyền 18 Điều 16 Thay đổi quyền 18 Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 18 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 20 Điều 19 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 21 Điều 20 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 23 Điều 21 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 24 Điều 22 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 25 Điều 23 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 25 VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 26 Điều 24 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 26 Điều 25 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị 27 Điều 26 Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị 30 Điều 27 Thành viên Hội đồng quản trị thay 31 Điều 28 Các họp Hội đồng quản trị 31 VIII TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC 35 Điều 29 Tổ chức máy quản lý 35 Điều 30 Cán quản lý 35 Điều 31 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc điều hành 36 Điều 32 Thư ký công ty 37 IX QUAN HỆ GIỮA CÔNG TY VÀ CÁC DOANH NGHIỆP TRONG CÙNG TẬP ĐOÀN 38 Điều 33 Quản lý điều hành thông qua hình thức đầu tư, liên kết, giao dịch trao đổi thông tin 38 Điều 34 Vốn Công ty đầu tư vào doanh nghiệp khác 38 Điều 35 Quyền nghĩa vụ Công ty việc quản lý vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác 38 X NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ 39 Điều 36 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý 39 Điều 37 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 39 Điều 38 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 41 XI BAN KIỂM SOÁT 41 Điều 39 Thành viên Ban kiểm soát 41 Điều 40 Ban kiểm soát 42 XII QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 43 Điều 41 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 43 XIII CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN 44 Điều 42 Công nhân viên công đoàn 44 XIV PHÂN CHIA LỢI NHUẬN 44 Điều 43 Cổ tức 44 Điều 44 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận 45 XV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN 45 Điều 45 Tài khoản ngân hàng 45 Điều 46 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ 46 Điều 47 Năm tài khóa 46 Điều 48 Hệ thống kế toán 46 XVI BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 46 Điều 49 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý 46 Điều 50 Công bố thông tin thông báo công chúng 47 XVII KIỂM TOÁN CÔNG TY 47 Điều 51 Kiểm toán 47 XVIII CON DẤU 48 Điều 52 Con dấu 48 XIX CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 48 Điều 53 Chấm dứt hoạt động 48 Điều 54 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông48 Điều 55 Gia hạn hoạt động 49 Điều 56 Thanh lý 49 XX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 50 Điều 57 Giải tranh chấp nội 50 XXI BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 50 Điều 58 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 50 XXII NGÀY HIỆU LỰC 50 Điều 59 Ngày hiệu lực 50 Điều 60 Chữ ký người đại diện theo pháp luật Công ty 51 PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ sửa đổi theo Nghị Quyết hợp lệ số 01/NQ – ĐHĐCĐ.2012 Đại hội đồng cổ đông Công ty CP Tập đoàn Hòa Phát thông qua họp thường niên vào ngày 30 tháng 03 năm 2012 I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a "Vốn điều lệ" vốn tất cổ đông đóng góp quy định Điều Điều lệ b "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 12 năm 2005 c "Ngày thành lập" ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh d "Cán quản lý" Tổng giám đốc điều hành, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng, vị trí quản lý khác Công ty Hội đồng quản trị phê chuẩn e "Người có liên quan" cá nhân tổ chức quy định Điều 4.17 Luật Doanh nghiệp f "Thời hạn hoạt động" thời hạn hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua nghị g "Việt Nam" nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam h "Tập đoàn Hòa Phát "(Tập đoàn) tổ hợp doanh nghiệp hoạt động theo mô hình Công ty mẹ - Công ty bao gồm: Công ty mẹ Công ty CP Tập đoàn Hòa Phát, Công ty Công ty CP Tập đoàn Hòa Phát giữ quyền chi phối, Công ty Công ty Công ty tiếp theo, Công ty liên kết i "Công ty CP Tập đoàn Hòa Phát (Công ty Tập đoàn Công ty) " Công ty mẹ Tập đoàn Hòa Phát giữ quyền chi phối Công ty có phần vốn góp Công ty liên kết j "Công ty con" Công ty Công ty Tập đoàn nắm giữ quyền chi phối Công ty tổ chức hình thức: Công ty TNHH Một thành viên, Công ty TNHH hai thành viên trở lên, Công ty Cổ phần, Công ty thành lập nước theo quy định pháp luật k "Công ty liên kết" Công ty có cổ phần phần vốn góp mức chi phối Công ty Tập đoàn, chịu ràng buộc quyền lợi, nghĩa vụ với Công ty Tập đoàn theo tỷ lệ vốn góp theo thỏa thuận hợp đồng liên kết ký kết với Công ty Tập đoàn Công ty liên kết tổ chức hình thức Công ty Cổ phần, Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Công ty thành lập nước theo quy định pháp luật l "Cổ phần, vốn góp chi phối" Công ty Tập đoàn Doanh nghiệp khác số cổ phần mức vốn góp Công ty Tập đoàn chiếm 50% vốn điều lệ doanh nghiệp m "Quyền chi phối" quyền Công ty Tập đoàn doanh nghiệp khác, bao gồm quyền sau đây: - Quyền chủ sở hữu doanh nghiệp; - Quyền cổ đông, thành viên góp vốn nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối doanh nghiệp; - Quyền trực tiếp hay gián tiếp bổ nhiệm đa số tất thành viên Hội đồng quản trị Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng Giám đốc doanh nghiệp - Các trường hợp chi phối khác theo thỏa thuận Công ty Tập đoàn doanh nghiệp bị chi phối ghi vào Điều lệ doanh nghiệp bị chi phối Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay chúng Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty • Tên tiếng Việt: "CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOÀ PHÁT " • Tên tiếng Anh: "HOA PHAT GROUP JOINT STOCK COMPANY" • Tên giao dịch: "HOA PHAT GROUP JOINT STOCK COMPANY" • Tên viết tắt: " HOA PHAT GROUP " Công ty công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Công ty là: • Địa chỉ: Khu công nghiệp Phố Nối A, huyện Yên Mỹ, tỉnh Hưng Yên • Điện thoại: 0321 - 942884 • Fax: 0321 - 942613 • E-mail: hoaphatgroup@hoaphat.com.vn • Website: Hoaphat.com.vn Tổng giám đốc điều hành đại diện theo pháp luật Công ty Công ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với nghị Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 53.2 Điều 54 gia hạn hoạt động theo Điều 55 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vô thời hạn III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Lĩnh vực kinh doanh Công ty là: - Đầu tư tài chính; - Đầu tư xây dựng đồng hạ tầng, kỹ thuật khu công nghiệp khu đô thị; - Sản xuất hàng nội thất phục vụ văn phòng, gia đình, trường học; - Sản xuất chế biến đồ gỗ; - Sản xuất sản phẩm khí (chủ yếu máy móc xây dựng, bàn ghế, tủ văn phòng); - Dịch vụ cho thuê máy móc, thiết bị, phương tiện; - Buôn bán ô tô, xe máy, máy thiết bị phụ tùng ngành giao thông vận tải khai thác mỏ, phương tiện vận tải; - Sản xuất, kinh doanh loại máy xây dựng máy khai thác mỏ; - Buôn bán đồ điện, điện tử, thiết bị quang học thiết bị y tế; - Sản xuất, kinh doanh, lắp ráp, lắp đặt, sửa chữa, bảo hành hàng điện, điện tử, điện lạnh, điện dân dụng, điều hoà không khí; - Sản xuất, kinh doanh nguyên vật liệu sản phẩm nhựa plastic; - Các hoạt động quảng cáo; - Xây dựng dân dụng; - Xây dựng công nghiệp; - Khai thác cát, đá, sỏi; - Sản xuất xi măng kinh doanh vật liệu xây dựng; - Sản xuất, kinh doanh lắp ráp sản phẩm nội thất, thiết bị xây dựng; - Kinh doanh bất động sản (không bao gồm hoạt động tư vấn giá đất); - Kinh doanh dịch vụ cho thuê nhà- văn phòng, tài sản ( không bao gồm kinh doanh phòng hát karaoke, vũ trường, quán bar); - Tư vấn đầu tư nước (không bao gồm tư vấn pháp luật); - Du lịch dịch vụ du lịch; - Dịch vụ vận tải cho thuê phương tiện vận tải; - Buôn bán nông, thuỷ, hải sản, lâm sản chế biến; - Buôn bán hoá chất, rượu, bia, nước (trừ hoá chất Nhà nước cấm); - Sản xuất mua bán kim loại màu loại, phế liệu kim loại màu; - Buôn bán xuất nhập sắt thép, vật tư thiết bị luyện, cán thép; - Sản xuất cán kéo thép; sản xuất tôn lợp; - Khai thác quặng kim loại; - Mua bán kim loại, quặng kim loại, sắt thép phế liệu; - Luyện gang, thép; Đúc gang, sắt, thép; - Sản xuất ống thép không mạ có mạ, ống Inox; - Kinh doanh dịch vụ kho bãi; - Dịch vụ thể dục thể thao (đào tạo, tổ chức thi đấu, chuyển giao vận động viên); - Xây dựng, cho thuê sân tập sân thi đấu thể thao; - Buôn bán, cho thuê trang thiết bị thể dục, thể thao, trang phục thi đấu, hàng lưu niệm; - Ủy thác xuất- nhập - Trồng mía, cao su, café lâu năm khác - Trồng chứa quả, hạt có dầu - Sản xuất đường - Sản xuất bột giấy, giấy bìa - Sản xuất, truyền tải phân phối điện - Bán buôn nhiên liệu rắn, lỏng, khí sản phẩm liên quan Khi cần thiết, Đại hội Cổ đông công ty định việc chuyển hay mở rộng ngành nghề kinh doanh Công ty phù hợp với quy định Pháp luật Mục tiêu hoạt động Công ty tối đa hoá lợi nhuận, tích luỹ đầu tư cho phát triển, góp phần thực mục tiêu phát triển doanh nghiệp Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo quy định Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều lệ phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Công ty Công ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép Hội đồng quản trị phê chuẩn IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ Công ty 3.492.111.080.000 VND (Ba nghìn bốn trăm chín mươi hai tỷ, trăm mười triệu không trăm tám mươi nghìn đồng Việt Nam) Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành 349.211.108 (ba trăm bốn mươi chín triệu, hai trăm mười nghìn trăm linh tám) cổ phần với mệnh giá 10.000 (mười nghìn) đồng/ cổ phần Công ty tăng vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ kèm theo cổ phần quy định Điều 11 Điều 12 điều lệ Công ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Theo khoản 5- điều 84 luật doanh nghiệp, thời điểm này, cổ đông sáng lập Công ty không bị hạn chế việc chuyển nhượng quy định luật Doanh nghiệp Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần, thông báo phải nêu rõ số cổ phần chào bán thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu hai mươi ngày làm việc) để cổ đông đăng ký mua Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, không bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác trường hợp cổ phần bán qua Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán 10 f Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua; g Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; h Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng tháng Công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng tháng Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để Hội đồng quản trị thông qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty i Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế Công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động Tổng giám đốc điều hành pháp luật Báo cáo lên Hội đồng quản trị cổ đông Tổng giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan yêu cầu Bãi nhiệm Hội đồng quản trị bãi nhiệm Tổng giám đốc điều hành có từ hai phần ba thành viên Hội đồng quản trị trở lên biểu tán thành (trong trường hợp không tính biểu Tổng giám đốc điều hành) bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành thay Tổng giám đốc điều hành bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm Đại hội đồng cổ đông gần Điều 32 Thư ký công ty Hội đồng quản trị định (hoặc nhiều) người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Thư ký Công ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Hội đồng quản trị bổ nhiệm hay nhiều Trợ lý Thư ký Công ty tuỳ thời điểm Vai trò nhiệm vụ Thư ký Công ty bao gồm: a Tổ chức họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo lệnh Chủ tịch Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; b Làm biên họp; c Tư vấn thủ tục họp; d Cung cấp thông tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Thư ký công ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty 37 IX QUAN HỆ GIỮA CÔNG TY VÀ CÁC DOANH NGHIỆP TRONG CÙNG TẬP ĐOÀN Điều 33 Quản lý điều hành thông qua hình thức đầu tư, liên kết, giao dịch trao đổi thông tin Các doanh nghiệp thành viên Tập đoàn Hòa Phát sử dụng hình thức sau để liên kết với nhau: Đầu tư, mua bán sản phẩm, dịch vụ; hỗ trợ công nghệ, phát triển thương hiệu thành viên với Thỏa thuận chế tín dụng nội Tập đoàn Hòa Phát chế bảo lãnh tín dụng theo quy định pháp luật Tổ chức hội nghị họp tham vấn: a Giữa người quản lý, điều hành Công ty Tập đoàn Hòa Phát với Ban Giám đốc Công ty thành viên, người đại diện phần vốn Công ty thành viên để định hướng, điều hòa, phố hợp hoạt động b Giữa phận chức Công ty Tập đoàn Hòa Phát doanh nghiệp thành viên để triển khai vấn đề chuyên môn Điều chuyển cán công nhân viên doanh nghiệp thành viên Tập đoàn để phục vụ cho hoạt động chung Tập đoàn Điều 34 Vốn Công ty đầu tư vào doanh nghiệp khác Vốn Công ty đầu tư vào doanh nghiệp khác loại vốn sau đây: Vốn tiền, giá trị quyền sử dụng đất tiền thuê đất, giá trị tài sản hữu hình vô hình thuộc sở hữu Công ty Tập đoàn Công ty Tập đoàn đầu tư góp vốn vào doanh nghiệp khác Vốn Công ty Tập đoàn vay để đầu tư Lợi nhuận chia Công ty Tập đoàn đầu tư, góp vốn vào doanh nghiệp khác dùng để tái đầu tư vào doanh nghiệp Các loại vốn khác Điều 35 Quyền nghĩa vụ Công ty việc quản lý vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác Hôi đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng Quản trị Tổng Giám đốc Công ty CP Tập đoàn thực quyền, nghĩa vụ: chủ sở hữu Công ty TNHH Một thành viên; đồng sở hữu nắm cố phần, vốn góp chi phối công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần; đồng sở hữu không nắm cổ phần, vốn góp chi phối công ty liên kết phù hợp với quy định pháp luật, quy định Điều lệ Công ty Tập đoàn Quyền nghĩa vụ Công ty Tập đoàn quản lý vốn đầu tư doanh nghiệp khác Hội đồng Quản trị, Chủ tịch Hội đồng Quản trị Công ty thực bao gồm không giới hạn nội dung sau đây: 38 a Hội đồng Quản trị định đầu tư, góp vốn; tăng, giảm vốn đầu tư, vốn góp theo quy định pháp luật có liên quan Điều lệ doanh nghiệp có vốn góp Công ty CP Tập đoàn b Chủ tịch Hội đồng Quản trị định: - Bổ nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Ban Giám đốc công ty Công ty Tập đoàn nắm cổ phần chi phối; cử, thay đổi, bãi miễn người đại diện theo ủy quyền, đại diện phần vốn góp Công ty Tập đoàn; giới thiệu người đại diện ứng cử vào Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát phù hợp với Điều lệ công ty pháp luật liên quan.; - Quyết định mức lương, chế độ khen thưởng, kỷ luật, phụ cấp Ban Giám đốc, Kiểm soát viên, người đại diện phần vốn góp Công ty Tập đoàn tham gia Hội đồng Quản tri, Hội đồng thành viên công ty - Quyết định mức lương, phụ cấp, thưởng lợi ích khác người đại diện phần vốn góp, trừ trường hợp người hưởng lương từ doanh nghiệp có phần vốn góp Công ty Tập đoàn theo quy định pháp luật - Các nội dung khác X NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ Điều 36 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý uỷ thác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực theo phương thức mà họ tin lợi ích cao Công ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng thường có đảm nhiệm vị trí tương đương hoàn cảnh tương tự Điều 37 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Công ty mục đích cá nhân; đồng thời không sử dụng thông tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Công ty mà họ hưởng thông qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Những đối tượng nêu sử dụng 39 hội thành viên Hội đồng quản trị lợi ích liên quan định không truy cứu vấn đề Công ty không phép cấp khoản vay, bảo lãnh, tín dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý gia đình họ pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ Đại hội đồng cổ đông có định khác Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý, người liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà nhiều thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài chính, không bị vô hiệu hoá mối quan hệ vừa nêu, thành viên Hội đồng quản trị cán quản lý có mặt tham gia vào họp liên quan vào Hội đồng quản trị hay tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch, phiếu bầu họ tính biểu mục đích đó, nếu: a Đối với hợp đồng có giá trị từ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị công bố cho cổ đông lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đông bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực hiện, thông qua phê chuẩn Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý hay người có liên quan họ không phép mua hay bán giao dịch theo hình thức khác cổ phiếu công ty công ty công ty vào thời điểm họ có thông tin chắn gây ảnh hưởng đến giá cổ phiếu cổ đông khác lại thông tin 40 Điều 38 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Trách nhiệm thiệt hại Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý vi phạm nghĩa vụ hành động cách trung thực, không hoàn thành nghĩa vụ với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Bồi thường Công ty bồi thường cho người đã, có nguy trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, tiến hành cho dù vụ việc dân sự, hành (mà việc kiện tụng Công ty thực hay thuộc quyền khởi xướng Công ty) người thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện Công ty (hay công ty Công ty) uỷ quyền, người làm theo yêu cầu Công ty (hay công ty Công ty) với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện uỷ quyền công ty, đối tác, liên doanh, tín thác pháp nhân khác Những chi phí bồi thường bao gồm: chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán với lực chuyên môn theo phương thức mà người tin tưởng lợi ích không chống lại lợi ích cao Công ty, sở tuân thủ luật pháp phát hay xác nhận người vi phạm trách nhiệm Công ty có quyền mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu XI BAN KIỂM SOÁT Điều 39 Thành viên Ban kiểm soát Số lượng thành viên Ban kiểm soát phải có từ ba (03) đến năm (05) thành viên Trong Ban kiểm soát phải có thành viên người có chuyên môn tài kế toán Thành viên nhân viên phận kế toán, tài công ty thành viên hay nhân viên công ty kiểm toán độc lập thực việc kiểm toán báo cáo tài công ty Ban kiểm soát phải định thành viên cổ đông công ty làm Trưởng ban Trưởng ban kiểm soát có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát hoạt động với tư cách Trưởng ban kiểm soát; b Yêu cầu Công ty cung cấp thông tin liên quan để báo cáo thành viên Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đông 41 Các cổ đông nắm giữ tối thiểu 1% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng tập hợp phiếu bầu vào với để đề cử ứng viên vào Ban kiểm soát Cổ đông nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến 10% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đề cử thành viên; từ 10% đến 30% đề cử hai thành viên; từ 30% đến 50% đề cử ba thành viên; từ 50% đến 65% đề cử bốn thành viên từ 65% trở lên đề cử đủ số ứng viên Các thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông bổ nhiệm, nhiệm kỳ Ban kiểm soát không năm (05) năm; thành viên Ban kiểm soát bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Thành viên Ban kiểm soát không tư cách thành viên trường hợp sau: a Thành viên bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm soát; b Thành viên từ chức văn thông báo gửi đến trụ sở cho Công ty; c Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Ban kiểm soát có chứng chuyên môn chứng tỏ người không lực hành vi; d Thành viên vắng mặt không tham dự họp Ban kiểm soát liên tục vòng sáu tháng liên tục, thời gian Ban kiểm soát không cho phép thành viên vắng mặt phán chức vụ người bị bỏ trống; e Thành viên bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo định Đại hội đồng cổ đông Điều 40 Ban kiểm soát Công ty phải có Ban kiểm soát Ban kiểm soát có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 123 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: a Đề xuất lựa chọn công ty kiểm toán độc lập, mức phí kiểm toán vấn đề liên quan đến rút lui hay bãi nhiệm công ty kiểm toán độc lập; b Thảo luận với kiểm toán viên độc lập tính chất phạm vi kiểm toán trước bắt đầu việc kiểm toán; c Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý đảm bảo tham gia chuyên gia bên công ty với kinh nghiệm trình độ chuyên môn phù hợp vào công việc công ty thấy cần thiết; d Kiểm tra báo cáo tài hàng năm, sáu tháng hàng quý trước đệ trình Hội đồng quản trị; 42 e Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; f Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý công ty; g Xem xét báo cáo công ty hệ thống kiểm soát nội trước Hội đồng quản trị chấp thuận; h Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Công ty theo yêu cầu Ban kiểm soát Nhân viên hành phải bảo đảm toàn chụp thông tin tài chính, thông tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng quản trị Sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu hai người Tổng mức thù lao cho thành viên Ban kiểm soát không vượt 200.000.000 (hai trăm triệu) đồng Việt Nam năm Mức thù lao cao theo định Đại hội đồng cổ đông Thành viên Ban kiểm soát toán khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát liên quan đến hoạt động kinh doanh Công ty XII QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 41 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đông nhóm cổ đông đề cập Điều 24.3 Điều 39.2 Điều lệ có quyền trực tiếp qua luật sư người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra làm việc địa điểm kinh doanh công ty danh sách cổ đông, biên Đại hội đồng cổ đông chụp trích lục hồ sơ Yêu cầu kiểm tra phía luật sư đại diện đại diện uỷ quyền khác cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đông mà người đại diện công chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, 43 danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Công ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm soát, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế toán giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Cổ đông có quyền Công ty cấp Điều lệ công ty miễn phí Trường hợp công ty có website riêng, Điều lệ phải công bố website XIII CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN Điều 42 Công nhân viên công đoàn Tổng giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lao động, buộc việc, lương bổng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật cán quản lý người lao động mối quan hệ Công ty với tổ chức công đoàn công nhận theo chuẩn mực, thông lệ sách quản lý tốt nhất, thông lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành XIV PHÂN CHIA LỢI NHUẬN Điều 43 Cổ tức Theo định Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật, cổ tức công bố chi trả từ lợi nhuận giữ lại Công ty không vượt mức Hội đồng quản trị đề xuất sau tham khảo ý kiến cổ đông Đại hội đồng cổ đông Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định toán cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời công ty Công ty không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc toán toàn phần cổ tức tài sản cụ thể (như cổ phiếu trái phiếu toán đầy đủ công ty khác phát hành) Hội đồng quản trị quan thực thi nghị 44 Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam toán séc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa đăng ký cổ đông thụ hưởng trường hợp có rủi ro phát sinh (từ địa đăng ký cổ đông) cổ đông phải chịu Ngoài ra, khoản tiền trả cổ tức khoản tiền khác chi trả tiền mặt liên quan tới loại cổ phiếu chi trả chuyển khoản ngân hàng Công ty có thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông nhằm cho phép Công ty thực việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng cổ đông Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đông không nhận tiền, Công ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng Việc toán cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán tiến hành thông qua công ty chứng khoán Trung tâm Lưu ký Trường hợp có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị định thông báo người sở hữu cổ phần phổ thông nhận cổ tức cổ phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt Các cổ phần bổ sung để trả cổ tức ghi cổ phần toán đầy đủ tiền mua sở giá trị cổ phần trả cổ tức phải tương đương với số tiền mặt trả cổ tức Căn Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị thông qua nghị quy định ngày cụ thể làm ngày khoá sổ hoạt động kinh doanh Công ty Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Ngày khoá sổ vào ngày vào thời điểm trước quyền lợi thực Điều không ảnh hưởng tới quyền lợi hai bên giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu chứng khoán liên quan Điều 44 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật XV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN Điều 45 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam 45 Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Công ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế toán thông qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 46 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ Hàng năm, Công ty phải trích từ lợi nhuận sau thuế khoản vào quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định pháp luật Khoản trích không vượt 5% lợi nhuận sau thuế Công ty trích quỹ dự trữ 10% vốn điều lệ Công ty Điều 47 Năm tài khóa Năm tài khóa Công ty ngày tháng Một hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (hoặc giấy phép kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện) kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (giấy phép kinh doanh) Điều 48 Hệ thống kế toán Hệ thống kế toán Công ty sử dụng Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS) hệ thống kế toán khác Bộ Tài chấp thuận Công ty lập sổ sách kế toán tiếng Việt Công ty lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Công ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán XVI BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 49 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý Công ty phải lập báo cáo tài hàng năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 51 Điều lệ này, thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đông thông qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán quan đăng ký kinh doanh 46 Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Công ty năm tài cân đối kế toán phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Công ty thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Trường hợp Công ty công ty mẹ, báo cáo tài năm phải bao gồm cân đối kế toán tổng hợp tình hình hoạt động Công ty công ty vào cuối năm tài Công ty phải lập báo cáo sáu tháng hàng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Bản tóm tắt nội dung báo cáo tài hàng năm kiểm toán phải gửi tới tất cổ đông công bố nhật báo địa phương tờ báo kinh tế trung ương vòng ba số liên tiếp Trường hợp công ty có website riêng, báo cáo tài kiểm toán, báo cáo quý sáu tháng công ty phải công bố website Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài hàng năm kiểm toán, báo cáo sáu tháng hàng quý làm việc Công ty, trụ sở Công ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 50 Công bố thông tin thông báo công chúng Các báo cáo tài hàng năm tài liệu bổ trợ khác phải công bố công chúng theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp XVII KIỂM TOÁN CÔNG TY Điều 51 Kiểm toán Tại Đại hội đồng cổ đông thường niên định công ty kiểm toán độc lập, hoạt động hợp pháp Việt Nam Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm toán cho công ty niêm yết, tiến hành hoạt động kiểm toán Công ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Đối với năm tài đầu tiên, Hội đồng quản trị định công ty kiểm toán để tiến hành hoạt động kiểm toán Công ty sau cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài hàng năm cho công ty kiểm toán độc lập sau kết thúc năm tài Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài hàng năm cho biết khoản thu chi Công ty, lập báo cáo kiểm toán 47 trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng ba tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Các nhân viên công ty kiểm toán độc lập thực việc kiểm toán cho Công ty phải Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận Một báo cáo kiểm toán phải gửi đính kèm với báo cáo kế toán hàng năm Công ty Kiểm toán viên thực việc kiểm toán Công ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm toán XVIII CON DẤU Điều 52 Con dấu Hội đồng quản trị định thông qua dấu thức Công ty dấu khắc theo quy định luật pháp Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành XIX CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 53 Chấm dứt hoạt động Công ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Khi kết thúc thời hạn hoạt độn b g Công ty, kể sau gia hạn; c Toà án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định pháp luật hành; d Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông e Các trường hợp khác pháp luật quy định Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải xin chấp thuận quan có thẩm quyền theo quy định Điều 54 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông Trừ Điều lệ có quy định khác, cổ đông nắm giữ nửa số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu bầu cử thành viên Hội đồng quản trị có quyền đệ đơn khiếu nại tới để yêu cầu giải thể theo hay số sau: Các thành viên Hội đồng quản trị không thống quản lý công việc Công ty dẫn đến tình trạng không đạt số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng quản trị hoạt động 48 Các cổ đông không thống nên đạt số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị Có bất đồng nội hai nhiều phe cánh cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể phương án có lợi cho toàn thể cổ đông Điều 55 Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bảy tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đông biểu việc gia hạn hoạt động Công ty thêm thời gian theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động gia hạn thêm có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đông có quyền biểu có mặt trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 56 Thanh lý Tối thiểu sáu tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Công ty sau có định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba thành viên Hai thành viên Đại hội đồng cổ đông định thành viên Hội đồng quản trị định từ công ty kiểm toán độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Công ty ưu tiên toán trước khoản nợ khác Công ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Công ty trước Toà án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho công nhân viên; c Thuế khoản nộp có tính chất thuế mà Công ty phải trả cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Công ty; f Số dư lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (e) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước 49 XX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 57 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp hay luật khác quy định hành quy định, giữa: a Cổ đông với Công ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành hay cán quản lý cao cấp Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thông qua thương lượng hoà giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp không đạt định hoà giải vòng sáu tuần từ bắt đầu trình hoà giải định trung gian hoà giải không bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Toà án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hoà giải Các chi phí Toà án Toà phán bên phải chịu XXI BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 58 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty XXII NGÀY HIỆU LỰC Điều 59 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm XXII chương 60 điều, Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Tập Đoàn Hòa Phát trí thông qua ngày 30 tháng 03 năm 2012 Hà Nội chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ thay 50 cho điều lệ Công ty cổ phần Tập Đoàn Hòa Phát có hiệu lực trước ngày 30/03/2012 Điều lệ lập thành 05 bản, có giá trị nhau, đó: a 01 nộp Phòng công chứng Nhà nước địa phương b 01 đăng ký quan quyền theo quy định Uỷ ban nhân dân Tỉnh, Thành phố c 03 lưu trữ Văn phòng Công ty Điều lệ thức Công ty Các trích lục Điều lệ Công ty phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị Phó Chủ tịch Hội đồng Quản trị uỷ quyền tối thiểu phần hai tổng số thành viên Hội đồng quản trị có giá trị Điều 60 Chữ ký người đại diện theo pháp luật Công ty Tổng Giám Đốc (Đã ký) Trần Tuấn Dương 51 ... Công ty Công ty Công ty tiếp theo, Công ty liên kết i "Công ty CP Tập đoàn Hòa Phát (Công ty Tập đoàn Công ty) " Công ty mẹ Tập đoàn Hòa Phát giữ quyền chi phối Công ty có phần vốn góp Công ty. .. Nam h "Tập đoàn Hòa Phát " (Tập đoàn) tổ hợp doanh nghiệp hoạt động theo mô hình Công ty mẹ - Công ty bao gồm: Công ty mẹ Công ty CP Tập đoàn Hòa Phát, Công ty Công ty CP Tập đoàn Hòa Phát giữ... kết j "Công ty con" Công ty Công ty Tập đoàn nắm giữ quyền chi phối Công ty tổ chức hình thức: Công ty TNHH Một thành viên, Công ty TNHH hai thành viên trở lên, Công ty Cổ phần, Công ty thành