Đang tải... (xem toàn văn)
1. Giấy đề nghị đăng ký công ty cổ phần (mẫu Phụ lục I4 ban hành kèm theo Thông tư 202015TTBKHĐT);2. Điều lệ của công ty cổ phần;3. Danh sách cổ đông sáng lập của công ty cổ phần (mẫu Phụ lục I7 ban hành kèm theo Thông tư 202015TTBKHĐT);4. Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (mẫu Phụ lục I8 ban hành kèm theo Thông tư 202015TTBKHĐT);5. Danh sách người đại diện theo ủy quyền đối với cổ đông nước ngoài là tổ chức (mẫu Phụ lục I10 ban hành kèm theo Thông tư 202015TTBKHĐT);6. Bản sao hợp lệ các giấy tờ chứng thực của các cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài; những người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức và người được ủy quyền thực hiện thủ tục (nếu có):
MỤC LỤC Tổng quát quy định pháp luật thành lập công ty cổ phần Giấy đề nghị thành lập công ty cổ phần Bản Điều lệ mẫu áp dụng cho công ty cổ phần Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần Danh sách cổ đông nhà đầu tư nước Danh sách người đại diện theo ủy quyền cổ nước tổ chức Thông báo công bố mẫu dấu NỘI DUNG CHI TIẾT QUY ĐỊNH VỀ ĐĂNG KÝ THÀNH LẬP TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN Công ty cổ phần doanh nghiệp mà vốn điều lệ chia thành nhiều phần gọi cổ phần, người nắm giữ cổ phần gọi cổ đông công ty Số lượng cổ đông tối thiểu ba (03), không hạn chế số lượng tối đa Cổ đông tổ chức cá nhân họ phải chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn góp vào công ty; Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần loại để huy động vốn Để thành lập công ty cổ phần, người sáng lập công ty cần phải họp bàn với để chuẩn bị xây dựng lên hồ sơ, tài liệu, gồm: Giấy đề nghị đăng ký công ty cổ phần (mẫu Phụ lục I-4 ban hành kèm theo Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT); Điều lệ công ty cổ phần; Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần (mẫu Phụ lục I-7 ban hành kèm theo Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT); Danh sách cổ đông nhà đầu tư nước (mẫu Phụ lục I-8 ban hành kèm theo Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT); Danh sách người đại diện theo ủy quyền cổ đông nước tổ chức (mẫu Phụ lục I-10 ban hành kèm theo Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT); Bản hợp lệ giấy tờ chứng thực cổ đông sáng lập, cổ đông nhà đầu tư nước ngoài; người đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức người ủy quyền thực thủ tục (nếu có): - Cổ đông cá nhân/người đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức/người ủy quyền thực thủ tục: + Đối với công dân Việt Nam: Thẻ cước công dân Chứng minh nhân dân Hộ chiếu Việt Nam hiệu lực + Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước giấy tờ có giá trị thay hộ chiếu nước hiệu lực - Cổ đông tổ chức: Quyết định thành lập Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tài liệu tương đương - Cổ đông nhà đầu tư nước tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài: Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư Bản Văn ủy quyền cho cá nhân đại diện cho cổ đông tổ chức; Văn ủy quyền cho người nộp hồ sơ nhận kết người đại diện theo pháp luật Sau tập hợp đủ hồ sơ tài liệu nêu trên, người nộp hồ sơ đến Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở để thực thủ tục đăng ký thành lập công ty cổ phần Trong thời hạn giải 03 (ba) ngày làm việc, kể từ nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng đăng ký kinh doanh có trách nhiệm giải yêu cầu đăng ký thành lập doanh nghiệp, trường hợp từ chối phải nói rõ lý theo quy định pháp luật Các biểu mẫu thành lập công ty cổ phần GIẤY ĐỀ NGHỊ ĐĂNG KÝ CÔNG TY CÔNG TY CỔ PHẦN CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Quảng Ninh, ngày tháng 02 năm 2017 GIẤY ĐỀ NGHỊ ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP CÔNG TY CỔ PHẦN Kính gửi: Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh Quảng Ninh Tôi (ghi họ tên chữ in hoa): NGUYỄN VĂN A người đại diện theo pháp luật công ty Đăng ký công ty cổ phần với nội dung sau: Tình trạng thành lập (đánh dấu X vào ô thích hợp) Thành lập Thành lập sở tách doanh nghiệp Thành lập sở chia doanh nghiệp Thành lập sở hợp doanh nghiệp Thành lập sở chuyển đổi Tên công ty: Tên công ty viết tiếng Việt (ghi chữ in hoa): CÔNG TY CỔ PHẦN (TÊN RIÊNG CÔNG TY) Tên công ty viết tiếng nước (nếu có): (TÊN TIẾNG ANH) JOINT STOCK COMPANY Tên công ty viết tắt (nếu có): (TÊN VIẾT TẮT TIẾNG ANH) JSC Địa trụ sở chính: (Địa công ty) Điện thoại: (số điện thoại công ty) Fax: Email: Website: Doanh nghiệp nằm khu công nghiệp, khu chế xuất (Đánh dấu X vào ô vuông doanh nghiệp đăng ký địa trụ sở nằm khu công nghiệp, khu chế xuất) Ngành, nghề kinh doanh (ghi tên mã theo ngành cấp Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam): St t 10 TÊN NGÀNH MÃ NGÀNH 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 Vốn điều lệ: ………………………… đồng Tổng số cổ phần, loại cổ phần: …………… cổ phần phổ thông Mệnh giá loại cổ phần: 100.000 đồng/cổ phần Tổng số cổ phần, loại cổ phần quyền chào bán: cổ phần Nguồn vốn điều lệ: Loại nguồn vốn Tỷ lệ (%) Số tiền (bằng số; VNĐ giá trị tương đương theo đơn vị tiền nước ngoài, có) Vốn nước: 100 20.000.000.000 + Vốn nhà nước 0 + Vốn tư nhân 100 20.000.000.000 Vốn nước 0 Vốn khác 0 Tổng cộng 100 20.000.000.000 Danh sách cổ đông sáng lập (kê khai theo mẫu): Gửi kèm Danh sách cổ đông nhà đầu tư nước (kê khai theo mẫu, có): gửi kèm 10 Danh sách người đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức nước (kê khai theo mẫu, có): Gửi kèm 11 Người đại diện theo pháp luật: - Họ tên (ghi chữ in hoa): NGUYỄN VĂN A Giới tính: Nam Chức danh: Chủ tịch hội đồng quản trị kiêm tổng giám đốc Sinh ngày: ……… Dân tộc: Kinh Quốc tịch: Việt Nam Chứng minh nhân dân số: 013466765 Ngày cấp: …………… Nơi cấp: ……… Nơi đăng ký hộ thường trú: …………………………… Chỗ tại: …………………………… Điện thoại: …………………………… Fax: Email: …………………………… Website: 12 Thông tin đăng ký thuế: STT Các tiêu thông tin đăng ký thuế Thông tin Giám đốc (Tổng giám đốc), Kế toán trưởng (nếu có): Họ tên Giám đốc (Tổng giám đốc): NGUYỄN VĂN A Điện thoại: ………………………………………………………… Họ tên Kế toán trưởng: ………………………………………… Điện thoại: ………………………………………………………… Địa nhận thông báo thuế (chỉ kê khai địa nhận thông báo thuế khác địa trụ sở chính): Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/xóm/ấp/thôn: ………………… Xã/Phường/Thị trấn: ………………………………………………… Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: ………………………… Tỉnh/Thành phố: …………………………………………………… Quốc gia: …………………………………………………………… Điện thoại: ………………………….Fax: ………………………… Email: ………………………………………………………………… Ngày bắt đầu hoạt động (trường hợp doanh nghiệp dự kiến bắt đầu hoạt động kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không cần kê khai nội dung này): … /… /…… Hình thức hạch toán (đánh dấu X vào ô thích hợp): Hạch toán độc lập X Hạch toán phụ thuộc Năm tài chính: Áp dụng từ ngày 01/01 đến ngày 31/12 (ghi ngày, tháng bắt đầu kết thúc niên độ kế toán) Tổng số lao động: Hoạt động theo dự án BOT/BTO/BT (có/không): Không Đăng ký xuất (có/không): Có Tài khoản ngân hàng, kho bạc (nếu có thời điểm kê khai): Tài khoản ngân hàng: ……………………………………………… Tài khoản kho bạc: ………………………………………………… 10 Các loại thuế phải nộp (đánh dấu X vào ô thích hợp): Giá trị gia tăng X Tiêu thụ đặc biệt X Thuế xuất, nhập X Tài nguyên Thu nhập doanh nghiệp X Môn X Tiền thuê đất 11 Phí, lệ phí X Thu nhập cá nhân X Khác X Ngành, nghề kinh doanh chính: …………………………… Tôi cam kết: - Trụ sở thuộc quyền sở hữu/quyền sử dụng hợp pháp công ty sử dụng mục đích theo quy định pháp luật; - Chịu trách nhiệm trước pháp luật tính hợp pháp, xác trung thực nội dung đăng ký doanh nghiệp ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY Các giấy tờ gửi kèm: - Danh sách cổ đông sáng lập; - Điều lệ công ty; - Giấy tờ cổ đông NGUYỄN VĂN A ĐIỀU LỆ MẪU ÁP DỤNG CHO CÔNG TY CỔ PHẦN CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc *** -ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN (TÊN RIÊNG CÔNG TY) - Căn vào Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH 13 Quốc Hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014 văn hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp - Các cổ đông sáng lập thông qua Điều lệ ngày … tháng 02 năm 2017./ CHƯƠNG I - QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1: Hình thức, tên gọi trụ sở Công ty 1.1 Công ty thuộc hình thức Công ty cổ phần, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp quy định hành khác nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam 1.2 Tên công ty viết tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN (TÊN RIÊNG CÔNG TY) Tên công ty viết tiếng nước (nếu có): (TÊN TIẾNG ANH CÔNG TY) JOINT STOCK COMPANY Tên công ty viết tắt (nếu có): (TÊN TIẾNG ANH CÔNG TY) JSC 1.3 Trụ sở Công ty: ……………… Điện thoại: ……………… Hội đồng quản trị Công ty định việc lập hay huỷ bỏ chi nhánh, văn phòng đại diện Công ty Điều 2: Ngành, nghề kinh doanh: 2.1 Công ty kinh doanh ngành nghề sau: St t TÊN NGÀNH MÃ NGÀNH 10 11 12 13 14 15 16 17 18 Điều 3: Vốn điều lệ: Vốn điều lệ công ty: ……………… đồng (……………… đồng) Trong đó: Vốn tiền là: đồng (……………… đồng) Vốn tài sản là: Số cổ phần: ……………… cổ phần (……………… cổ phần) - Loại cổ phần: Cổ phần phổ thông: ……………… cổ phần (……………… cổ phần) Cổ phần ưu đãi : ……………… Mệnh giá cổ phần: 100.000 đồng/cổ phần (Một trăm nghìn đồng) Điều 4: Cơ cấu phương thức huy động vốn: 4.1 Tỷ lệ góp vốn cổ đông sáng lập Công ty: ……………… góp ……………… đồng (……………… đồng), tương ứng với ……………… cổ phần chiếm ……………… tổng vốn điều lệ ……………… góp ……………… đồng (……………… đồng), tương ứng với ……………… cổ phần chiếm ……………… tổng vốn điều lệ ……………… góp ……………… đồng (……………… đồng), tương ứng với ……………… cổ phần chiếm ……………… tổng vốn điều lệ 4.2 Vốn điều lệ công ty góp tiền, ngoại tệ tự chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí kỹ thuật, tài sản khác 4.3 Thời hạn góp vốn: ……………… Điều 5: Tăng, giảm vốn điều lệ 5.1 Đại hội đồng cổ đông Công ty định tăng vốn điều lệ Công ty thấy cần thiết thông qua việc: tích luỹ lợi nhuận mà Công ty thu được, cổ đông đầu tư vốn bổ sung, phát hành thêm cổ phiếu gọi thêm cổ đông 5.2 Việc giảm vốn điều lệ công ty Đại hội đồng cổ đông định sở vốn lại công ty phải đảm bảo công ty hoạt động bình thường Điều 6: Cổ đông sáng lập Công ty 6.1 ……………… (Cổ đông cá nhân) Ngày sinh: ……………… Dân tộc: ……………… Quốc tịch: Việt Nam Số CMND ……………… ……………… cấp ngày ……………… Nơi đăng ký HKTT: ……………… Chỗ tại: ……………… 6.2 ……………… (Cổ đông Pháp nhân) Giấy chứng nhận ……………… số ……………… do…………… cấp ngày…………… Trụ sở: ……………… Người đại diện: ……………… CHƯƠNG II – QUY ĐỊNH VỀ CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU, CỔ TỨC trị, có quyền dự họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận không biểu 40.8 Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp 40.9 Quyết định Hội đồng quản trị thông qua đa số thành viên dự họp chấp thuận; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị 40.10 Thành viên phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên uỷ quyền cho người khác dự họp đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận Điều 41: Biên họp Hội đồng quản trị 41.1 Các họp Hội đồng quản trị phải ghi vào sổ biên Biên phải lập tiếng Việt tiếng nước Chủ toạ thư ký phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng quản trị 41.2 Biên họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ công ty Điều 42: Quyền cung cấp thông tin thành viên Hội đồng quản trị 42.1 Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc Phó Giám đốc, người quản lý đơn vị công ty cung cấp thông tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh công ty đơn vị công ty 42.2 Người quản lý yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị Điều 43: Miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên Hội đồng quản trị 43.1 Thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm, miễn nhiệm trường hợp sau đây: a) Không có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 38 Điều lệ này; b) Không tham gia hoạt động Hội đồng quản trị sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Có đơn xin từ chức; 43.2 Ngoài trường hợp quy định khoản 43.1 Điều này, thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm lúc theo định Đại hội đồng cổ đông Điều 44: Giám đốc công ty Đại hội cổ đông bổ nhiệm cổ đông Công ty người khác làm Giám đốc Công ty Giám đốc người quản lý, điều hành chung hoạt động Công ty; chịu trách nhiệm quản lý, đôn đốc, giám sát hoạt động điều hành kinh doanh phận chuyên môn Giám đốc chịu giám sát Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị việc thực quyền nhiệm vụ giao Giám đốc có trách nhiệm quán triệt truyền đạt Nghị quyết, định Hội đồng quản trị tới phận để triển khai thực Giám đốc ký kết hợp đồng giao dịch nhân danh Công ty để thực kế hoạch đầu tư, sản xuất kinh doanh Công ty Đại hội cổ đông, Hội đồng quản trị thông qua Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội công ty; Quyết định tuyển dụng nhân phục vụ hoạt động Công ty thuộc thẩm quyền Trình Hội đồng quản trị xét duyệt phương án, kế hoạch tuyển dụng lao động; Kiến nghị Hội đồng quản trị định lương phụ cấp (nếu có) người lao động công ty; Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; Điều 45: Các chức danh quản lý quan trọng khác Công ty Đại hội cổ đông định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức chế độ lương thưởng, vật chất khác chức danh quản lý sau: Phó Giám đốc, Kế toán trưởng Hội đồng quản trị định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức chế độ lương thưởng, vật chất khác chức danh quản lý khác không thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông Giám đốc Công ty định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức chế độ lương thưởng, vật chất khác chức danh từ cấp bậc phó phòng trở xuống Điều 46: Ban kiểm soát 46.1 Ban kiểm soát có từ ba đến năm thành viên; nhiệm kỳ Ban kiểm soát không năm năm 46.2 Các thành viên Ban kiểm soát bầu người số họ làm Trưởng ban kiểm soát Ban kiểm soát phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam phải có thành viên kế toán viên kiểm toán viên 46.3 Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Ban kiểm soát nhiệm kỳ chưa bầu Ban kiểm soát hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Điều 47: Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát 47.1 Thành viên Ban kiểm soát phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Từ 21 tuổi trở lên, có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp 2014; b) Không phải vợ chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc người quản lý khác 47.2 Thành viên Ban kiểm soát không giữ chức vụ quản lý công ty Thành viên Ban kiểm soát không thiết phải cổ đông người lao động công ty Điều 48: Quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát 48.1 Ban kiểm soát thực giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc việc quản lý điều hành công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông thực nhiệm vụ giao 48.2 Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, tổ chức công tác kế toán, thống kê lập báo cáo tài 48.3 Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm sáu tháng công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh năm công ty báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cổ đông họp thường niên 48.4 Xem xét sổ kế toán tài liệu khác công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết theo định Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu cổ đông nhóm cổ đông quy định khoản 19.2 Điều 19 Điều lệ 48.5 Khi có yêu cầu cổ đông nhóm cổ đông quy định khoản 19.2 Điều 19 Điều lệ này, Ban kiểm soát thực kiểm tra thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đông nhóm cổ đông có yêu cầu Việc kiểm tra Ban kiểm soát quy định khoản không cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh công ty 48.6 Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh công ty 48.7 Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc vi phạm nghĩa vụ người quản lý công ty phải thông báo văn với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Điều 49: Quyền cung cấp thông tin Ban kiểm soát 49.1 Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo phải gửi đến thành viên Ban kiểm soát thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị 49.2 Báo cáo Giám đốc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác công ty phát hành gửi đến thành viên Ban kiểm soát thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị 49.3 Thành viên Ban kiểm soát có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu công ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm nơi người quản lý nhân viên công ty làm việc 49.4 Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thông tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh công ty theo yêu cầu Ban kiểm soát Điều 50: Nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát 50.1 Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, định Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp thực quyền nhiệm vụ giao 50.2 Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa công ty cổ đông công ty 50.3 Trung thành với lợi ích công ty cổ đông công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, hội kinh doanh công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác 50.4 Các nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp 2014 Điều lệ công ty 50.5 Trường hợp vi phạm nghĩa vụ mà gây thiệt hại cho công ty người khác thành viên Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Mọi thu nhập lợi ích khác mà thành viên Ban kiểm soát trực tiếp gián tiếp có vi phạm nghĩa vụ thuộc sở hữu công ty 50.6 Trường hợp phát có thành viên Ban kiểm soát vi phạm nghĩa vụ thực quyền nhiệm vụ giao Hội đồng quản trị phải thông báo văn đến Ban kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Điều 51: Miễn nhiệm, bãi nhiệm Ban kiểm soát 51.1 Thành viên Ban kiểm soát bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trường hợp sau đây: a) Không đủ tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định Điều lệ Công ty ; b) Không thực quyền nhiệm vụ sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Có đơn xin từ chức; 52.2 Ngoài trường hợp quy định khoản Điều này, thành viên Ban kiểm soát bị miễn nhiệm theo định Đại hội đồng cổ đông 53.3 Trường hợp Ban kiểm soát vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ có nguy gây thiệt hại cho công ty Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông để xem xét miễn nhiệm Ban kiểm soát đương nhiệm bầu Ban kiểm soát thay Điều 52: Người đại diện theo pháp luật Công ty Giám đốc người đại diện theo pháp luật Công ty, giấy tờ giao dịch Công ty phải ghi rõ điều Điều 53: Nghĩa vụ người quản lý công ty 53.1 Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc người quản lý khác có nghĩa vụ sau đây: a) Thực quyền nhiệm vụ giao theo quy định Luật Doanh nghiệp 2014, pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, định Đại hội đồng cổ đông; b) Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa công ty cổ đông công ty; c) Trung thành với lợi ích công ty cổ đông công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, hội kinh doanh công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; 53.2 Ngoài nghĩa vụ quy định khoản 53.1 Điều này, Hội đồng quản trị Giám đốc không tăng lương, trả thưởng công ty không toán đủ khoản nợ đến hạn Điều 54: Hợp đồng, giao dịch phải Đại hội đồng cổ đông chấp thuận 54.1 Hợp đồng, giao dịch phải Đại hội đồng cổ đông chấp thuận: a) Cổ đông, người đại diện uỷ quyền cổ đông sở hữu 35% tổng số cổ phần phổ thông công ty người có liên quan họ; b) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng Giám đốc; c) Doanh nghiệp quy định điểm a điểm b khoản 1, Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2014 người có liên quan thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng Giám đốc d) Các hợp đồng giao dịch có giá trị lớn 10% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi báo cáo tài gần 54.2 Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng giao dịch có giá trị nhỏ 10% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi báo cáo tài gần Người đại diện theo pháp luật phải gửi đến thành viên Hội đồng quản trị; niêm yết trụ sở chính, chi nhánh công ty dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày niêm yết; thành viên có lợi ích liên quan quyền biểu 54.3 Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật giao kết thực mà chưa chấp thuận theo quy định khoản 54.1 khoản 54.2 Điều Những người có liên quan đến ký kết thực hợp đồng phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch CHƯƠNG V CĂN CỨ, PHƯƠNG PHÁP XÁC ĐỊNH THÙ LAO, TIỀN LƯƠNG VÀ THƯỞNG CHO NGƯỜI QUẢN LÝ VÀ THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT HOẶC KIỂM SOÁT VIÊN Điều 55: Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc người quản lý khác Công ty 55.1 Công ty có quyền trả thù lao, tiền lương cho thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc người quản lý khác theo kết hiệu kinh doanh 55.2 Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc trả theo quy định sau đây: a) Thành viên Hội đồng quản trị hưởng thù lao công việc tiền thưởng Thù lao công việc tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị mức thù lao ngày Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho thành viên theo nguyên tắc trí Tổng mức thù lao Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định họp thường niên; b) Thành viên Hội đồng quản trị có quyền toán chi phí ăn, ở, lại chi phí hợp lý khác mà họ chi trả thực nhiệm vụ giao; c) Giám đốc trả lương tiền thưởng 55.3 Thù lao thành viên Hội đồng quản trị tiền lương Giám đốc người quản lý khác tính vào chi phí kinh doanh công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp phải thể thành mục riêng báo cáo tài năm công ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Điều 56: Công khai lợi ích liên quan 56.1 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc người quản lý khác công ty phải kê khai lợi ích liên quan họ với công ty, bao gồm: a) Tên, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; b) Tên, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan họ sở hữu sở hữu riêng cổ phần phần vốn góp 35% vốn điều lệ 56.2 Việc kê khai quy định khoản 56.1 Điều phải thực thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải khai báo với công ty thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng 56.3 Việc kê khai quy định khoản 56.1 khoản 56.2 Điều phải thông báo cho Đại hội đồng cổ đông họp thường niên niêm yết, lưu giữ trụ sở doanh nghiệp 56.4 Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, người quản lý khác nhân danh cá nhân nhân danh người khác để thực công việc hình thức phạm vi công việc kinh doanh công ty phải giải trình chất, nội dung công việc trước Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát thực đa số thành viên lại Hội đồng quản trị chấp thuận; thực mà không khai báo không chấp thuận Hội đồng quản trị tất thu nhập có từ hoạt động thuộc công ty Điều 57: Thù lao lợi ích khác thành viên Ban kiểm soát Thù lao lợi ích khác thành viên Ban kiểm soát thực theo quy định sau đây: 57.1 Thành viên Ban kiểm soát trả thù lao theo công việc hưởng lợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức thù lao ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát vào số ngày làm việc dự tính, số lượng tính chất công việc mức thù lao bình quân ngày thành viên; 57.2 Thành viên Ban kiểm soát toán chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí không vượt tổng ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có định khác; 57.3 Thù lao chi phí hoạt động Ban kiểm soát tính vào chi phí kinh doanh công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm công ty CHƯƠNG VI - TÀI CHÍNH Điều 58: Thể lệ toán, trả cổ tức lập toán 58.1 Năm toán ngày tháng kết thúc vào ngày 31 tháng 12 hàng năm, riêng năm hoạt động ngày hoạt động kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm Tóm tắt nội dung báo cáo tài hàng năm phải thông báo đến tất cổ đông 58.2 Việc lập quỹ theo quy định pháp luật Đại hội đồng cổ đông công ty định Hàng năm sau thực nghĩa vụ tài Nhà nước, lợi nhuận phân bổ sau: - Quỹ dự trữ bắt buộc: 3% - Quỹ phúc lợi tập thể: 2% - Quỹ phát triển sản xuất kinh doanh: 7% - Quỹ khen thưởng: 2% 58.3 Nguyên tắc Trả cổ tức Sau toán, trích lập quỹ toán khoản nợ đến hạn, Đại hội cổ đông định trả cổ tức cho cổ đông sở loại cổ phần Công ty trả cổ tức cho cổ đông Công ty kinh doanh có lãi, hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế theo quy định pháp luật, đảm bảo toán đủ khoản nợ đến hạn nghĩa vụ tài khác, đảm bảo đủ vốn cho hoạt động bình thường Công ty Điều 59: Nguyên tắc giải tranh chấp nội 59.1 Mọi tranh chấp liên quan đến hoạt động Công ty cổ đông Công ty giải trước hết thương lượng hoà giải 59.2 Trường hợp không thương lượng hoà giải có quyền đưa vụ việc xét xử Toà án CHƯƠNG VII - TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP Điều 60: Tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp 60.1 Việc bán, sáp nhập, chia tách chuyển đổi hình thức Công ty phải Đại hội cổ đông thông qua 60.2 Việc giải thể Công ty phải thực quy định Luật doanh nghiệp Khi giải thể Công ty, việc láy tài sản Công ty tiến hành theo phương thức sau đây: a) Đại hội cổ đông lập Ban lý tài sản Công ty Quy chế hoạt động Ban lý Đại hội cổ đông định b) Sau toán hết khoản nợ nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật, tài sản lại chia lại cho cổ đông bán để chia cho cổ đông Điều 61: Phá sản doanh nghiệp Việc phá sản doanh nghiệp thực theo quy định pháp luật phá sản Điều 62: Điều khoản cuối 62.1 Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty phải Đại hội đồng cổ đông thông qua Thỏa thuận hợp tác đầu tư ngày… /… /2017 phần tách rời có giá trị pháp lý Điều lệ 62.2 Điều lệ lập thành 62 điều, toàn thể cổ đông thông qua có hiệu lực kể từ ngày cấp Giấy Chứng nhận Đăng ký kinh doanh CHỮ KÝ CỦA CÁC CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Các cổ đông sáng lập: Chữ ký: Đại diện theo pháp luật công ty Chữ ký: DANH SÁCH CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN DANH SÁCH CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP CÔNG TY CỔ PHẦN Phụ lục I-7 ban hành kèm theo Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT STT Tên cổ Ngày, Giới Quốc Dân Chỗ Nơi đăng Số, ngày, nơi cấp đông sáng tháng, năm tính tịch lập tộc ký hộ sinh cổ đông cổ đông cá nhân thường trú nhân dân cá nhân nhân; địa Chữ chứng minh sáng lập cá Hộ chiếu sáng lập Vốn góp cá nhân; Giấy trụ sở chứng nhận đăng đông Tổng số cổ phần Số lượng Giá trị Tỷ lệ (%) (hoặc giấy chức chứng nhận Phổ thông Số lượng ( VNĐ) đối ký doanh nghiệp với tổ Loại cổ phần Thời điểm góp vốn Giá trị (VNĐ) tương đương) doanh nghiệp; Quyết định thành lập tổ chức 10 11 12 13 14 Hạ Long, ngày tháng… năm 2017 ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY DANH SÁCH CỔ ĐÔNG LÀ NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI 15 DANH SÁCH CỔ ĐÔNG LÀ NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI ST T Tên Ngày, cổ tháng, đông năm sinh nhà đầu cổ tư đông nước cá nhân nước Giới tính Quốc tịch Chỗ cổ đông cá nhân nước Nơi Số, ngày, đăng quan cấp Hộ ký hộ chiếu cá nhân; thườn Giấy chứng g trú nhận đăng ký doanh cá nghiệp (hoặc nhân; giấy địa chứng nhận trụ sở tương đương) đối với doanh tổ nghiệp; chức Quyết định thành lập tổ chức Tổng số cổ phần Số Giá lượng trị 10 Tỷ lệ (%) 11 Vốn góp Loại cổ phần Mã số Chữ Ghi ký Thời dự án, điểm ngày, cổ góp quan đông vốn cấp nhà Giấy đầu chứng tư nhận nước đăng ký đầu tư Phổ thông Số lượng Giá trị Số lượng Giá trị 12 13 14 15 16 17 Hạ Long, ngày tháng… năm 2017 ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY 18 19 DANH SÁCH NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO ỦY QUYỀN ĐỐI VỚI CỔ NƯỚC NGOÀI LÀ TỔ CHỨC DANH SÁCH NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO ỦY QUYỀN S C T N GQ DCN h ê g ủ n i y s n , đ g ă t n h h g ữ i u n k / đ g ý , Ci h ổ n ộ d ă đ i m k ô ệ h n n s ẩ g i u t n l h h t e h o t ổ ủ n y g c h q t ứ u r c y ú ề n n Số , ng ày , qu an cấ p C ng mi nh nh ân dâ n/ C ăn cư ớc cô ng dâ n/ H ộ ch iế u Vốn CG ủy quyền Tổ TT ng giá trị vố n đư ợc đại diệ n (b ằn g số ; V N Đ gi trị tư ơn g đư ơn c n g oà i chứn g thực cá nhân khác 10 g th eo n vị tiề n nư ớc ng oà i, nế u có ) 11 11 11 Hạ Long, ngày tháng… năm 2017 ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY CÔNG TY CỔ PHẦN (TÊN RIÊNG CÔNG TY) CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Số: ……… Quảng Ninh, ngày … tháng … năm 2017 THÔNG BÁO Về việc sử dụng mẫu dấu doanh nghiệp Kính gửi: Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh Quảng Ninh Tên công ty viết tiếng Việt (ghi chữ in hoa): CÔNG TY CỔ PHẦN (TÊN RIÊNG CÔNG TY) Tên công ty viết tiếng nước (nếu có): (TÊN TIẾNG ANH CÔNG TY) JOINT STOCK COMPANY Tên công ty viết tắt (nếu có): (TÊN VIẾT TẮT TIẾNG ANH) JSC Địa trụ sở chính: …………………… Số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (chỉ kê khai mã số doanh nghiệp/mã số thuế): Thông tin chi nhánh/văn phòng đại diện (chỉ kê khai trường hợp thông báo mẫu dấu chi nhánh/văn phòng đại diện): - Tên chi nhánh/văn phòng đại diện: - Mã số chi nhánh/văn phòng đại diện: - Địa chi nhánh/văn phòng đại diện: Thông báo mẫu dấu sau: Mẫu dấu: Mẫu dấu Ghi Số lượng dấu: …………… Thời điểm có hiệu lực mẫu dấu: từ ngày … tháng … năm … Kính đề nghị Quý Phòng công bố mẫu dấu doanh nghiệp/chi nhánh/văn phòng đại diện Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp Doanh nghiệp chịu trách nhiệm tính trung thực, xác, hợp pháp, phù hợp phong mỹ tục, văn hóa, khả gây nhầm lẫn mẫu dấu tranh chấp phát sinh việc quản lý sử dụng dấu ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA DOANH NGHIỆP (Ký, ghi họ tên) ... đông ưu đãi Cổ phần ưu đãi gồm loại sau đây: a) Cổ phần ưu đãi biểu Cổ phần ưu đãi biểu cổ phần có số phiếu biểu nhiều so với cổ phần phổ thông, Số phiếu biểu cổ phần ưu đãi biểu Đại hội cổ đông... pháp luật công ty Đăng ký công ty cổ phần với nội dung sau: Tình trạng thành lập (đánh dấu X vào ô thích hợp) Thành lập Thành lập sở tách doanh nghiệp Thành lập sở chia doanh nghiệp Thành lập sở... lệ: ………………………… đồng Tổng số cổ phần, loại cổ phần: …………… cổ phần phổ thông Mệnh giá loại cổ phần: 100.000 đồng /cổ phần Tổng số cổ phần, loại cổ phần quyền chào bán: cổ phần Nguồn vốn điều lệ: Loại