NHÓM MỤC TIÊU CỦA CHƯƠNG ục M ục M u tiê u tiê 01 TỔNG QUAN M&A 02 CÁCH THỨC TIẾN HÀNH M&A ục M u it ê 01 Sáp nhập doanh nghiệp: “Một số công ty loại (gọi công ty bị sáp nhập) sáp nhập vào công ty khác (gọi công ty nhận sáp nhập) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị sáp nhập” Hợp doanh nghiệp: “Hai số công ty loại (gọi công ty bị hợp nhất) hợp thành công ty (gọi công ty hợp nhất) cách chuyển toàn tài sản, quyền lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị hợp nhất” (Theo Luật doanh nghiệp 2005) Theo Luật cạnh tranh 2004 “Sáp nhập doanh nghiệp việc doanh nghiệp chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt tồn doanh nghiệp bị sáp nhập” “Hợp doanh nghiệp việc hai nhiều doanh nghiệp chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp để hình thành doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt tồn doanh nghiệp bị hợp nhất” “Mua lại doanh nghiệp việc doanh nghiệp mua toàn phần tài sản doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn ngành nghề doanh nghiệp bị mua lại” “Hợp xem trường hợp đặc biệt so với sáp nhập” Theo Luật Đầu tư 2005 “Đầu tư thực việc sáp nhập mua lại doanh nghiệp” hình thức đầu tư trực tiếp hình thức: Đóng góp vốn để thành lập doanh nghiệp để tham gia quản lí hoạt động đầu tư, mua toàn phần doanh nghiệp hoạt động, mua cổ phiếu để thôn tính sáp nhập doanh nghiệp” Giống Mua lại & sáp nhập giống nhằm tìm kiếm lợi ích kinh tế tăng quy mô, mở rộng thị trường, giảm chi phí… Sáp nhập Mua lại  Chỉ kết hợp hai công  Chỉ hành động công ty ty tương đồng (quy mô, uy tín, nuốt chửng công ty khác, lực tài nhau) công ty bị nuốt chửng thường kết thường tạo công ty nhỏ Biến công công ty với mục đích hợp ty thành phần sở hữu tác có lợi cho hai nhằm thâu tóm công bên ty mục tiêu  Thường thực thông qua trao đổi cổ phiếu (một  - Không có trao đổi cổ công ty phát hành cổ phiếu để phiếu (mua tiền, trái đổi lấy lượng cổ phiếu phiếu hai) công ty kia) Căn mức độ liên kết Sáp nhập theo chiều ngang Là hình thức sáp nhập hai công ty kinh doanh ngành, công ty nhận sáp nhập thừa hưởng thành nhân lực hội mở rộng thị trường, sở vật chất bên bị sáp nhập Sáp nhập theo chiều dọc Là hình thức sáp nhập diễn hai công ty lĩnh vực khác chu trình sản xuất, dẫn đến mở rộng giá trị phía trước phía sau chuỗi giá trị Sáp nhập theo chiều dọc có loại: Sáp nhập tiến Căn mức độ liên kết Sáp nhập lùi Là thương vụ diễn Là hình thức sáp công ty nhập diễn với công sáp nhập với ty cung câp nguyên công ty phân phối sản vật liệu đầu vào phẩm hình thành nên công ty tham gia vào chuỗi giá trị • Giảm bớt đối thủ cạnh tranh thị trường • Giảm thiểu chi phí nâng cao hiệu sử dụng • Đa dạng hóa bành trướng thị trường Chiến lược tập đoàn hóa DN động lực cho việc thâu tóm lại doanh nghiệp • Đa dạng hóa sản phẩm chiến lược thương hiệu Ví dụ Unilever , họ sở hữu nhiều thương hiệu tiếng số lĩnh vực thực phẩm đồ uống , quần áo vật dụng như: Lipton, Lifebouy, Close up, Sunsilk , Sunlight Ngoài nhiều lý cho định M&A môi trường kinh doanh thay đổi , khủng hoảng kinh tế dẫn đến nhiều DN khả khoản buộc phải bị thâu tóm Tuy nhiên số trường hợp bên bị thâu tóm động bán song bên thâu tóm lại có nhièu động để bành trướng thị trường Động bên mua Động bên bán  Giảm chi phí mua bán kinh doanh  Mở rộng kinh doanh theo chiều dọc  Thực hiên M&A để tận dụng nguồn lực tương hổ  Đa dạng hoá khu vực địa lý lĩnh vực kinh doanh  Giảm đối thủ cạnh tranh tạo vị thị trường  Bán chéo sản phẩm  Lợi ích thuế tiềm Ngoài dộng tương tự bên mua thực M&A, bên bán có thêm động như: Mua giá cao (đề nghị hấp dẫn bên mua) Tăng vốn Tìm đối tác chiến lược (sự chủ động bên bán) Giảm sức ép cạnh tranh thị trường Thứ nhất, chế vận hành cho thị trường: Thị trường mua bán sáp nhập Doanh nghiệp phải thị trường có tổ chức Thị trường hoạt động phát triển đến mức độ định có thị trường mua bán doanh nghiệp Không thị trường tồn nơi trống không, thị trường tồn sở khung pháp lý Nhà nước đưa Như vậy, chế vận hành thị trường M&A phải có hành lang pháp lý hoàn chỉnh cho hoạt động mua bán, sáp nhập diễn thông suốt Thứ hai, vấn đề chủ thể tham gia vào thị trường M&A Bao gồm: doanh nghiệp; nhà đầu tư nước ngoài; nhà đầu tư chuyên nghiệp; tổ chức tư vấn, môi giới Các chủ thể cần phải có hiểu biết M&A phải có nhiều kinh nghiệm việc thẩm định giá trị hồ sơ pháp lý Thứ ba, vấn đề nguồn nhân lực Bất kỳ thị trường muốn vận hành tốt phát triển cần có nhân tố nguồn nhân lực Nguồn nhân lực dồi dào, đào tạo có chuyên môn tiền đề để thị trường phát triển tốt Hoạt động M&A không ngoại lệ So với hính thức đầu tư mới, M&A có ưu điểm sau: Công ty nhanh chóng diện thị trường nước đầu tư Bằng hình thức này, công ty ngăn cản đối thủ cạnh tranh, thị trường toàn cầu hóa nhanh chóng Công ty mua lại gia tăng hiệu công ty mua lại cách chuyển giao công nghệ, vốn kinh nghiệm quản lý M&A rủi ro đầu tư tận dụng tài sản giá trị công ty mua mối quan hệ khách hàng, hệ thống phân phối, nhãn hiệu, hệ thống sản xuất Cải thiện tình hình tài  Tăng thêm vốn sử dụng  Khả tiếp cận thêm nguồn vốn  Chia sẻ rủi ro  Tăng cường tính minh bạch Củng cố vị thị trường Giảm thiểu chi phí ngắn hạn Tận dụng quy mô dài hạn  Tăng thị phần  Tối ưu hóa kết • Giảm thiểu  Tăng khách hàng trùng lặp đầu tư  Tận dụng quan mạng công nghệ  Tận dụng kinh hệ khách hàng lưới phân  Tận dụng khả phối nghiệm thành bán chéo công • Tiết kiệm chi dịch vụ phí hoạt động bên  Tận dụng kiến • Tiết kiệm chi  Giảm thiểu chi thức sản phẩm phí hành phí chung cho để tạo hội quản lý đơn vị kinh doanh sản phẩm  Nâng cao  Giảm thiểu chi lực cạnh tranh phí mua với khối lượng lớn Tác động xấu đến phát triển kinh tế Tác động bất lợi đến hoạt động doanh nghiệp  Hoạt động M&A tràn lan không  Làm giảm tính cạnh tranh thị hiệu dẫn đến phá sản, gây trường  Bên mua lại đánh giá công hoang mang, suy sụp cho ngành nghề lĩnh vực mà tham gia ty mua với giá cao  Làm tăng gánh nặng quản lý  Sự khác biệt văn hóa tổ chức Nhà nước cách vận hành tạo  Gia tăng tính độc quyền mâu thuẫn dẫn đến tính hiệu công ty lớn kinh tế thấp  Tạo vấn đề xã hội cắt giảm lao động, gia tăng thất nghiệp ỤỤCC M M ÊÊUU I I TT 0022 CÁCH THỨC TIẾN HÀNH M&A VI - CÁCH THỨC TIẾN HÀNH M&A Là hình thức phổ biến vụ sáp nhập “thân thiện” (friendly mergers) Ban quản trị hai công ty ngồi lại thương thảo cho hợp Thương lượng tự đồng sáp nhập nguyện với ban quản Tuy nhiên có trường hợp, chủ sở hữu công ty nhỏ, thua lỗ yếu cạnh trị điều hành tranh = > bán lại, tự tìm đến công ty lớn để đề nghị sáp nhập Chào thầu Doanh nghiệp mua công khai đề nghị cổ đông hữu công ty tầm ngắm bán lại cổ phần họ với mức giá cao thị trường Giá chào thầu phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành Là cách để thực chiến lược M&A Mua tài sản hay mua Trên giới, hình thức phổ biến lại phần doanh nhiều doanh nghiệp kinh tế (emerging economies) tiến hành đề vươn nghiệp thị trường toàn cầu Thu gom cổ phiếu thị trường chứng khoán Một công ty lớn từ đối thủ cạnh tranh, công ty có ý định mua lại tiến hành thu gom dần cổ phiếu TTCK nhận chuyển nhượng nhà đầu tư chiến lược, cổ đông nhỏ lẻ Khi việc thu gom cổ phiếu công ty mục tiêu đủ khối lượng cần thiết để triệu tập họp đại hội đồng cổ đông bất thường công ty thu mua yêu cầu họp đề nghị mua hết số cổ phiếu lại cổ đông Lôi kéo cổ đông bất mãn Mua nợ Thường sử dụng vụ “thôn tính mang tính thù địch” Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu thua lỗ, có phận cổ đông bất mãn muốn thay đổi ban quản trị điều hành công ty Công ty cạnh tranh lợi dụng tình cảnh để lôi kéo phận cổ đông Là cách thức tiến hành M&A gián tiếp Khi doanh nghiệp khả khoản, chủ nợ tìm doanh nghiệp có khả tài mua lại phần nợ với giá thỏa thuận Doanh nghiệp mua nợ trở thành chủ nợ thỏa thuận để chuyển đổi khoản nợ thành vốn cổ phần thực thi quyền sở hữu Tại phải định giá M&A ? Khi công ty muốn tiến hành mua lại công ty khác đặt câu hỏi mua lại với mức giá có lợi ? Do việc định giá công ty để định mua khâu quan trọng trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp Để đưa mức giá công chấp nhận hai bên, người ta đưa nhiều phương pháp phù hợp để định giá công ty Các phương pháp định giá M&A Tỷ suất P/E Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF) Bên mua so sánh mức P/E trung bình cổ phiếu ngành Là công cụ định giá quan trong mua bán sáp nhập Xác định giá trị công ty dựa ước tính dòng tiền mặt tương lai chiết khấu đến giá trị hiên có tính đến trọng số trung bình vốn công ty (WACC) Bước 1: xem xét đánh giá doanh nghiệp mục Bước 2: đàm phán giá tiêu Khi tiến hành cần xem xét kỹ DN mục tiêu tất phương diện: Báo cáo tài Các khoản phải thu Đội ngũ nhân viên Khách hàng Địa điểm kinh doanh Cơ sở vật chất Đối thủ cạnh tranh Khu vực kinh doanh Hình ảnh công ty Sau xem xét thông tin Bước Nếu DN định mua lại, bước đàm phán giá mua lại DN Khi tiến hành đàm phán, việc tìm hiểu mục đích, động lực bên tham gia có ý nghĩa quan trọng, nhiều có vai trò định thành công thương vụ M&A Bước 3: hoàn tất hoạt động m&a Đây bước hoàn tất cuối chuyển sở hữu doanh nghiệp, hoà nhập hoạt động doanh nghiệp mua vào hoạt động chung doanh nghiệp thôn tính ...MỤC TIÊU CỦA CHƯƠNG ục M ục M u tiê u tiê 01 TỔNG QUAN M&A 02 CÁCH THỨC TIẾN HÀNH M&A ục M u it ê 01 Sáp nhập doanh nghiệp: “Một số công ty loại (gọi công... thành nên công ty tham gia vào chuỗi giá trị 1 Căn mức độ liên kết Sáp nhập đồng tâm đồng loại hình thức sáp nhập hai công ty lĩnh vực chung mối quan hệ người mua với nhà cung cấp Sáp nhập tổ... Inbound M&A hình thức mua bán sáp nhập tập đoàn, doanh nghiệp, tổ chức nước tham gia đầu tư vào thị trường quốc gia thông qua việc đầu tư vào thâu tóm doanh nghiệp nội địa quốc gia Outbound M&A hình