ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG HÀ NỘI CƠ HỘI VÀ THÁCH THỨC CHO THỊ TRƯỜNG M&A PHÁT TRIỂN ỔN ĐỊNH TẠI VIỆT NAM MỤC LỤC LỜI NÓI ĐẦU Trong công công nghiệp hóa đại hóa đất nước, thu hút vốn đầu tư nước đặc biệt hình thức đầu tư trực tiếp nhận quan tâm đặc biệt từ nhà hoạch định sách Những lợi ích từ hoạt động đem lại phủ nhận thúc đẩy phát triển toàn kinh tế Một hình thức đầu tư trực tiếp nước nhắc đến mua bán sáp nhập (M&A), hoạt động tương đối mẻ Việt Nam Thị trường non trẻ có phát triển vượt bậc thời gian gần Lĩnh vực mẻ đưa đến nhiều hội thách thức cho doanh nghiệp Trong khuôn khổ nghiên cứu chúng em đưa đến hiểu biết chung hoạt động M&A thêm vào tác động hình thức kinh tế với số đề xuất công tác chuẩn bị doanh nghiệp nhà nước trước thực thương vụ M&A NỘI DUNG I TỔNG QUAN VỀ M&A M&A M&A, viết tắt hai từ tiếng Anh: Mergers and Acquisitions(mua bán sáp nhập) hình thức đầu tư trực tiếp chủ đầu tư mua lại toàn hay phần đủ lớn tài sản sở sản xuất kinh doanh sẵn có với mục tiêu kiểm soát công ty đó; công ty đồng ý hợp với tạo thành công ty M&A qua biên giới hoạt động mua lại sáp nhập tiến hành chủ thể quốc gia khác nhau, tức có di chuyển vốn qua biên giới quốc gia Sáp nhập hiểu việc kết hợp hai hay nhiều công ty cho đời pháp nhân Ngược lại, Mua bán hiểu việc công ty mua lại thôn tính công ty khác không làm đời pháp nhân Mặc dù Mua bán Sáp nhập thường đề cập với thuật ngữ quốc tế phổ biến “M&A” hai thuật ngữ Mua bán Sáp nhập có khác biệt chất Khi công ty mua lại thôn tính công ty khác đặt vào vị trí chủ sở hữu thương vụ gọi Mua bán Dưới khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không tồn tại, bên mua “nuốt chửng” bên bán cổ phiếu bên mua không bị ảnh hưởng Theo nghĩa đen, Sáp nhập diễn hai doanh nghiệp, thường có quy mô, đồng thuận hợp lại thành công ty thay hoạt động sở hữu riêng lẻ Loại hình thường gọi “Sáp nhập ngang bằng” Cổ phiếu hai công ty ngừng giao dịch cổ phiếu công ty phát hành Trường hợp Daimler-Benz Chrysler ví dụ Sáp nhập: hai hãng Sáp nhập công ty (pháp nhân mới) đời mang tên DaimlerChrysler Tuy nhiên, thực tế, hình thức “Sáp nhập ngang bằng” không phổ biến thị trường Một lý việc truyền tải thông tin công chúng cần có lợi cho công ty bị mua công ty sau Sáp nhập Thông thường, công ty mua công ty khác thỏa thuận đàm phán cho phép công ty bị mua tuyên bố với bên rằng, hoạt động “Sáp nhập ngang bằng” cho dù chất hoạt động Mua bán Một thương vụ Mua bán gọi Sáp nhập hai bên đồng thuận liên kết lợi ích chung Nhưng bên bị mua không không muốn bị thâu tóm coi thương vụ Mua bán Một thương vụ coi Mua bán hay Sáp nhập hoàn toàn phụ thuộc vào việc thương vụ có diễn cách thân thiện hai bên hay bị ép buộc thâu tóm Phân loại M&A a) Theo dây truyền sản xuất kinh doanh M&A theo chiều ngang (horizontal) M&A công ty kinh doanh cạnh tranh dòng sản phẩm, thị trường M&A theo chiều dọc (vertical) M&A công ty nằm chuỗi giá trị, dẫn tới mở rộng phía trước phía sau công ty sáp nhập chuỗi giá trị Được chia thành hai phân nhóm: (a) sáp nhập tiến (forward) công ty mua lại công ty khách hàng (b) sáp nhập lùi (backward) công ty mua lại nhà cung cấp M&A tổ hợp (conglomerate) hình thức sáp nhập công ty kinh doanh lĩnh vực khác Sáp nhập tổ hợp phân thành nhóm: - sáp nhập tổ hợp túy: hai bên mối quan hệ với - sáp nhập bành trướng địa lý: hai công ty sản xuất loại sản phẩm tiêu thụ hai thị trường hoàn toàn cách biệt địa lý - sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm: hai công ty sản xuất hai loại sản phẩm khác ứng dụng công nghệ sản xuất tiếp thị gần giống b) Theo hình thức tài trợ M&A mua lại: hình thức công ty mua lại công ty khác không hình thành pháp nhân M&A hợp nhất: hình thức mà công ty hoàn toàn đời, công ty cũ mua công ty hình thành Động hoạt động M&A Cộng hưởng động quan trọng kỳ diệu giải thích cho thương vụ M&A Nói chung, lợi ích mang lại từ cộng hưởng mà công ty kỳ vọng sau thương vụ M&A thường bao gồm: đạt hiệu dựa vào quy mô, giảm nhân viên chi phí, thực đa dạng hóa loại trừ rủi ro phi hệ thống, đại hóa công nghệ, tăng cường khả khoản, thị phần, hưởng lợi ích từ thuế Giá trị tăng thêm thương vụ M&A xác định dựa vào mô hình chiết khấu dòng tiền (DCF -Discounted Cash Flows Model ) được xây dựng dựa tảng khái niệm giá trị theo thời gian tiền quan hệ lợi nhuận rủi ro Để xác định rõ giá trị dòng tiền tương lai thời điểm khác nhau, người ta đưa chung mốc thời gian để tham chiếu so sánh(thông thường đưa giá trị dòng tiền) Mô hình biểu diễn dạng biểu thức toán học sau: Trong CFt dòng tiền kỳ vọng có tương lai, k suất chiết khấu dùng để chiết khấu dòng tiền giá trị tại, n số kỳ hạn Các nguồn tiềm tạo giá trị tăng thêm chia thành loại sau: gia tăng thu nhập, việc giảm chi phí, khoản thuế thấp chi phí vốn thấp + Sự gia tăng thu nhập (Revenue Enhancement): khoản thu nhập gia tăng nhờ lợi ích marketing, lợi ích chiến lược sức mạnh thị trường + Sự cắt giảm chi phí (Cost reduction): công ty sáp nhập có khoản chi phí thấp hơn, hoạt động có hiệu công ty riêng lẻ nhờ vào hiệu kinh tế quy mô (Economies of scale), hiệu kinh tế kết hợp theo chiều dọc (Economies of Vertical Integration), nguồn lực bổ sung (Complementary Resources), loại bỏ quản lý không hiệu (Elimination of Inefficent Management) + Lợi ích thuế (Tax gain): lợi ích thuế tiềm M&A việc sử dụng tổn thất thuế (tax losses) từ khoản lỗ hoạt động sản xuất ròng (công ty sáp nhập trả thuế công ty riêng lẻ), việc sử dụng lực vay nợ chưa sử dụng (khả tăng tỷ số Nợ-Vốn chủ sở hữu sau M&A, tạo nên lợi ích thuế tăng thêm giá trị tăng thêm) + Chi phí vốn (The cost of Capital): giảm hai công ty sáp nhập chi phí việc phát hành (nợ vốn chủ sở hữu) thấp nhiều phát hành số lượng lớn so với phát hành số lượng II PHÁT TRIỂN M&A TẠI VIỆT NAM Tổng quan thị trường M&A Việt Nam Hoạt động M&A hoạt động thị trường phát triển Việt nam Hình thức đầu tư trực tiếp doanh ngiệp nước ưa chuộng đường tắt để đầu tư vào nước khác Trước đe dọa từ khủng hoảng tài toàn cầu, thị trường M&A có giai đoạn phát triển ấn tượng tăng mạnh tiêu chí: lượng vốn số thương vụ Số lượng giao dịch M&A tổng giá trị giao dịch tăng mạnh từ 94 giao dịch với tổng giá trị tỷ USD năm 2008 lên 275 giao dịch với tổng giá trị 5,2 tỷ USD năm 2012 Mức lãi suất cho vay cao, sách thắt chặt tín dụng mà Chính phủ áp dụng năm 2011 2012 để hạ nhiệt lạm phát nhân tố khuyến khích công ty nước tìm kiếm nguốn vốn từ cổ phần tham gia hoạt động M&A, dựa vào nguồn vốn vay ngân hàng Mức giá hợp lý tài sản năm 2011 2012, thể qua số VNIndex thấp, lý để nhà đầu tư tăng cường hoạt động M&A năm Năm 2013 đánh dấu xuống thị trường M&A, với tổng giá trị giao dịch giảm 2,4 tỷ USD Có nhiều lý cho xuống bao gồm vấn đề tồn đọng hệ thống ngân hàng, kinh tế giới chậm phục hồi, tăng trưởng GDP nước tiếp tục thấp niềm tin người tiêu dùng thấp, lý thiếu hụt tài sản chất lượng tốt có giá trị lớn chào bán Việt Nam 10 Đã có 249 giao dịch M&A hoàn thành năm 2013, không thấp nhiều so với số 275 giao dịch năm 2012 cao số 229 giao dịch hoàn tất năm 2011, tổng giá trị giao dịch năm 2013 2,4 tỷ USD, thấp số 5,2 tỷ USD năm 2012 4,7 tỷ USD năm 2011 Điều có nghĩa giá trị bình quân giao dịch M&A năm 2013 thấp nhiều so với giá trị bình quân giao dịch hai năm trước Xu hướng thấy rõ ràng tháng đầu năm 2014, với giao dịch M&A hoàn tất tổng giá trị giao dịch xấp xỉ 200 triệu USD Những tranh chấp vừa qua Biển Đông, dù có ảnh hưởng đến nhu cầu M&A Việt Nam nhà đầu tư từ Trung Quốc Đài Loan, yếu tố giải thích cho việc xuống thị trường M&A, nhà đầu tư từ Trung Quốc Đài Loan không động thị trường M&A Việt Nam năm trước Lý cho việc xuống thiếu hụt tài sản có chất lượng tốt giá trị lớn chào bán với giá hợp lý 11 Xét số lượng thương vụ, thương vụ liên quan đến doanh nghiệp nội chiếm đa số, với 77% Con số cho thấy, hoạt động M&A chuyển nhượng diễn sôi động Việt Nam, dù giá trị thương vụ không lớn Các thống kê cho thấy, thương vụ doanh nghiệp Việt Nam thực thường quy mô - triệu USD, số mức 10 - 30 triệu USD Tuy nhiên, số thương vụ nhiều chứng tỏ, doanh nghiệp chủ động hoạt động M&A tiến hành tái cấu trúc khoản đầu tư 12 Chẳng hạn, chuyển nhượng dự án công ty mà họ tham gia giai đoạn tăng trưởng nóng trước Xét giá trị thương vụ, thương vụ lớn có yếu tố nước Nhà đầu tư nước chiếm tỷ lệ 66% giá trị giao dịch M&A Năm 2011 năm có nhiều thương vụ lớn ghi nhận, kết luận xu hướng nhà đầu tư nước mua lại doanh nghiệp chất lượng Việt Nam Các ngành có hoạt động M&A sôi Hoạt động M&A diễn sôi nhiều lĩnh vực khác tài chính, ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm, phân phối…Trong đó, lĩnh vực tiên phong hoạt động M&A Việt Nam sóng mua lại cổ phần để trở thành cổ đông chiến lược ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam từ tập đoàn ngân hàng, tài lớn giới (thay thành lập ngân hàng 100% vốn nước phát triển chi nhánh chiến lược kinh doanh họ) Cụ thể, thời gian qua, số ngân hàng nước mua lại cổ phần ngân hàng Việt Nam với tỷ lệ sau: HSBC Techcombank (20%), Deutsche Bank Habubank (20%), ANZ Sacombank (10%), Standard Chartered Bank ACB (15%) III Hạn chế giải pháp cho thị trường M&A phát triển bền vững Hạn chế: a) Chưa hấp dẫn doanh nghiệp nội địa 13 Nhìn chung, thực trạng hoạt động M&A Việt Nam nhỏ lẻ, mang tính tự phát, số lượng ít, thiếu hiểu biết, thông tin nhiều tổ chức uy tín đứng thực hoạt động Nhiều trường hợp số không thật M&A mà đầu tư tài đơn Nhìn vào biếu đồ tỉ trọng M&A liên quan đến doanh nghiệp Việt Nam nước nêu thấy số lượng thương vụ lên quan đến doanh nghiệp nước nhiều giá trị lại nhiều Nhiều vụ mua lại sáp nhập doanh nghiệp yếu khó tồn theo thị nhà nước nên hiệu không đáng kể chí hoàn toàn hiệu b) Hiệu M&A thấp Hiện phổ biến vụ M&A có tỉ lệ thành công thấp, với thương vụ hoàn toàn không tạo giá trị tăng thêm Thông thường quy trình M&A việc nhận dạng mục tiêu, đánh giá thương vụ, cấu trúc thương vụ, tái cấu trúc kinh doanh trước Tất bước kể đòi hỏi lượng thông tin lớn xác, liệu phải đưa phân tích cách kĩ trước định hay hành động Tuy nhiên thu thập thông tin việc đơn giản nguy sai lệch tránh khói c) Tiềm ẩn nguy ổn định thị trường 14 Cùng với du nhập doanh nghiệp nước với tiềm lực kinh tế mạnh nguy bị thâu tóm thị trường cạnh tranh không lành mạnh Không thể không kể đến khuyết điểm từ khâu quản lý vĩ mô hệ thống luật không chặt chẽ nhiều sơ hở dễ bị lợi dụng Càng nhiều công ty bị nước mua lại nhiều nguy đe doạ sản xuất nước mà doanh nghiệp nội địa phần đông doanh nghiệp vừa nhỏ vừa phải chống đỡ nguy từ suy thoái kinh tế vừa phải cạnh tranh với công ty vốn nước Giải pháp a) Hoàn thiện khung pháp lý Trở ngại hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) Việt Nam khung pháp lý quy định thiếu rõ ràng không đầy đủ Việt Nam đạo luật riêng M&A Luật Doanh nghiệp quy định M&A dừng lại mức độ hướng dẫn trình tự, thủ tục Luật Đầu tư coi M&A hình thức đầu tư trực tiếp quy định cụ thể, rõ ràng thủ tục đầu tư nhà đầu tư nước tham gia thương vụ M&A Hiện quy định liên quan đến hoạt động M&A Việt Nam quy định nhiều văn khác Tuy nhiên, quy định dừng lại việc xác lập mặt hình thức hoạt động M&A, tức giải vấn đề mặt “thay tên, đổi họ” cho doanh nghiệp Trong đó, M&A giao dịch thương mại, tài chính, đòi hỏi phải có quy 15 định cụ thể, có chế thị trường để chào bán, chào mua doanh nghiệp, giá cả, cung cấp thông tin, chuyển giao xác lập sở hữu, chuyển dịch tư cách pháp nhân, cổ phần, cổ phiếu, nghĩa vụ tài chính, người lao động, thương hiệu Đồng thời, hàng loạt vấn đề liên quan trực tiếp đến M&A mà pháp luật nước ta chưa có quy định cụ thể kiểm toán, định giá, tư vấn, môi giới, bảo mật, thông tin, chế giải tranh chấp… Hệ thống luật cần phải quy định chi tiết để điều chỉnh hai phương diện: (i) thủ tục, nguyên tắc, phương pháp định giá, quyền nghĩa vụ (ii) bên tham gia…; tình xử lý tài chính, lao động vấn đề phát sinh sau thực thương vụ M&A b) phổ biến kiến thức M&A Việc thiếu hụt kiến thức cần thiết M&A làm lợi doanh nghiệp nội địa với doanh nghiệp nước M&A giới có khoảng thời gian đủ dài Việt Nam non trẻ dẫn đến cân xứng hiểu biết bên liên quan để nước trục lợi 16 Đối với bên tham gia mua - bán, cần cập nhật kiến thức hiểu biết hoạt động M&A, đặc biệt doanh nghiệp Việt Nam Nhận thức rõ điểm mạnh, điểm yếu doanh nghiệp thời kỳ hội nhập Các bên cần suy nghĩ theo mô hình hợp tác, phát triển hai bên có lợi đàm phán, thương thảo nhau; Nhà nước thiết cần chủ động hướng dẫn doanh nghiệp hướng rõ ràng thị trường M&A thông tư hướng dẫn chi tiết đầy đủ Bên cạnh mở diễn đàn thảo luận với công bố thông tin thống kê, số liệu có liên quan để doanh nghiệp thấy tranh toàn cảnh hoạch định hướng cho c) Phát triển đội ngũ trung gian Nghiên cứu thu thập thông tin công việc khó đòi hỏi có quan chuyên trách để đảm bảo mức độ xác minh bạch số liệu Chính có đội ngũ chuyên trách thực vấn đề cần thiết đễ dàng áp dụng Đối với trung gian, cần nâng cao trình độ đội ngũ nhân sự, phát triển hệ thống sở liệu… để trở thành nhà thiết lập “thị trường” cho bên mua bên bán gặp thuận tiện nâng cao chất lượng dịch vụ cung cấp cho bên 17 Đặc biệt công ty tham gia M&A trình bày trên, thách thức lớn, cần phải: + Am hiểu nghiệp vụ quy định pháp luật M&A; + Đánh giá đắn tình hình, từ nhận dạng mục tiêu đến định giá thương vụ, xác định cấu trúc thương vụ Muốn vậy, phải thu thập số lượng lớn liệu từ nhiều nguồn khác nhau, từ chuyên gia bên bên công ty, để lựa chọn cách thức thực thích hợp thương lượng thành công thương vụ; + Phải xây dựng kế hoạch, dự án có hiệu Thành công M&A liên quan trực tiếp đến cấp độ dự án theo chúng Việc đưa kế hoạch chi tiết sớm ảnh hưởng lớn đến thành công thương vụ M&A Theo nghiên cứu PA Consulting Group Đại học Edinburgh Management School, dựa 85 thương vụ M&A với giá trị thương vụ 50 triệu GBP (trên 75 triệu USD), công ty lên kế hoạch chi tiết cho việc sáp nhập công việc có giá cổ phiếu ngắn hạn cao khoảng 4,5% công ty chuẩn bị trước Những kế hoạch cần có mục tiêu rõ ràng, lịch trình hợp lý nên bao gồm vấn đề tổ chức như: nhân sự, hệ thống, quản lý… Các kế hoạch nên trọng đến phù hợp hệ thống, cấu trúc quy trình công việc tổ chức sáp nhập 18 + Phải chuẩn bị tốt định quản trị, giải việc kinh doanh trước dư thừa nhân viên dành hiệu kinh tế quy mô Trong định trên, định liên quan vấn đề nhân khách hàng định quan trọng (nhiều quan trọng khía cạnh tài chính, pháp lý…), dẫn đến suy sụp tinh thần khách hàng nhân viên không cẩn trọng, kéo theo thất bại thương vụ M&A Quyết định liên quan nhân cần ý nhiều mặt: thông tin cộng đồng, chuẩn bị tâm lý, hài hòa văn hóa công ty mới, đào tạo nhân cấp, trọng nhân chủ chốt nhân viên lành nghề, trọng đến khách hàng KẾT LUẬN M&A hình thức có thâm niên giới nhìn chúng non trẻ non trẻ Việt Nam, thực tiễn hoạt động bộc lộ nhiều khiếm khuyết không đáng có cho dù tiềm năm phát triển lớn Bài viết tổng hợp để trình bày nội dung lý thuyết lợi ích, tình hình thực tiễn định hướng giải pháp Vấn đề đặt tiếp tục nghiên cứu nội dung cụ thể qui trình M&A để vận dụng phù hợp thực tiễn Việt Nam Chẳng hạn khía cạnh pháp lý, định giá công ty, chiến lược kế hoạch M&A, quản trị doanh nghiệp sau M&A… Để tận dụng lợi ích từ M&A mang lại, nên có nghiên cứu chuyên sâu cho lĩnh vực mẻ Thông qua nhà làm 19 sách đề hướng đắn cho hoạt động phát triển kinh tế Đây hội đông thời thách thức lớn doanh nghiệp, chủ thể kinh tế Doanh nghiệp nên trang bị cho hành trang đầu đủ mặt chuyên môn, góp phần giữ vững vị so với doanh nghiệp nước 20 TÀI LIỆU THAM KHẢO - Giáo trình đầu tư quốc tế - ĐH Ngoại thương - Nhóm nghiên cứu M&A- Báo đầu tư http://www.baomoi.com/Hoat-dong-MA-tai-Viet-Nam-2011 2012Nam-cua-ky-luc-va-cam-xuc/127/8884263.epi - Nguyễn Hòa Nhân- tạp chí khoa học công nghệ ĐH Đà Nẵng số 5(34).2009 - Thực trạng M&A lĩnh vực Ngân hàng Việt Nam http://hdl.handle.net/11126/2760 21 ... hành số lượng lớn so với phát hành số lượng II PHÁT TRIỂN M&A TẠI VIỆT NAM Tổng quan thị trường M&A Việt Nam Hoạt động M&A hoạt động thị trường phát triển Việt nam Hình thức đầu tư trực tiếp doanh... nhu cầu M&A Việt Nam nhà đầu tư từ Trung Quốc Đài Loan, yếu tố giải thích cho việc xuống thị trường M&A, nhà đầu tư từ Trung Quốc Đài Loan không động thị trường M&A Việt Nam năm trước Lý cho việc... nước nhắc đến mua bán sáp nhập (M&A) , hoạt động tương đối mẻ Việt Nam Thị trường non trẻ có phát triển vượt bậc thời gian gần Lĩnh vực mẻ đưa đến nhiều hội thách thức cho doanh nghiệp Trong khuôn