CHƯƠNG PHÁP LUẬT VỀ CHỦ THỂ KINH DOANH Khái niệm chủ thể kinh doanh Các chủ thể KD theo quy định Luật DN - Quy chế pháp lý chung DN - Công ty - Doanh nghiệp tư nhân - Tổ chức lại DN, giải thể DN Các chủ thể kinh doanh khác - Hợp tác xã - Hộ kinh doanh KHÁI NIỆM VỀ CHỦ THỂ KINH DOANH KHÁI NIỆM Khái niệm Đặc điểm - Có vốn đầu tư kinh doanh - Thực hành vi kinh doanh - Thực hạch toán kinh doanh - Thực nghĩa vụ nộp thuế - chịu quản lý Nhà nước (ĐKKD) PHÂN LOẠI CHỦ THỂ KINH DOANH *Căn vào nguồn luật điều chỉnh hình thức pháp lý: - Chủ thể KD theo quy định Luật doanh nghiệp - Chủ thể KD khác *Căn vào phạm vi trách nhiệm tài sản: - Chủ thể kinh doanh gắn liền với chế độ trách nhiệm hữu hạn tài sản - Chủ thể kinh doanh gắn liền với chế độ trách nhiệm vô hạn tài sản * Căn vào hình thức tổ chức Quản lý kinh doanh: - Doanh nghiệp - HTX - Hộ kinh doanh - Chủ thể KD không ĐKKD CHẾ ĐỘ TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN VỀ TÀI SẢN - Có tách bạch/độc lập tài sản chủ sở hữu ĐT vào kinh doanh với tài sản không ĐT vào kinh doanh (Tách bạch/độc lập tài sản chủ thể kinh doanh với tài sản khác chủ sở hữu chủ thể kinh doanh đó) - Chủ sở hữu chủ thể kinh doanh chịu trách nhiệm hoạt động kinh doanh (chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác phát sinh từ hoạt động kinh doanh) tài sản đầu tư vào kinh doanh (chủ doanh nghiệp chịu trách nhiệm hoạt động doanh nghiệp tài sản góp/cam kết góp vào doanh nghiệp) CHẾ ĐỘ TRÁCH NHIỆM VÔ HẠN VỀ TÀI SẢN - Không có tách bạch/độc lập tài sản chủ sở hữu đầu tư vào kinh doanh với tài sản khác không đầu tư vào kinh doanh (Không có tách bạch/độc lập tài sản chủ thể kinh doanh với tài sản khác chủ sở hữu chủ thể kinh doanh đó) - Chủ sở hữu chủ thể kinh doanh chịu trách nhiệm hoạt động kinh doanh (mọi khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác) tài sản đầu tư vào kinh doanh tài sản không đầu tư vào kinh doanh (VD: chủ sở hữu DN chịu trách nhiệm hoạt động doanh nghiệp tài sản doanh nghiệp tài sản khác chủ doanh nghiệp) Các chủ thể kinh doanh theo quy định Luật doanh nghiệp QUY CHẾ PHÁP LÝ CHUNG VỀ DOANH NGHIỆP * Khái niệm DN * Thành lập doanh nghiệp đăng ký kinh doanh - Quyền thành lập, quản Lý doanh nghiệp - Trình tự thành lập, ĐKDN: - Cung cấp thông tin nội dung ĐKDN - Công bố nội dung ĐKDN * Quyền nghĩa vụ DN CÔNG TY KHÁI NIỆM VỀ CÔNG TY CÔNG TY TNHH THÀNH VIÊN TRỞ LÊN Khái niệm - Vốn điều lệ thành viên góp, không thiết phải chia thành phần - Các thành viên tổ chức, cá nhân (từ đến 50) - Các thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn kinh doanh - Công ty có tư cách pháp nhân - Công ty không phát hành cổ phiếu CÔNG TY TNHH THÀNH VIÊN TRỞ LÊN • Tổ chức quản lý công ty: Hội đồng thành viên Giám đốc/Tổng giám đốc Ban Kiểm soát CÔNG TY TNHH THÀNH VIÊN TRỞ LÊN • • • • • CHẾ ĐỘ PHÁP LÝ VỀ TÀI SẢN Vốn điều lệ Tăng/giảm Vốn điều lệ Chuyển nhượng vốn Hoàn trả vốn góp Điều kiện chia lợi nhuận CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN KHÁI NIỆM - Do tổ chức/một cá nhân làm chủ sở hữu - Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm hữu hạn TS - Có tư cách pháp nhân - Không phát hành cổ phiếu CÔNG TY C ỔPH ẦN KHÁI NIỆM - Vốn điều lệ chia thành nhiều phần cổ phần - cổ đông tổ chức, cá nhân, số cổ đông tối thiểu 3, không hạn chế cổ đông tối đa - Cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn tài sản kinh doanh - Có tư cách pháp nhân - Có quyền phát hành chứng khoán CÔNG TY CỔ PHẦN TỔ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY + Đại hội đồng cổ đông + HĐQT + Giám đốc/Tổng giám đốc + Ban kiểm soát CÔNG TY CỔ PHẦN CHẾ ĐỘ PHÁP LÝ VỀ TÀI SẢN CỦA CÔNG TY * Cổ phần: + Cổ phần phổ thông + Cổ phần ưu đãi: - Cổ phần ưu đãi biểu - Cổ phần ưu đãi cổ tức - Cổ phần ưu đãi hoàn lại - Cổ phần ưu đãi khác + Các vấn đề pháp lý cổ phần * Cổ phiếu, trái phiếu * Các vấn đề khác CÔNG TY H Ợ P DANH KHÁI NIỆM CÔNG TY HỢP DANH - Có thành viên hợp danh, thành viên hợp danh phải cá nhân Các thành viên hợp danh phải liên đới chịu trách nhiệm vô hạn tài sản Các thành viên hợp danh hoạt động nhân danh công ty - Có thể có thành viên góp vốn, thành viên góp vốn chịu trách nhiệm hữu hạn tài sản - Không phát hành chứng khoán - Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân CÔNG TY HỢP DANH TỔ CHỨC QUẢN LÝ • Hội đồng thành viên • Giám đốc/Tổng giám đốc CHẾ ĐỘ PHÁP LÝ VỀ TÀI SẢN CỦA CÔNG TY + Tài sản công ty + Phạm vi trách nhiệm tài sản + Các quy chế khác DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN Khái niệm, đặc điểm + Khái niệm + Đặc điểm: - Do cá nhân bỏ vốn thành lập làm chủ - Chủ doanh nghiệp chịu trách nhiệm vô hạn tài sản - Không có tư cách pháp nhân 8.2 Quản lý DNTN 8.3 Quy chế cho thuê, bán tạm ngừng hoạt động DNTN TỔ CHỨC LẠI DN VÀ GIẢI THỂ DN TỔ CHỨC LẠI DOANH NGHIỆP - Chia DN - Tách DN - Hợp DN - Sáp nhập DN - Chuyển đổi DN GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP - Trường hợp giải thể - Thủ tục giải thể HỢP TÁC XÃ Khái niệm, đặc điểm HTX (Luật HTX 2012, có hiệu lực từ 1/7/2013) HTX tổ chức kinh tế tập thể, đồng sở hữu, có tư cách pháp nhân, 07 thành viên tự nguyện thành lập hợp tác tương trợ lẫn HĐ SX, KD, tạo việc làm nhằm đáp ứng nhu cầu chung thành viên, sở tự chủ, tự chịu trách nhiệm, bình đẳng dân chủ quản lý HTX Liên hiệp HTX tổ chức kinh tế tập thể, đồng sở hữu, có tư cách pháp nhân, 04 HTX tự nguyện thành lập hợp tác tương trợ lẫn HĐ SX, KD nhằm đáp ứng nhu cầu chung HTX thành viên, sở tự chủ, tự chịu trách nhiệm, bình đẳng dân chủ quản lý liên hiệp HTX Đặc điểm: + Là tổ chức KT tập thể 07 thành viên (Với LHHTX 04 HTX) tự nguyện th.lập hợp tác, tương trợ HĐ SX, KD, tạo việc làm + Hình thức sở hữu sở hữu tập thể + Quản lý HTX theo nguyên tắc tự chủ, tự chịu trách nhiệm, bình đẳng dân chủ + Có tư cách pháp nhân ĐIỀU KIỆN LÀ THÀNH VIÊN TRONG HTX, LHHTX CN CD VN người NN cư trú hợp pháp VN, từ đủ 18 t trở lên, có NLHVDS đầy đủ; HGĐ có người đại diện hợp pháp; quan, tổ chức pháp nhân VN (Đối với HTX tạo việc làm TV cá nhân); • Có nhu cầu hợp tác với thành viên nhu cầu sử dụng SP, dịch vụ HTX; • Có đơn tự nguyện gia nhập tán thành điều lệ HTX; • Góp vốn theo quy định; • Điều kiện khác theo quy định điều lệ HTX HTX trở thành TV LHHTX phải đủ ĐK: • Có nhu cầu hợp tác với HTX thành viên có nhu cầu sử dụng sản phẩm, dịch vụ LHHTX; • Có đơn tự nguyện gia nhập tán thành điều lệ LHHTX; • Góp vốn theo quy định; • Điều kiện khác theo quy định điều lệ LHHTX HỢP TÁC XÃ THÀNH LẬP, ĐKKD Thành lập HTX ĐKKD Tổ chức, quản lý HTX Cơ cấu tổ chức hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã gồm đại hội thành viên, HĐQT, GĐ (TGĐ) BKS KSV HĐQT HTX, LHHTX quan quản lý HTX, LHHTX hội nghị thành lập đại hội thành viên bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo thể thức bỏ phiếu kín • Chủ tịch hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã Giám đốc (tổng giám đốc) người điều hành hoạt động hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã Hợp tác xã có từ 30 thành viên trở lên, liên hiệp hợp tác xã có từ 10 hợp tác xã thành viên trở lên phải bầu ban kiểm soát Góp vốn Đối với HTX, vốn góp thành viên thực theo thỏa thuận theo quy định điều lệ không 20% vốn điều lệ hợp tác xã • Đối với liên hiệp hợp tác xã, vốn góp hợp tác xã thành viên thực theo thỏa thuận theo quy định điều lệ không 30% vốn điều lệ liên hiệp hợp tác xã • Thời hạn, hình thức mức góp vốn điều lệ theo quy định điều lệ, thời hạn góp đủ vốn không vượt 06 tháng, kể từ ngày hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã cấp giấy chứng nhận đăng ký kể từ ngày kết nạp • Khi góp đủ vốn, thành viên, hợp tác xã thành viên hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã cấp giấy chứng nhận vốn góp Tài sản không chia HTX Tài sản không chia HTX, liên hiệp HTX bao gồm: • QSD đất Nhà nước giao đất, cho thuê đất; • Khoản trợ cấp, hỗ trợ không hoàn lại Nhà nước; khoản tặng, cho theo thỏa thuận tài sản không chia; • Phần trích lại từ quỹ đầu tư phát triển năm đại hội thành viên định đưa vào tài sản không chia; • Vốn, tài sản khác điều lệ quy định tài sản không chia Trả lại vốn góp • Việc trả lại vốn góp cho thành viên, hợp tác xã thành viên thực sau hợp tác xã, Liên hiệp hợp tác xã toán thuế năm tài bảo đảm khả toán khoản nợ, nghĩa vụ tài hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã • Thành viên, hợp tác xã thành viên trả lại vốn góp sau thực đầy đủ nghĩa vụ tài hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã HỢP TÁC XÃ TỔ CHỨC LẠI VÀ GIẢI THỂ HTX Tổ chức lại HTX Giải thể HTX * Giải thể tự nguyện * Giải thể bắt buộc HỘKINH DOANH Khái niệm, đặc điểm hộ kinh doanh Khái niệm Đặc điểm: + Là chủ thể KD cá nhân nhóm người hộ gia đình làm chủ + Chỉ đăng ký kinh doanh địa điểm + Sử dụng không 10 lao động + Không có dấu + Chịu trách nhiệm vô hạn tài sản Quy chế pháp lý đăng ký kinh doanh [...]... GIẢI THỂ HTX Tổ chức lại HTX Giải thể HTX * Giải thể tự nguyện * Giải thể bắt buộc H KINH DOANH Khái niệm, đặc điểm của hộ kinh doanh Khái niệm Đặc điểm: + Là chủ thể KD do một cá nhân hoặc một nhóm người hoặc hộ gia đình làm chủ + Chỉ được đăng ký kinh doanh tại một địa điểm + Sử dụng không quá 10 lao động + Không có con dấu + Chịu trách nhiệm vô hạn về tài sản Quy chế pháp lý về đăng ký kinh doanh. .. và tạm ngừng hoạt động của DNTN TỔ CHỨC LẠI DN VÀ GIẢI THỂ DN TỔ CHỨC LẠI DOANH NGHIỆP - Chia DN - Tách DN - Hợp nhất DN - Sáp nhập DN - Chuyển đổi DN GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP - Trường hợp giải thể - Thủ tục giải thể HỢP TÁC XÃ Khái niệm, đặc điểm của HTX (Luật HTX 2012, có hiệu lực từ 1/7/2013) HTX là tổ chức kinh tế tập thể, đồng sở hữu, có tư cách pháp nhân, do ít nhất 07 thành viên tự nguyện thành lập... tư cách pháp nhân CÔNG TY HỢP DANH TỔ CHỨC QUẢN LÝ • Hội đồng thành viên • Giám đốc/Tổng giám đốc CHẾ ĐỘ PHÁP LÝ VỀ TÀI SẢN CỦA CÔNG TY + Tài sản của công ty + Phạm vi trách nhiệm tài sản + Các quy chế khác DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN Khái niệm, đặc điểm + Khái niệm + Đặc điểm: - Do một cá nhân bỏ vốn ra thành lập và làm chủ - Chủ doanh nghiệp chịu trách nhiệm vô hạn về tài sản - Không có tư cách pháp nhân... sở tự chủ, tự chịu trách nhiệm, bình đẳng và dân chủ trong quản lý HTX Liên hiệp HTX là tổ chức kinh tế tập thể, đồng sở hữu, có tư cách pháp nhân, do ít nhất 04 HTX tự nguyện thành lập và hợp tác tương trợ lẫn nhau trong HĐ SX, KD nhằm đáp ứng nhu cầu chung của HTX thành viên, trên cơ sở tự chủ, tự chịu trách nhiệm, bình đẳng và dân chủ trong quản lý liên hiệp HTX Đặc điểm: + Là tổ chức KT tập thể do... là cổ phần - cổ đông có thể là tổ chức, có thể là cá nhân, số cổ đông tối thiểu là 3, không hạn chế cổ đông tối đa - Cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn về tài sản trong kinh doanh - Có tư cách pháp nhân - Có quyền phát hành chứng khoán CÔNG TY CỔ PHẦN TỔ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY + Đại hội đồng cổ đông + HĐQT + Giám đốc/Tổng giám đốc + Ban kiểm soát CÔNG TY CỔ PHẦN CHẾ ĐỘ PHÁP LÝ VỀ TÀI SẢN CỦA CÔNG TY *... SX, KD, tạo việc làm + Hình thức sở hữu là sở hữu tập thể + Quản lý trong HTX theo nguyên tắc tự chủ, tự chịu trách nhiệm, bình đẳng và dân chủ + Có tư cách pháp nhân ĐIỀU KIỆN LÀ THÀNH VIÊN TRONG HTX, LHHTX 1 CN là CD VN hoặc người NN cư trú hợp pháp tại VN, từ đủ 18 t trở lên, có NLHVDS đầy đủ; HGĐ có người đại diện hợp pháp; cơ quan, tổ chức là pháp nhân VN (Đối với HTX tạo việc làm thì TV chỉ là... Các vấn đề pháp lý về cổ phần * Cổ phiếu, trái phiếu * Các vấn đề khác CÔNG TY H Ợ P DANH KHÁI NIỆM CÔNG TY HỢP DANH - Có ít nhất 2 thành viên hợp danh, thành viên hợp danh phải là cá nhân Các thành viên hợp danh phải liên đới chịu trách nhiệm vô hạn về tài sản Các thành viên hợp danh hoạt động nhân danh công ty - Có thể có thành viên góp vốn, thành viên góp vốn chịu trách nhiệm hữu hạn về tài sản... viên, HĐQT, GĐ (TGĐ) và BKS hoặc KSV HĐQT HTX, LHHTX là cơ quan quản lý HTX, LHHTX do hội nghị thành lập hoặc đại hội thành viên bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo thể thức bỏ phiếu kín • Chủ tịch hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã Giám đốc (tổng giám đốc) là người điều hành hoạt động của hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã Hợp tác xã có từ 30 thành viên... chức quản lý công ty Cơ cấu tổ chức quản lý công ty TNHH một thành viên là tổ chức: + Chủ tịch công ty/Hội đồng thành viên + Giám đốc/Tổng giám đốc + Kiểm soát viên Cơ cấu tổ chức quản Lý công ty TNHH một thành viên là cá nhân: + Chủ tịch công ty + Giám đốc/Tổng giám đốc CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN CHẾ ĐỘ PHÁP LÝ VỀ TÀI SẢN CỦA CÔNG TY + Góp vốn + Tăng /giảm vốn điều lệ (Không giảm VĐL) + Các vấn đề ... hữu ĐT vào kinh doanh với tài sản không ĐT vào kinh doanh (Tách bạch/độc lập tài sản chủ thể kinh doanh với tài sản khác chủ sở hữu chủ thể kinh doanh đó) - Chủ sở hữu chủ thể kinh doanh chịu... thể kinh doanh với tài sản khác chủ sở hữu chủ thể kinh doanh đó) - Chủ sở hữu chủ thể kinh doanh chịu trách nhiệm hoạt động kinh doanh (mọi khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác) tài sản đầu tư vào kinh. .. vào kinh doanh tài sản không đầu tư vào kinh doanh (VD: chủ sở hữu DN chịu trách nhiệm hoạt động doanh nghiệp tài sản doanh nghiệp tài sản khác chủ doanh nghiệp) Các chủ thể kinh doanh theo quy