CHƯƠNG HỢP NHẤT THÔNG TIN TÀI CHÍNH MỤC TIÊU Thảo luận động hợp kinh doanh Nhận cần thiết việc hợp thông tin tài thành báo cáo tài Hiểu khái niệm hợp kinh doanh phân biệt hình thức hợp kinh doanh Mô tả nguyên tắc xác định giá trị phương pháp mua lại Xác định tổng giá trị hợp lý chuyển giao cho vụ mua lại phân bổ giá trị hợp lý cho tài sản cụ thể công ty (bao gồm lợi thương mại) khoản nợ giả định khoản lãi mua giá thấp Lập bút toán để hợp tài khoản công ty việc giải thể không xảy Lập bảng soạn thảo hợp (Worksheet) nhằm hợp tài khoản hai công ty để hình thành công ty hợp việc giải thể không xảy Mô tả hai tiêu chuẩn để ghi nhận tài sản vô hình lợi thương mại hợp kinh doanh Xác định đặc điểm phương pháp mua lại phương pháp hợp vốn Cũng cần lưu ý hai phương pháp không phù hợp hợp kinh doanh thời đại Consolidation of Financial Information B áo cáo tài phát hành cung cấp cho chủ sở hữu, chủ nợ, số bên có lợi ích liên quan nhằm báo cáo hoạt động tình trạng tài công ty Trên thực tế, báo cáo thường thể thong tin tài số công ty riêng biệt có ràng buộc với thông qua hoạt động kiểm soát chung (gọi hợp kinh doanh) Báo cáo tài thể nhiều công ty gọi làbáo cáo tài hợp Hợp báo cáo tài phổ biến giới kinh doanh ngày Hầu hết doanh nghiệp lớn nắm giữ quyền kiểm soát nhiều doanh nghiệp khác Ví dụ từ năm 2000 đến năm 2009, Cisco Systems thực 60 vụ mua lại doanh nghiệp tất hợp báo cáo tài Pesico, ví dụ khác, hàng năm hợp liệu từ nhiều công ty vào báo cáo tài Bằng cách đạt quyền kiểm soát công ty (các công ty con)—trong bao gồm công ty khác Pepsi-Cola,Tropicana Products, Frito-Lay—PepsiCo (công ty mẹ) đãhợp kết kinh doanh vào báo cáo Hợp thông tin tài minh họa Cisco Systems PepsiCo thủ tục phức tạp kế toán.Để nắm quy trình đòi hỏi phải hiểu lý luận logic tạo nên hợp kinh doanh Ngoài ra, cần phải nắm vũng loạt thủ tục để đảm bảo thực hoạt động kế toán phù hợp cho báo cáo đơn vị hợp Sau giới thiệu toàn hai khía cạnh thủ tục hợp Hợp thông tin tài Chuẩn mực kế toán FASB ASC (Accounting Standards Codification) bao gồm chuẩn mực kế toán hành cho hợp kinh doanh sau:  Hợp kinh doanh (Topic 805)  Hợp (Topic 810) Công ty mẹ Công ty Hợp kinh doanh Chủ đề Hợp Kinh doanh cung cấp hướng dẫn kế toán lập báo hợp kinh doanh phương pháp mua(acquisition method) Phương pháp mua chấp nhận việcđo lường theogiá trị hơp lý Việc chấp thuận phản ánh rằngFASB ngày nhấn mạnh vai trò giá trị hợp lý để đo lường đánh giá hoạt động kinh doanh Trong khứ, chuẩn mực báo cáo tài sử dụng nguyên tắc giá gốc để đo lường lập báo cáo tài Sự thay đổi từ mô hình giá gốc sang mô hình giá hợp lý chuyển đổi cách thức hạch toán trình bày báo cáo hợp kinh doanh theo xu hướng Chủ đề hợp cung cấp hướng dẫn cần thiết để công ty lập báo cáo tài hợp trình bày thay đổi khác liên quan đến báo cáo Về bản, báo cáo tài hợp phải lập công ty có quyền kiểm soát tài công ty khác Mặc dù nắm giữ quyền biểu điều kiện thông thường hoạt động kiểm soát tài chính, quyền kiểm soát xảt dù quyền biểu hơnnhư việc thông qua hợp đồng quản trị (governance contracts), cho thuê, có thỏa thuận với cổ đông khác.1 Trong chương này, trình bày mở rộng công ty thông qua hoạt động mua lại công ty khác thể cách nhìn tổng quan trình hợp Sau trình bày cụ thể kế toán phương pháp mua hợp kinh doanh mà bên mua đạt quyền sơ hữu hoàn toàn công ty mua lại Tiếp theo chương trình bày phạm vi mua lại 100% quyền sở hữu Việc lập báo cáo tài hợp trải qua nhiều thay đổi thập kỷ qua Trướckhi có phương pháp mua (acquisition method), chuẩn mực kế toán cho phépsử dụng phương pháp mualại (purchase method) phương pháp hợp vốn (pooling of interests method) kế toán hợp kinh doanh Hiện phương pháp không đươc phép sử dụng để hợp kinh doanh Tuy nhiên, phương pháp mua thực từ năm 2009, nhữngảnh hưởng hai phương pháp nhiều báo cáo tài Vì cuối chương trình bày nội dung phương pháp mua phương pháp hợp vốn MỞ RỘNG DOANH NGHIỆP THÔNG QUA SỰ THÔN TÍNH EXPANSION THROUGH CORPORATE TAKEOVERS LO1 Thảo luận động hợp kinh doanh Những nguyên nhân việc hợp Reasons for Firms to Combine Một tượng kinh tế phổ biến kết hợp hai nhiều doanh nghiệp vào doanh nghiệp theo quản lý chung kiểm soát chủ sở hữu Trong suốt thập kỷ gần Chúng ta thảo luận đối tượng thỏa thuận hợp đồng chương Hợp thông tin tài đây, Mỹ phần lại giới có lượng lớn sáp nhập thôn tính doanh nghiệp, hay giao dịch mà công ty đạt quyền kiểm soát công ty khác Theo Thomson Financial, số lượng sáp nhập mua lại toàn cầu năm 2008 vượt 39,597 trường hợp với tổng giá trị $2.9 nghìn tỷ Trong số có $1.5 nghìn tỷ liên quan đến doanh nghiệp Mỹ Bảng minh họa 2.1 cho thấy, quy mô vụ hợp kinh doanh gần ngày lớn Như hoạt động kinh tế nào, hợp kinh doanh phần chiến lược quản lý tổng thể để tối đa hóa giá trị cổ đông Các cổ đông (chủ doanh nghiệp)thuê nhà quản lý điều hành nguồn lực nhằm làm gia tăng giá trị công ty theo thời gian Theo cách này, chủ sở hữu nhận lợi nhuận từ khoản đầu tư họ Những nhà quản lý thành công nhận khoản lợi ích đáng kể liên quan đến thu nhập, đặc biệt hợp đồng ký kết với công tycó nêu rõthu nhập dựa giá trị công ty thị trường chứng khoán BẢNG MINH HỌA Các Hợp kinh doanh đáng lưu ý gần đay 2.1 Bên Mua Mục tiêu Pfizer Wyeth InBev Anheuser-Busch Merck Schering-Plough Bank of America Merrill Lynch Verizon Wireless Alltel Mars Wm Wrigley, Jr Oracle Sun Microsystems Delta Airlines Northwest Airlines EMC Data Domain Abbott Laboratories Advanced Medical Optics Giá trị (tỷ) $67.3 52.0 41.1 29.1 28.1 23.2 7.4 3.4 2.4 1.4 Nếu mục tiêu hoạt động kinh doanh tối đa hóa giá trị doanh nghiệp, với cách làm hợp kinh doanh đạt mục tiêu hay không? Rõ ràng, cộng đồng doanh nghiệp di chuyển theo hướng hợp kinh doanh chiến lược cho tăng trưởng khả cạnh tranh Quy mô phạm vi hoạt độngrõ ràng trở nên quan trọng bối cảnh cạnh tranh ngày Nếu công ty lớn hiệu việc cung cấp hàng hóa dịch vụ, họ sẽđạt lợi cạnh tranh tạo nhiều lợi nhuận cho chủ sở hữu Tăngquy môcó thể tạo ralợi nhuậnlớn từkhối lượng bán hàngtăng mặc dùlợi nhuận biênnhỏ hơn(vì cạnh tranh hơn) Ví dụ, nếumột hợp nhấtcó thể tích hợpcácgiaiđoạnkế tiếp trìnhsảnxuấtvàphânphốisản phẩm, muanguyên liệu, sản xuấtvàgiao hàngcóthểdẫn đếnmột khoản tiết kiệm đáng kể Ví dụ,việc FordMotor mualạiHertzRental (một kháchhànglớn nhất) cho phépFordkhông chỉđảm bảonhucầucung ứngxe cho thị trườngmà cònphối hợp chặt chẽviệc sảnxuấtvới việc cung cấp xe mớiđể cho thuê Tiết kiệm chi phíkết quảtừviệc loạibỏnhững nỗ lựctrùng lặp, chẳng hạn nhưxử lý liệuvà tiếp thị, làm chomột doanh nghiệp nhấtcó lợi nhuậnhơn so vớicông ty mẹ công ty conriêngbiệt Mặc dù trường hợp tương tự việc hợp kinh doanh, nhiều ý kiến cho nhiều yếu tố sau giúp gia tăng lợi nhuận:  Mở rộng kinh doanhtheo chiều dọc tức làđầu racủamột công tyđượcphânphốihoặctiếp tục xử lý công ty khác  Tiết kiệm chi phí thông qua loại trừ trùng lắp sở vật chất nhân viên  Nhanh chóng đưa sản phẩm sản phẩm có vào thị trường nước thị trường quốc tê  Kinh tế quy mô (economy of scale)tạo hiệu cao lực đàm phán  Khả tiếp cận nguồn tài trợở mức lãi suất hấp dẫn Khi tăng qui mô,năng lực đàm phán với tổ chức tài tăng lên Hợp thông tin tài  Đa dạng hóa rủi ro kinh doanh Hợp kinh doanh diễn nhiều công ty muốn liên tục mở rộng doanh nghiệp họ, thường để đa dạng hóa hoạt động kinh doanh Có kiểm soát toàn mạng lưới rộng lớn doanh nghiệp khác chiến lược sử dụng số công ty (được gọi tập đoàn-conglomerate)trong nhiều thập kỷ Một công ty gia nhập vào ngành công nghiệp tức thời mà không cần phải xây dựng sở vật chất, phát triển sản phẩm, đào tạo quản lý, tạo lập thị trường Nhiều công ty áp dụng thành công chiến lược để tạo sở kinh doanh có lợi nhuận cực lớn Thật không may, nhiều công ty khác nhận nhiệm vụ quản lý tập đoàn đa dạng rộng lớn môt học vô tốn Ngay vụ hợp kinh doanh có lợi hiệp lực hoạt động tiết kiệm chi phí thường thất bại hợp không quản lý tốt2 Nhìn chung, động lực quan trọng cho hợp kinh doanh bắt nguồn từ môi trường cạnh tranh ngày cao Ba ví dụ gần hợp kinh doanh lớn cung cấp ví dụ thú vị vài động khác biệt để hợp nhất: Bank of America MerrillLynch, InBevvàAnheuser-Busch,PfizervàWyeth Các trường hợp thảo luận ngắntrong phần Bank of America Merrill Lynch Vào ngày 01/01/2009, Bank of America hoàn thành việc mua lại MerrillLynch việc trao đổi cổ phiếu phổ thông cổ phiếu ưu đãi với giá trị $29.1 tỷ3 Tại thời điểm mua lại, Bank of America ngân hàng bán lẻ lớn quốc gia, công ty thẻ tín dụng, cho vaybán lẻ, Merrill Lynch trongsốcácngân hàng đầu tưvà cáccông tyquản lý tài sản hàng đầu giới Bank of America thực nhiều nỗ lực trước để thành lập doanh nghiệp môi giới gặp nhiều trở ngại thực điều Thay vìtiếp tụcnỗ lực vàxâydoanh nghiệpnày nguồn lực nội bộ, Bank of Americaxác định mua lạiMerrillLynchlà mộtlựa chọn tốt Với bổ sungcủa MerrillLynch, Bank of Americatrởthànhcông ty môi giớilớnnhấtquốcgia MerrillLynchcũngdự kiến giúpmởrộngvề diệncủa Bank of America trongtrênthị trường toàn thếgiới4 Động lực để chấp nhận thỏa thuận Merrill Lynch vấn đề chủ đạo mang tính sống Trong quý năm 2008, cũngnhưtất ngân hàngđầutưlớn, MerrillLynchđã bị ảnh hưởng nặng nề bởicuộc khủng hoảngtín dụng Do có nhiều cácchứng khoán dựa trênthế chấp màcác trường hợp khả toánthế chấptăng lên nhiều, cổ phiếu củaMerrillgiảm đáng kểvàđã phải công bố khoản lỗ khổng lồ Hầu hết cácngân hàng đầu tưhàngđầucủaquốcgiacũngbị cưỡng ép vàbuộc phảiđưa địnhảnh hưởng đếnviệc hoạt động tiếp tục Một số, LehmanBrothers, không thểđểđảm bảosự hỗ trợcủachínhphủvàđã đệ đơn xinphásản, công ty khácnhưGoldmanSachsphải chuyển dịchcơ cấukinh doanh MerrillLynchđã chọnmột chiến lượctiếp quảnvàchấp nhậnBank of Americamua lại5 MặcdùMerrilltổn thấtlớnnăm2008và có sụt giảmgiá cổ phiếu, Bank of America ghi nhận lợi thương mại $5tỷtừhợp kinh doanh Mark Sirower, “What Acquiring Minds Need to Know,” The Wall Street Journal—Manager’s Journal, February 22, 1999 Một số báo cáo công bốngàyban đầuchothấymột mức giá$50tỷ đồng choMerrillLynch Tuy nhiên, theocông bốNgân hàngthángcủa Mỹ31,2009, báo cáo10-Q, giá trị cuối cùngđượcphân bổđểmua lạilà$29,1 tỷ Bank of America press release, September 18, 2008 Jonathan Stempel, “Bank of America/Merrill Merger Wins Shareholder OK,” Reuters, December 8, 2008 Hợp thông tin tài Bank of America ước tính tiết kiệm hàng năm trước thuế $7 tỷ vào năm 2012 Các khoản tiết kiệm kết chủ yếu việc loại bỏ công việc trùng lắp tại Bank of America InBev Anheuser-Busch Ngày 13/07/2008, công ty bia Bỉ InBev công ty Mỹ Anheuser-Busch công bố hợp kinh doanh, hình thành công ty bia lớn giới năm công ty hàng đầu giới hàng tiêu dùng Theo điều khoản trongthương vụ này, cổ đông Anheuser-Busch nhận $70 tiền mặt cho cổ phiếu nắm giữ Anheuser-Busch trở thành công ty hoàn toàn thuộc sở hữu công ty có tên Anheuser-Busch InBev Tổng giá trị mua lại $52 tỷ Về mặt địa lý, hai công ty có bổ sung cần thiết Ví dụ Mỹ InBev giảm chi phí cách sử dụng hệ thống phân phối lâu đời Busch cho thương hiệu Bass, Becks, Stella Artois Mặc khác Anheuser-Busch tận dụng lợi InBev để cải thiện tiếp nhận sản phẩm châu Âu Haicôngtycũngbổ sunglẫn trongthị trường Trung Quốc, nơiInBevthương hiệumạnhở vùng Tây BắcvàBuschcủathương hiệubia Budweisermạnhở Đông Nam Ngoài để tạo ramột công tytrên toàn cầutích hợpnhiều hơn, InBevdựkiếnsẽkết hợp đểsảnxuấttiết kiệm chi phíhàngnămlà $1,5tỷvào năm 2011 Nguyên nhân không cóchồng chéo nhiềugiữa haicông tyvề mặt địa lý, cắt giảm chi phíđượcdự kiến đếntừkinh tếtheoquy mô,kếthợpcác chức năngcủacôngty, chia sẻkiếnthức Tácđộngtài đáng kểtừmức độthanh lý tài sản cấp độ phân phốikhông dự kiến sẽdo tính chấtbổ sungcủađiềuhànhriêng biệt7 Pfizer Wyeth Ngày 26/01/2009, công ty dược phẩm khổng lồPfizerthông báo rằngnósẽ mua lạiđối thủ cạnh tranhcủa nónhỏ Wyeth với $68 tỷ tiền mặt vàchứng khoán Cổ đôngWyethđã đượccungcấp$33 tỷ tiền mặt và0,985cổ phiếucủaPfizerchomỗi cổ phầncủaWyeth Pfizermuốnđadạnghóadanh mục sản phẩmbán hàng vìphần lớndoanh thuchỉ mộtvàiloại thuốcquan trọng tạo Wyethđượcxem làmột phù hợptiềmnăngchoPfizervì điểm mạnhcủa nótrên thị trườngvắc-xinvà thị trườngthuốcsinh học, đâylàlĩnh vực màPfizerthiếumột diệnmạnhmẽ Ngoài ra,việc mua lạiWyethđã đượcdự kiến sẽcủng cố vị trídẫn đầungành công nghiệpdượcphẩmcủa Pfizer Thỏa thuận dự kiến mang lại lợi ích cho hai công tynhư việc họcó sáng chế hết hạn nhiều loại thuốc Các sáng chế liên quan đến Lipitor, loại thuốc có doanh thu hàng đầu Pfizer dự kiến hết hạn vào tháng 10/2011, thời điểm công bố mua lại, Lipitor chiếm 25% doanh thu Pfizer Theo ước tính, vào năm 2015, 70% doanh thu Pfizer bị hết hạn sáng chế Wyeth vị trí tương tự, sáng chế cho hai doanh thu lớn sản xuất thuốc, Effexor Protonix, thiết lập để hết hạn vào năm 2010 2011, tương ứng Không có tạo loại thuốc tương lai, ban quản lý Pfizer xác định mua lại Wyeth làm giảm bớt rủi ro hỗ trợ phát triển loại thuốc Sau sáp nhập hoàn thành, loại thuốc nàochiếm 10% tổng doanh thu9 Anheuser-Busch press release, July 14, 2008 AB InBev press release, November 18, 2008 Aaron Smith, “Pfizer to Buy Wyeth for $68 Billion,” CNN/Money, January 30, 2009 Catherine Arnst, “Pfizer CEO: Wyeth Takeover Will Be Different,” BusinessWeek, January 26, 2009 Hợp thông tin tài Trong ban quản lý Pfizer trì động lực cho việc mua lại để đa dạng hóa danh mục bán hàng mình, Pfizer hy vọng hưởng lợi từ việc cắt giảm chi phí Sau hoàn thành việc mua lại, Pfizer lên kế hoạch đóng cửa 46 nhà máy sản xuất loại bỏ 20,000công việc,tương đương 15%, hai công ty Từ kết việc cắt giảm việc làm, Pfizer ước tính tiết kiệm $ tỷ USD vào năm 2012 QUÁ TRÌNH HỢP NHẤT THE CONSOLIDATION PROCESS LO2 Nhận cần cần thiết hợp thông tin tài vào báo cáo tài Việc hợp thông tin tài chínhvàomột báocáo nhấttrở nên cần thiếtkhikếthợp việckinh doanh củahaihay nhiều công ty đểtạo mộtđơn vị Như ghi trongFASBASC(đoạn 810-10-10-1): “Báo cáohợpnhấtđược giả định có ý nghĩa hơnso vớibáo cáoriêngbiệtvàchúng thườngcần thiếtcho mộttrình bày hợp lýkhimộtcông tytrong nhómtrực tiếphoặcgián tiếpcóquyền kiểm soáttài chínhđối vớicác công ty khác.” Như vậy, việc lập cácbáo cáo tài chínhđể cung cấpra bênngoài đơn vị lập báocáođã vượt khỏi giới hạn tập đoàn để baoquáttất công tyđược kiểm soát Mặc dùcác công tycó thểgiữlạitênpháp lýcủa họnhư công tyriêng biệt, thông tintổng hợpđược cho làcó ý nghĩa hơncho nhómbênngoàikhihợp thànhmột báo cáo tài Để giải thích trìnhlậpcácbáocáotài hợp nhấtchomột hợpnhất kinhdoanh, chúngtagiải bacâu hỏi:  Sự hợp kinh doanh hình thành nào?  Điều tạo nên quyền kiểm soát tài chính?  Quá trình hợp thực nào? LO3 Định nghĩa thuật ngữ hợp kinh doanh khác hình thức hợp Hợp kinh doanh –Hình thành đơn vị kinh tế Một hợp kinhdoanhliênquanđến giao dịchhoặc kiện khácmàmột bên mua đạt quyền kiểm soátmột nhiềudoanhnghiệp Hợp nhấtkinh doanhđược hình thànhbởimột loạt cácgiaodịchhoặc kiệnvới dạngkhácnhau Các ví dụsau đâyđược xác định làmột hợp nhấtkinhdoanhmặc dù khácnhaunhiều cáchình thức pháp lý Trong trường hợp, haihoặc nhiều doanh nghiệpđượcthốngnhấtthành đơn vịkinh tế nhấtcho nên cần phải cóbáocáotài hợp Một công ty có tài sản, nợ phải trả công ty khác việc sử dụng tiền mặt, tài sản khác, nợ phải trả, cổ phiếu, kết hợp khoản Công ty thứ hai bị giải thể theo pháp lý Như vậy, công ty mua lại tồn tính tài sản ròng mua lại trực tiếp vào hoạt động riêng Bất kỳ hợp kinh doanh mà có công ty ban đầu tiếp tục tồn theo pháp luật gọilà vụ sáp nhập theo luật định (statutory merger) Một công ty đạt tất vốn cổ phần công ty khác cách dung tiền mặt, tài sản khác, nợ phải trả, cổ phiếu, tất khoản Sau giành quyền kiểm soát, công ty mua lại định chuyển tất tài sản nợ phải trả vào báo cáo tài công ty thứ hai bị giải thể 10 Một lần nữa, dây làhợp kinh doanhsáp nhập theo luật định có công ty trì tồn theo pháp luật Tuy nhiên sáp nhập theo luật định đạt cách lấy chứng khoán Hợp thông tin tài vốn không lấy cách mua tài sản công ty mục tiêu Do mua lại cổ phiếu, công ty mua lại phải đạt 100% kiểm soát tất cổ phiếu trước giải thể công ty Hai hay nhiều công ty chuyển tài sản vốn cổ phần họ cho công ty thành lập Cả hai công ty ban đầu đềubị giải thể, có công ty tồn Hợp kinh doanh thực theo cách gọi hợp theo luật định (statutory consolidation) Việc sử dụng thuật ngữ hợp (consolidation) không nên nhầm lẫn với ý nghĩa kế toán từ Trong kế toán, hợp (consolidation) đề cập đến trình kỹ thuậtkết hợp sổ sách tài hai hay nhiều tổ chức để tạo thành báo cáo Hợp theo luật định nghĩa loại hình cụ thể kết hợp kinh doanh có thống hai nhiều công ty có thuộc sở hữu công ty tạo Một công ty đạt quyền kiểm soát hợp pháp công ty khác cách mua lại số lượng lớn cổ phiếu có quyền biểu Mặc dù kiểm soát tồn tại, vụ giải thể diễn ra; công ty tồn hoạt động kết hợp.Ví dụ, Công ty Quaker Oatstiếp tục trì tình trạng pháp lý công ty sau bị mua lại PepsiCo Việc tồn công ty riêng lẻ thường ưu thích để có lợi toàn lợi ích vô hình mà tính cho công ty bị mua hoạt động liên tục (going concern) Khi công ty trì sở hữu theo pháp luật giúp công ty hợp tậndụng tốt yếu tố quyền, tên thương mại, lòng trung thành nhân viên, danh tiếng công ty Hơn nữa, trì hệ thống thông tin độc lập cho công ty thường giúp nâng cao giá trị thị trường nhằm mục đích lý chào bán công chúng công ty độc lập Một khía cạnh quan trọng loại hợp kinh doanh cầnđược lưu ý Bởi số dư tài khoản tài sản nợ phải trả cộng lại cách máy móc vụ sáp nhập hợp theo luật định, công ty tiếp tục trì hệ thống kế toán độc lập Để phản ánh hợp kinh doanh này, công ty mua ghi nhận giao dịch thôn tính vào sổ sách cách thiết lập tài khoản tài sản đầu tư Tuy nhiên, công ty bị mua không cần ghi nhận kiện này; cổ phiếu đơn giản chuyển giao cho công ty mẹ từ cổ đông công ty Như vậy, sổ sách tài công ty không trực tiếp bị ảnh hưởng thôn tính Một phương tiện cuối để kiểm soát đơn vị kinh doanh khác không liên quan đến lợi ích cổ phiếu biểu đa số quyền sở hữu trực tiếp tài sản Kiểm soát đơn vị có lợi ích thay đổi (variable interest entity - VIE) thường không thuộc người sở hữu vốn chủ.Thay vào đó, kiểm soát thực thông qua ràng buộc hợp đồng với công ty tài trợ, mặt kỹ thuật không sở hữu VIE, trở thành "người hưởng lợi (primary beneficiary)" với quyền lợi nhuận lại Những hợp đồng hình thức hợp đồng thuê tài sản, quyền tham gia, bảo lãnh, lợi ích lại khác Trước năm 2004, nhiều công ty tài trợ tài trợ VIEs không đáp ứng định nghĩa lợi ích tài kiểm soát (tức là, quyền sở hữu đa số cổ phần có quyền biểu quyết) không đưa VIEs vào báo cáo hợp Tuy nhiên GAAP hành mở rộng khái niệm kiểm soát đòi hỏi hợp VIEstrên báo cáo người thụ hưởng Có thể thấy, kết hợp kinh doanh tạo nhiều hình thức khác biệt Bởi định dạng cụ thể yếu tố quan trọng việc củng cố thông tin tài chính, Phụ lục 2.2 cung cấp nhìn tổng quan loại hợp khác BẢNG MINH HỌA 2.2 Hợp kinh doanh Loại hình hợp Hành động công ty mua lại Hành động công ty bị mua 10 Mặc dù công ty bị mua bị giải thể theo pháp lý, thường tiếp tục hoạt động phận độc lập tổ chức công ty tồn Hợp thông tin tài Sáp nhập theo luật định thông qua việc mua lại tài sản Sáp nhập theo luật định thông qua việc mua lại cổ phần Mua tài sản thường gánh chị nợ phải trả Mua lại toàn cổ phiếu sau chuyển tài sản nợ phải trả vào sổ sách Hình thành đơn vị để nhận tài sản vốn cổ phần công ty ban đầu Giải thể chấm dứt hoạt động kinh doanh Giải thể công ty, thường trì phận công ty mua lại Mua lại 50% cổ quyền biểu Mua lại cổ phần vàghi nhận khoản đầu tư; kiểm soát việc định công ty bị mua lại Duy trì tồn tại công ty công ty mua Kiểm soát thông qua quyềnsởhữulợi ích thay đổi(xemChương6).Rủiro phầnthưởngthườngchảycho công tytài trợchứ làchủ sở hữuvốn cổ phần Hình thành hợp đồng kiểm soát đơn vị có lợi ích thay đổi tham gia vào hoạt động cụ thể Duy trì tồn đơn vị riêng ,dưới hình thức liên doanh Hợp theo luật địnhthôngquavốn cổ phầnhoặcmua lạitài sản Các công ty ban đầu giải thể trì phận đơn vị thành lập Kiểm soát — Một tiêu chuẩn đặc biệt Control—An Elusive Quality Định nghĩa kiểmsoátđóng vai tròtrung tâmđể xác địnhkhi có hai hay nhiềuđơn vịtrở thànhmộtđơn vị kinh tếvàdođóchỉ có đơn vị báo cáo Kiểm soát củamột công ty công ty khácthườngđạt thông quaviệc mua lạicổ phầnbiểu Bằngcáchthựchiệnquyền bỏ phiếuđa số, nghĩa làmộtcông tycó thểra lệnhcho cáchoạt động tài chínhvàđiều hànhcủamột công ty khác Theo đó,GAAPtrước đãchỉ raquyền sở hữuđa sốcổ phầnbiểu quyếtnhư mộtlợiíchtài chínhkiểm soátyêu cầuhợp Tuy nhiên, FASBvàHội đồng chuẩn mực Kế toán Quốc tế(IASB) cómột dự án dàihạn nhằm phát triểnhướngdẫntoàndiệnvề kế toánchocác công ty tập đoàn Hai hội đồngđãđồngýlàm việc hướng tớimột tiêu chuẩn chungvềchính sáchhợp nhấtcó thể bao gồmmộtđịnh nghĩa vềkiểm soát tài TheoIASB: Hội đồngđãquyết địnhrằngmột đơn vịbáocáokiểm soátmộtđơn vịkhácnếunó có quyềnchỉđạocác hoạt độngcủađơn vịkhácnhằm tạo ralợinhuậncho cácđơnvịbáocáo Mộtđơn vịbáocáocókhả năngchỉđạocác hoạt độngcủa đơn vị khácnếu có thểxác địnhchiến lượchoạt động, sách tàichính đơn vị khác Lợi nhuậnkhácnhauvớicáchoạtđộngcủa mộtđơn vị dươnghoặcâm (IASB Dự án: hợp nhất) Lưu ýrằngđịnh nghĩa dự kiến nàytập trung vào"quyền điều hành" hoạt độngcủa đơn vị khác Tiêu chuẩn quyền lực nàyđịnhnghĩa khái niệmkiểm soátchứ làhoạt độngthông qua“quyền bỏ phiếu đa số”.Vì định nghĩa cần có mở rộng hơnvànóhàm ýcông nhậnrằng cổ quyền biểu cung cấpnhưngmột số phương tiện tiềm để kiểm soát công ty khác Tính phức tạp thỏa thuận công ty tăng lên (xác định công ty kiểm soát công ty khác thách thức người xây dựng chuẩn mực báo cáo tài chính) Tuy nhiên, chínhcác công ty Hoa Kỳthực kiểm soátvẫn cònthôngquaviệc mua lạiđa sốcổ phần có quyền biểu quyếtcủa công tykhác Do đó,trong sách nàynàychủ yếutập trung vàomối quan hệkiểm soátđượcthànhlậpthôngquacáccổ quyền biểu Tuy nhiên, Chương6 sẽmởrộngphạm vi hợp công ty mà kiểm soát thực thông qua cổ quyền thay đổi Hợp thông tin tài Hợp thông tin tài Consolidation of Financial Information Khi công ty đạt quyền kiểm soát công ty khác nghĩa hợp kinh doanh hình thành Dữ liệu tài chínhthuthậptừ công tyriêng biệt hợp vào báo cáo tài hợp nhất Mặc dù qui trìnhnàycó thể phức tạp, mục tiêu hợp nhấtlà rõ ràng - nhằmbáo cáotình trạng tài chính, kết hoạt động, vàdòng tiềncho đơn vị hợp Như phầncủaquá trình này,tài khoảnđối ứngvàgiaodịchnội phải điều chỉnhhoặc loại trừ để đảm bảorằng tất cácsố dưbáo cáothựcsựđại diện cho đợn vị Thủ tụchợp nhấtáp dụngkhácnhauđáng kể tùy thuộcvào qui địnhphápluật hợp kinh doanh Đối với mộtsápnhậptheo luật định, hợp theo luật địnhkhimột công ty bị mua lại(hoặc nhiều công ty) bị giải thể mặt pháp luật, có công ty thực hợp kế toán Công tycòn tồn đơn giản làghilạisố dư tài khoảntừ công ty bị giải thể Bởi vìtàikhoảnđược cộng lại theo hình thức này, khôngcóthủ tụchợp đây.Sau khicác số dưđãđược chuyển giao chocông ty mua lại, báo cáo tài công ty bị mua lại kết toán phần giải thể Ngược lại, kết hợptất công tyvẫn tồn cần thủ tục hơp khácthích hợp Bởi công ty tồn mặt pháp lý, công ty trì sổ sách riêng Vì vậy, hợp cố định số dư tài khoản thực Thay vào thủ tục hợp phải thực lập lại mà đơn vị báo cáo lập báo cáo tài cho mục đích báo cáo Khi trì theo dõi sổ sách riêng, kế toán phải đối mặt vớimột vấn đềduy nhất:thông tin tài chínhphảiđượctổng hợptheo định kỳmà không làm ảnh hưởnghệ thốngkếtoáncủacác công tyriêng biệt Bởivìcáchợp nhấtnày lập bên ngoàisổ sách tài chính, bảng soạn thảo hợp tínhtruyền thốngđược sử dụng thực trình này.Bảng tính soạn thảohợp không phầnsổkếtoáncủacôngtycũng không phảikết quảbáo cáo tài mà nólà mộtkết cấuhợp lý để trình bày vàđiềuchỉnhcác thông tinđượcsửdụngđể lập báo cáo tài hợp Do đó, cácđặc điểmpháp lýcủahợp nhấtkinhdoanhcótác động đáng kểvề cách tiếp cậnđưa đếnquá trình hợp nhất: Điều hợp nhất?  Nếuviệc giải thể códiễn ra, số dư tài khoản thích hợpđược cộng vào sổ sách công ty tồn  Nếu công tyriêng biệtđược trì,chỉ thông tinbáo cáo tài chính(không phải sổ sách thực tế) hợp Khi hợp xảy ra?  Nếu giải thể xảy hợp diễn ngày kết hợp  Nếu công ty riêng lẻ tồn tại, qui trình hợp thực báo cáo tài lập Sổ sách kế toán bị ảnh hưởng ?  Nếu việc giả thể xảy ra, tài khoản công ty tồn điều chỉnh để cộng số dư thích hợp công ty bị giải thể Sổ sách công ty bị giải thể bị đóng lại  Nếu công ty riêng biệt tồn tại, công ty tiếp tục trì hệ thống sổ sách riêng họ Sử dụng bảng soạn thảo hợp làm phương tiện hợp định kỳ mà không làm ảnh hưởng đến hệ thống sổ sách riêng công ty Hợp thông tin tài 10 BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT KINH DOANH FINANCIAL REPORTING FOR BUSINESS COMBINATIONS LO4 Mô tả nguyên tắc đánh giá phương pháp mua lại Phương pháp mua: Sự thay đổi quyền sở hữu The Acquisition Method: Change in Ownership Đặc điểm bảncủa mua lại tài sản,dù mua tài sản nhỏ mua toàn tài sản công ty,đều thay đổi quyền sở hữu Saukhi hợp nhấtkinhdoanh xảy ra, kế toánđòi hỏichủ sở hữu mới(bên mua) ghi nhận giá trị thích hợp tài sản nhận từ giao dịch mua lại Trong phần trình bày hợp kinh doanh, giá trị hợp lý tài sản trao đổi lẫn tài sản nhận được tham gia vào việc xác định giá trị kế toán bên mua bên bị mua Chuẩn mực báo cáo tài hành yêu cầu phương pháp mua áp dụng cho hợp kinh doanh Việc vận dụng phương pháp mua thường liên quan đến nhận biết đo lường:  Giá trị toán chuyển giao bên bị mua  Tài sản mua lại xác định riêng biệt, nợ phải trả tiềm tàng, lợi ích cổ đông không kiểm soát (noncontrolling interest)  Lợi thương mại khoản lợi từ vụ mua giá Giá trị hợp lý thuộc tính đo lường sử dụng để nhận biết yếu tố kể khía cạnh khác hợp kinh doanh Vì vậy, trước xem xét ứng dụng cụ thể phương pháp mua, cần tìm hiểu khái niệm giá trị hợp lý áp dụng hợp kinh doanh Giá trị toán chuyển giao bên bị mua Consideration Transferred for the Acquired Business Giá trị hợp lý giá trị toán chuyển giao (the consideration transferred) để mua doanh nghiệp từ chủ sở hữu trước điểm khởi đầu việc đánh giá ghi nhận hợp kinh doanh Trong đoạn mô tả phương pháp mua, theo FASB ASC: Giá trị toán chuyển giao hợp kinh doanh phải đo giá trị hợp lý,đó tổng giá trị hợp lý tài sản chuyển giao ngày muado bên mua tính toán,các khoản nợ gánh chịu, lợi ích sở hữu phát sinh(Theo FASB ASC đoạn 805-30-30-7) Phương pháp mua lạibao hàmgiá trị hợp lýcủa giá trị toán chuyển giao việc đo lường lợi ích bên mua doanh nghiệp bị mua 11 Giá trị hợp lý định nghĩa giá nhận để bán tài sản trả tiền để chuyển giao nghĩa vụ giao dịch bên liên quan ngày thực Vì giá trị thị trường thường chứng tốt giá trị hợp lý giá toán chuyển giao hợp kinh doanh Những khoản mục giá trị toán chuyển giao bao gồm tiền, chứng khoán (cả cổ phiếu lẫn nợ) tài sản khác nghĩa vụ Giá trị toán tiềm tàng (Contingent consideration), khixuất hợp kinh doanh,đóng vai trò bổ sung xem xét giá trị toán Giá trị toán tiềm tàng hữu ích đàm phán mà hai bên không đồng ý với ước tính bên đối 11 Một ngoại lệ thông thường phát sinh vụ mua giá hời mà giá trị hợp lý tài sản ròng mua lại cung cấp sở đánh giá công ty bị mua lại Các ngoại trừ khác bao gồm tinh mà kiểm soát đạt không cần chuyển giao toán việc xác định giá trị hợp lý giá toán chuyển giao tin cậy so với phương pháp đo lường khác giá trị hợp lý doanh nghiệp 19 Hợp thông tin tài Để minh họa tiếp tụcsửdụngthông tin bảng 2.3,giả sửBigNetCôngtymua lạiSmallportvàongày 31 tháng 12bằng cách phát hành26,000cổ phiếuthường mệnh$10với giá trị $100 cho mỗicổphiếu(tổng $2.600,000 ) BigNettrảphí$40,000cho bên thứ bađể hỗ trợthực giao dịch Sau đó, đểgiải quyếtsự khác biệtvềgiá trị hợp lýcủaSmallport,BigNethứatrả thêm $83,200cho chủ sở hữucũnếuthu nhập Smallportvượt quá$300,000tronghàng năm BigNetước tính có25%khả năngphải toánkhoản nợ tiềm tàng $83,200này Một tỷ lệchiếtkhấu4%(để tính giá tiền theo thời gian) cho kết quảgiá trị kỳ vọnghiện là$20,000đối với khoản nợ tiềm tàng ($83,200 × 25% ×0,961538) Cách tiếp cậntheo giá trịhợp lý phương phápmua lạighi nhậnkhoản toán tiềm tàngnhư phầncủa giá toán Theo quan điểm này, khoản tiềm tàng có giátrị ngườinhận đượckhoản toán thể nghĩa vụ xác định công ty mua.Dođó, giá trị hợp lýcủa giá toán ví dụ nàybao gồmhaiyếutốsau đây: BẢNG MINH HỌA 2.5 Giá trị hợp lý – Phương pháp mua lại Giá toán vớigiá trị hợp lýcủagiá trị tài sản ròngđượcxácđịnhmua lại Tài sản nợ phải trả ghi nhận theo giá trị hợp lý Giá toán lớn giá trị hợp lý tài sản ròng mua lại Tài sản nợ phải trả ghi nhận theo giá trị hợp lý Phần vượt giá toán lớn giá trị hợp lý tài sản ròng ghi nhận vào lội thể thương mại Mua giá hời –giá toán nhỏ giá trị hợp lý tài sản ròng mua lại Tổng giá trị hợp lý tài sản ròng trở thành giá trị hợp lý mua lại Tài sản nợ phải trả ghi nhận theo giá trị hợp lý Phần vượt giá trị tài sản ròng lớn giá toán ghi nhận vào khoản lãi mua giá hời Giá trị hợp lý chứng khoán phát hành BigNet Giá trị hợp lý nợ phải trả tiềm tàng Tổng giá trị hợp lý giá toán $2,600,000 20,000 $2,620,000 BigNet trì Smallport công ty riêng biệt với hệ thống kế toán độc lập Vì báo cáo tài đơn vị hợp lập, BigNet sử dụng bảng soạn thảo hợp để hợp hai công ty Mặc dùtàisảnvà nợ phải trảkhông chuyển giao, BigNetvẫn phảighi lại cácthanhtoánđượcthựchiệnđối vớichủ sở hữucủaSmallport Khicông ty convẫntồn tạiriêng biệt,công ty mẹ thiết lậpmột tài khoảnđầu tưban đầuphảnánhgiá trị hợp lýcủacông tybị mua lạitại ngày mua Bởi vìSmallportđược duytrìđộc lập, BigNetlập bút toán nhật ký sau đâytrên sổ sáchđể ghi lạisự hợpnhất kinhdoanh Phương pháp mua – công ty không giải thể Sổ sách công ty BigNet ngày 31/12 Đầu tư vào công ty Smallport (giá toán) Nợ tiềm tàng Cổ phần thường (26,000 cổ phiếu mệnh giá $10) Thặng dư vốn cổ phần Chi phí dịch vụ 2,620,000 20,000 260,000 2,340,000 40,000 20 Hợp thông tin tài Tiền mặt (Trả cho ba khoản phí) Ghi nhận vụ mua lại Smallport mà trị tồn 40,000 Như thể Bảng2.6, bảng soạn thảo hợp nhấtcó thể đượclập tạingày muađể đếnhợp chosự kết hợp Toàn trìnhbao gồmbảy bước Bước Trước xây dựng bảng soản thảo, công ty mẹ lập bảng phân bổ giá trị hợp lý ngày mua tương tự qui trình phương pháp vốn chủ chương 115 Vì bảng liệt kê sau phù hợp cho vụ BigNet mua lại Smallport Bảng liệt kê phân bổ giá trị hợp lý ngày mua Giá trị hợp lý giá trị toán BigNet Giá trị sổ sách Smallport (xem minh họa 2.3) Phần vượt giá trị hợp lý so với giá sổ sách Phân bổ vàocác tài khoản cụ thể dựa vào chênh lệch giá trị hợp lý giá sổ sách Máy vi tính thiêt bị ($600,000 − $400,000) Giá trị phần mềm ($1,200,000 −$100,000) Hợp đồng khách hàng ($700,000 − 0) Nợ phải trả ($250,000− $200,000) Phần vượt giá trị hợp lý không xác định khoản mục cụ thể - lợi thương mại $2,620,000 600,000 $2,020,000 $200,000 1,100,000 700,000 (50,000) 1,950,000 $70,000 15Thủ tục phân bổ hữu ích không cần thiết giải thể không diễn Tài khoản tài sản nợ phải trả đơn giản bổ sung trực tiếp vào sổ sách công ty mẹ theo giá trị hợp lý ngày mua chúng với khoản vượt phân bổ cho lợi thương mại phần trước chương Hợp thông tin tài 21 Lưu ý bảng liệt kê trước tiên trừ giá trị sổ sách Smallport vào ngày mua.Chênh lệch $2,020,000 thể tổng số tiền bảng soạn thảo Bảng minh họa 2.6 để điều chỉnh giá trị sổ sách tài sản nợ phải trả theo giá trị hợp lý (và ghi nhận lợi thương mại) Tiếp theo, bảng liệt kê tổng số $2,020,000 phân bổ để điều chỉnh khoản mục riêng biệt theo giá trị hợp lý Vì bảng liệt kê phân bổ giá trị hợp lý cung cấp hiệu hỗ trợ thuận tiện cho bảng soạn thảo Bảng minh họa 2.6 thường lập cho hợp Không có phần phần vượt $2,020,000 giá trị hợp lý tính cho tài sản có giá trị sổ sách chúng với giá trị hợp lý.Khoản nợ phải trả phân bổ âm giá trị khoản nợ vượt giá trị sổ sách Sự gia tăng nợ làm giảm giá trị hợp lý tài sản ròng công ty Bước Hai cột đầu tiêncủa bảng soạn thảo(xemminh họa 2.6) cho thấysố liệu tài hai công ty riêng biệt (xemminh họa 2.3) Các tài khoản củaBigNetđược điều chỉnhtheo bút toán đầu tư ghi nhận trước Tương tự, tài khoản doanh thu,chi phívà cổ tức Smallportđã đượcchuyểnvào tài khoảnlợi nhuận giữ lại Cáchoạtđộngcủacông ty contrước ngàymua lại 31 tháng 12không cóảnh hưởng trực tiếpđối vớikết quảhoạtđộngcủa việc hợpnhất Những hoạt Hợp thông tin tài 22 động nàyxảyratrướckhiSmallportđược mua lại, đó, chủ sở hữu mớikhôngtính vàobất kỳkhoản doanh thutrước mua công ty conhoặcchi phítrong báo cáohợp Bước Bút toán hợp S loại trừ tài khoản vốn chủ sở hữu công ty Smallport (bút toán S tham chiếu tới vốn chủ sở hữu công ty đầu kỳ) Những số dư (vốn cổ phần thường, thặng dư vốn cổ phần lợi nhuận giữ lại) thể tài khoản chủ sở hữu nắm giữ công ty mẹ không lưu hành Bằng cách loại trừ tài khoản này, có tài sản nợ phải trả củaSmallport trì để hợp với số liệu công ty mẹ Bước Bút toán hợp S loại trừ $600,000 khoản đầu tư vào công ty Smallport tương ứng với giá trị sổ sách tài sản ròng công ty Đối vớimục đích báo cáo, BigNetcần phảitrình bàychi tiết tài sảnvànợ phải trả củaSmallportthay códuynhấtsố dư tài khoản đầu tư Trong thực tế,phần tài khoản đầu tư vào công ty thay chi tiết tài sản nợ phải trả Bước Bút toán A loại trừ $2,020,000 phần vượt toán tài khoản đầu tư vào Smallport phân bổ vàocác tài khoảncụthểđược định bởibảng liệt kê phân bổ giá trị hợp lý Do đó, Máy tính vàThiếtbịđượctăng$200,000cùng với giá trị hợp lý khoản: $1,100,000 tính cho giá trị phần mềm, $700,000 tính cho hợp đồng khách hàng $50,000 cho nợ phải trả Phần vượt chưa phân bổ $70,000 phân bổ cho lợi thương mại Bút toán ghi bút toán A thể cho phân bổ thực liên quan với giá trị hợp lý ngày mua Smallport Nó cung hoàn thành việc loại trừ số dư tài khoản đầu tư vào Smallport Bước Tất số dư cộng vào côt tổng công hợp Đối với tài khoản tài sản lưu động, trình đơn giản cộng giá trị sổ sách Smallport BigNet Tuy nhiên, áp dụng phần cộng vào bao gồm phân bổ để tạo nên giá trị hợp lý tài sản nợ phải trả Smallport Ví dụ máy vi tính thiết bị tăng lên $200,000 Bằng việc tăng giá trị sổ sách công ty với giá trị hợp lý, số dư báo cáo tương tự ví dụ phần trước,trường hợp công ty bị giải thể Sử dụng bảng tính soạn thảo hợp không làm thay đổi số liệu hợp mà thay đổi phương pháp tính Bước Lấy doanh thu trừ chi phí hợp lại thu nhập $160,000 Chú ý bảng soạn thảo hợp vào ngày mua nên khoản tiền doanh thu chi phí củaSmallport hợp Sau mua lại, Smallport khoản thu nhập cho chủ sở hữu BigNet Doanh thu chi phí hợp thu nhập ròng tương tự số liệu BigNet Sau mua, tài khoản thu nhập Smallport hợp với tài khoản BigNet (phần trình bày chương 3) Kỹ Thuật lập Bảng soạn thảo hợp (Worksheet Mechanics) Nhìn chung, tổng số (chẳng hạn thu nhập ròng Lợi nhuận giữ lại cuối kỳ) không trực tiếp hợp bảng soạn thảo Thay vào đó, thành phần (chẳng hạn doanh thu chi phí) cộng ngang qua sau kết hợp theo chiều dọc để lấy số thích hợp.Sau thu nhập ròng mang xuống bảng soạn thảo củabáo cáo thu nhập giữ lại sử dụng (cùng với lợi nhuận giữ lại đầu kỳ cổ tức phải trả) để tính số dư lợi nhuận giữ lại cuối vào ngày 31/12 Theo cách lợi nhuận giữ lại cuối kỳ $920,000 nhập vào bảng cân Hợp thông tin tài 23 đối kế toán để có tổng nợ phải trả vốn cổ phần $5,730,000, số với tổng tài sản hợp Các số dư cột cuối minh họa 2.6 sử dụng để lập báo cáo tài hợp cho vụ hợp kinh doanh công ty BigNet công ty Smallport Các bút toán soạn thảo hợp đóng vai trò chất xúc tác nhằm kết hợp thông tin tài Các sổ sách kế toán thực tế BigNet Smallport trì không thay đổi trình hợp PHÂN BỔ GIÁ TRỊ HỢP LÝ VÀO NGÀY MUA LẠI – CÁC VẤN ĐỀ BỔ SUNG ACQUISITION-DATE FAIR-VALUE ALLOCATIONS—ADDITIONAL ISSUES L08 Mô tả hai tiểu chuẩn ghi nhận tài sản vô hình lợi thương mại hợp Tài sản vô hình (Intangibles) Một yếu tố quan trọng củakế toánmua lạilàsự ghi nhận đo lường giá trị hợp lý tài sản nợ phải trả công ty mua hợp Đặc biệt, đời củathời đại thông tinđem đếnnhữngtháchthứcđo lườngmới chomột loạt cáctài sảnvô hình cung cấp giá trịtrong việc tạo radòng tiềntrongtươnglai Tài sản vô hìnhthườngchiếmtỷ trọnglớn nhấtcủa mộtcôngtybị mua lại Ví dụ, khiAT& TmualạiAT &Tbăng thông rộng, nóđược phân bổkhoảng19tỷgiá mua$52tỷchi phínhượng quyền thương mại Những chi phínhượngquyềnthươngmạihìnhthànhmột tài sảnvô hình đại diện cho cácgiátrịdothoảthuậnvới quyềnđịaphươngcho phéptruycậpđến nhà Tài sản vô hình bao gồm tài sản lưu động dài hạn mà hình thái vật chất cụ thể (không bao gồm công cụ tài chính) Khi xác định tài sản vô hình hợp kinh doanh, hai tiêu chí cụ thể sau cần thiết Tài sản vô hình phátsinhtừhợp đồng hoặccácquyền lợi hợp phápkhác? Tài sản vô hình có khả bán tách từ doanh nghiệp mua lại? Tài sản vô hình phát sinhtừhợp đồng hoặcquyền hợp pháp kháphổ biến hợp kinh doanh Thườngđược xác địnhtrongsốcáctài sản mua lại thươnghiệu, sáng chế, quyền, thỏa thuậnnhượng quyền thương mại, vàmột sốtài sản vô hìnhkhác phát sinh từsự bảo hộ phủ(hoặc thỏa thuậnkhác hợp đồng) cho phép mộtcông tyđộc quyềnsửdụngtài sản Hầuhếtcáctài sản vô hìnhđượccôngnhậntrong hợp Bên cạnh đó, hợp kinh doanh tài sản vô hình phải đáp ứng tiêu chí tách biệt Một tài sản vô hình mua lại công nhận có khả bị tách chia từ bên bị mua bán, chuyển giao, cấp giấy phép trao đổi riêng lẻ với hợp đồng liên quan, tài sản xác đinh, nợ phải trả Công ty mua không yêu cầu phải có ý định bán, cấp phép, trao đổi Ví dụ,bên bị mua lại tự phát triển danh sách khách hàng có giá trị mối quan hệ khách hàng khác hợp đồng Mặc dù giá trị khoản không phát sinh từ quyền pháp lý cụ thể, nhiên họ mang lại lợi ích cho người bán thông qua bán, cấp phép, trao đổi Bảng minh họa2.7cung cấp mộtdanhsáchmở rộngtài sảnvôhìnhvớicácdấu hiệu cho thấychúng có hay không đápứngcác tiêu chuẩnpháp lý/hợp đồnghoặctiêu chuẩnphân chia FASB(Bảng dự thảo, hợp nhấtkinh doanhvàcáctài sảnvô hình, đoạn 271) cũngthừanhậnnhững khó khănvốn có cácước tínhgiá trị hợp lýriêng biệtcủatài sản vô hình Những khó khăn phát sinhtrongviệc phân bổ cácchi phí mua lạiđối với tài sảnvô hìnhtrong 24 Hợp thông tin tài danh mụchàng mua tronghợp kinh doanh Việc xác định giá trịnhữngtài sản đóít khó khănhơn so vớiđo lườngtài sản khác, đặc biệt chúngthường xuyêntrao đổivàgiao dịchtrên thị trường .Tuy nhiên,đối với nhữngtàisảnkhông thể đượcđo lườngtrên sở đó,có thể dùngcácdòngtiềnliên quantrực tiếp hoặcgián tiếpđể đo lường Dùcáchđo lường kết quảnày thiếuchínhxácso vớicác phươngpháp khác, chúng cũngcung cấp thông tinđáng tin hơntrường hợpnếu nhữngtàisảnđóchỉđơngiảndược cộng gộpvàolợi thương mại BẢNG MINH HỌA 2.3 Ví dụ minh họa tài sản vô hình mà đáp ứng điều khoản cho việc ghi nhận riêng biệt đối lợi thương mại (FASB đoạn 805-20-55-11 tới 45) Sau đâylà ví dụvềcáctài sản vô hìnhđáp ứngcác tiêu chíđể công nhậnnhư mộttàisảnngoài lợi thương mại Danh sách minh họasau ý địnhlàbao gồm tất cả, đó, tài sản vô hìnhcóđượccóthểđápứngcác tiêu chuẩncông nhận báo cáo nàynhưng khôngđược bao gồmtrong danh sáchđó Tàisảnđượccó kí hiệu(c) lànhững tài sản đượcghinhậnmột cách riêng biệttừlợi thương mạivì chúng đáp ứng cáctiêuchípháp luậthợp đồng Tàisảncó kí hiệu(s)khôngphát sinhtừhợp đồng hoặccácquyền lợi hợp phápkhác, nhưngdù cũngnênđược công nhậnmộtcáchriêngbiệttừlợi thương maivìchúngđáp ứng cáctiêuchísự phân chia Việc xác địnhliệu mộttàisảnvô hìnhcụ thểcó đượcđáp ứng cáctiêuchínàytuyênbốcông nhậnngoàilợi thương mạinênđượcdựatrêncácsự kiện vàhoàncảnhcủamỗi kết hợpkinh doanh cá thể* Tài sản vô hình liên quan đến thị trương Tài sản vô hình dựa hợp đồng Nhãn hiệu tên thương maic Giấy phép, đặc quyền, thỏa thuận không tham gia (standstill agreements)c Nhãnhiệu dịch vụ, nhãn hiệu tậpthể, nhãn hiệu Hợp đồngquảng cáo,xây dựng, quản lý, dịch chứng nhậnc vụ, hoặccung cấpc Kiểu dáng thương mại(độc đáomàusắc, hình c Hợp đồng thuê tài sản dạng, hoặcthiết kế )c Tên tờ báo (Newspaper mastheads) Giấy phép xây dựngc Tên miềnc Thỏa thuận không cạnh tranhc Tài sản vô hình liên quan đến khách hàng Danh sách khách hàngs Trình tự tồn đọng sản xuấtc Hợp đồng khách hàngvà mối quan hệkhách hàng liên quanc Mối quan hệ khách hàng hợp đồngs Tài sản vô hình liên quan đến nghệ thuật Vở kịch, nhạc kịch, vàballetc Sách, tạp chí, báo chí, vàcáctác phẩm văn họckhácc Tác phẩm âm nhạc sáng tác, lời hát, chuông quảng cáoc Hình ảnh đồ họac Video tài liệu nghe nhìn, bao gồm hình ảnhchuyểnđộng, video âm nhạc, chương trìnhtruyềnhìnhc Thỏa thuận nhượng quyềnc Điều hành quyền phát sóngc Sử dụngcácquyềnnhưhạ cánh, khoan, nước, không khí,khoáng sản,cắtgỗ, quantuyến đườngc Những hợp đồng dịch vụ hợp đồngdịch vụthế chấpc Những hợp đồng tuyển dụngc Tài sản vô hình dựa công nghệ Bằng sáng chế công nghệ Phần mềm máy tính mask worksc Không có sáng chế công nghệs Cơ sở liệu, bao gồm cảnhà máytiêu đềs Bí mật thương mại, bao gồm cảcông thứcbí mật, quy trình, công thức nấu ănc 4 5 * Các tàisảnvô hình cókí hiệu(c) cũngcóthểđáp ứng cáctiêuchísự phân chia Tuy nhiên,sự phân chiakhông phải mộtđiều kiện cần thiếtchomột tài sản đểđáp ứng cáctiêuchípháp luậthợp đồng Lợi thương mại sổ sách công ty trước bị mua lại Preexisting Goodwill on Subsidiary’s Books Trong ví dụ hợp kinh doanh, tài sản nợ phải trả mua lại xác định cụ thể (ví dụ, tài sản ngắn hạn, giá trị vốn hóa phần mềm, máy vi tính thiết bị , hợp đồng khách hàng nợ phải trả) Tuy nhiên, nhiều trường hợp, công ty bị mua có tài sản không xác Hợp thông tin tài 25 định (tức lợi thương mại ghi sổ sách công ty liên quan trước hợp kinh doanh) Một vấn đề đặt xử lý công ty mẹ khoản lợi thương mại sổ sách công ty trước mua lại Về chất, lợi thương mạitrước mua không xác định công ty mẹ.Vì vậy, cácchủ sở hữu mớichỉcầnbỏ qua nókhi phân bổgiá trịhợp lý mua lạitại ngày mua Tổnggiá trị hợp lýcủa toàn doanh nghiệp đượcphân bổ chotài sảnvànợ phải trảđượcxácđịnh Chỉ khicó lượngdưthừacòn lại sau khicôngnhậncác giá trịhợp lý củagiá trị tài sản ròng,lợi thương mạimới ghinhận Như vậy, trongtất hợp nhấtkinhdoanh, có lợi thương mạiphản ánhtrong việc mua lạiđược thể trongbáo cáo tài chínhhợp Mua lạihoạt động R&D dở dang Acquired In-Process Research and Development Kế toán hợp kinh doanh bắt đầu với việc xác định tài sản hữu hình vô hình khoản nợ Các giá trị hợp lý tài sản, nợ phải trả riêng biệt cung cấp sở cho việc định giá báo cáo tài Gần đây, công ty, đặc biệt công tytrong ngành công nghiệp dược phẩm công nghệ cao phân bổ phần đáng kể giá trị doanh nghiệp bị mua lại trongchi phí R&D dở dang Chuẩn mực hànhyêu cầuR&D mua lạiđo giá trị hợp lý ngày mua vàđượccôngnhậntrongbáocáotài hợp nhấtnhư tài sản Theo quan điểm ghi nhận R&D tài sản Pfizer trong, thư gử thư gửi choFASBngày 28 /10/2005, có nhận xét: Các thành viên Hội đồng quản trị biết công ty xây dựng chiến lược kinh doanh từ hoạt động R&D, thương lượng, trả tiền, xác định giá trị hợp lý, đầu tư vào họ đánh giá rằngnhững ý kiếnnày hoàn toàncho R&D không manglợi ích kinh tếtương lai vô Ví dụ, ArcaBiopharmamua lại hoạt động R&D với giá trị lớnthông qua việc sáp nhập với Nuvelo đầu năm 2009 ARCA Biopharma lưu ý báo cáo tài tháng 3/2009 sau: Một công ty định giá tham gia hỗ trợ Arca việc xác định giá trị hợp lý ước tính tài sản này(R&D)vào ngày mua lại Mô hình chiết khấu dòng tiền sử dụng để định giá, mô hình yêu cầu sử dụng ước tính quan trọng giả định không giới hạn đối với: • Dự án phê chuẩn • Ước tính dòng tiền tương lai từ việc bán sản phẩm từ sản phẩm hoàn thành sản phẩm trình hoàn thành • Xác định tỷ lệ chiết khấu tỷ lệ xác xuất dự án Chi phí R&D ban đầu coi tài sản vô hình không xác định thời gian hữu ích trích khấu hao Sau chi phí R&D xem xét khả tổn thấtmỗinăm thường xuyên có thay đổi cho thấy tài sản bị tổn thất giá trị Ghi nhận chi phí R&D tài sản rõ ràng phù hợp với phương phápgiá trị hợp lý kế toán mua lạitheo FASB Tương tự chi phí tạo lợi thương mại tài sản vô hình nội khác (ví dụ, danh sách khách hàng, tên thương mại, vv), chi phí R&Dđược tính vào chi phí phát sinh hoạt động kinh doanh liên tục Tuy nhiên, hợp kinh doanh coi công nhận đáng kể cho tất giá trị hợp lý chuyển giao giao dịch nên hạch toán đầy đủ, bao gồm chi phí R&D Hơn nữa, bên mua trả chi phí R&D, kỳ vọng lợi ích kinh tế tương lai thừanhận, đó, số tiền phảiđược ghinhận tài sản Để minh họa thêm, giả sử công ty ClearTone trả$2,300,000 tiền mặt cho tất tài sản nợ phải trả Newave.,Inc, giao dịch sáp nhập ClearTone nhà sản xuất linh kiện điện thoại di động Mục đích củaviệc mua lại dự án R&D đặc biệt hấp dẫn diễn Newave có thểkéo dài tuổi thọ pin điện thoại di động lên đến 50% 26 Hợp thông tin tài ClearTone hy vọng kết hợp công nghệ với trình sản xuất dự kiếndoanh thu tang đáng kể ClearTone lạc quan Newave hoàn thành dự án hai năm tới Tại ngày mua lại, ClearTone lập bảng liệt kê sau đểcông nhận khoản mục nhận từ việc mua lại Newave: Giá toán Khoản phải thu Bằng sáng chế Chi phí R&D Tài khoản phải trả Giá trị hợp lý tài sản mua lại xác định Lợi thương mại $2,300,000 55,000 220,000 1,900,000 (175,000)) 2,000,000 $ 300,000 ClearTone ghi nhận nghiệp vụ sau: Khoản phải thu Bằng sáng chế Tài sản nghiên cứu phát triển Lợi thương mại Tài khoản phải thu Tiền mặt 55,000 220,000 1,900,000 300,000 175,000 2,300,000 Chi phí R&D phát sinh sau ngày mua tiếp tục tăng lên Chi phí R&D mua lại cần xem xét từ đầu dự án hoàn thành bị hủy Cũng nhưcác tài sản vô hình không xác định thời gian hữu ích, chi phí R&D mua lại xem xét khả tổn thất không cần phân bổ dần thời gian hữu ích xác định cụ thể SỰ HỘI TỤ GIỮA CHUẨN MỰC KẾ TOÁN MỸ VÀ KẾ TOÁN QUỐC TẾ CONVERGENCE BETWEEN U.S AND INTERNATIONAL ACCOUNTING STANDARDS FASB ASCchủđềhợpnhất kinh doanh(805)vàhợp nhất(810) thể hiệnnhững điểm chung kế hoạch hội tụ giữaFASBvà(IASB) Mục tiêuchính dự ánnhư sau: Để phát triển chuẩn mực chất lượng cao cho hợp kinh doanh sử dụng cho báo cáo tài chínhcả nướclẫnxuyên biên giới Mục tiêu để phát triển chuẩn mực bao gồm tập hợp nguyên tắc chung hướng dẫn liên quan đến tạo thông tin định hữu ích tối thiểu trường hợp ngoại lệ nguyên tắc Các chuẩn mực nên cải thiện triệt để, phù hợp so sánh thông tin tài hợp kinh doanh… (FASB cập nhật: hợp kinh doanh: Áp dụng phương pháp kết hợp IASB FASB: ngày 25 tháng 10 năm 2007) IASB sau ban hành chuẩn mực số Lập báo cáo tài quốc tế (IFRS 3) sửa đổi (có hiệu lực từ tháng năm 2009), mà với FASB ASC chủ đề 805, hợp kinh doanh, 810, hợp nhất, hiệu hội tụ kế toán hợp quốc tế Hai chuẩn mực tương tự hầu hết khía cạnh quan trọng kế toán hợp kinh doanh khác biệtcó thể dẫn đến giá trị lợi ích cổ quyền không kiểm soát vài giới hạn ứng dụng khác 16 Dự án chung hợp kinh doanh đại diện cho triển khai thành công thỏa thuận thiết lập tiêu chuẩn hai nhóm phối hợp nỗ lực vào công việc 16 Chương sách cung cấp thảo luận sâu khác cổ quyền không kiểm soát theo GAAP Mỹ IFRS Sự khác khác trình bày chương mà chủ đề đề cập Hợp thông tin tài 27 tương lai với mục tiêu phát triển cácchuẩn mực so sánh chất lượng cao cho kế toán nước giới CÁC PHƯƠNG PHÁP CŨ CỦA KẾ TOÁN HỢP NHẤT KINH DOANH LEGACY METHODS OF ACCOUNTING FOR BUSINESS COMBINATIONS L09 Xác định đặc điểm chung phương pháp mua phương pháp hợp vốn Hai phương pháp không áp dụng ảnh hưởng chúng nhiều thập niên Phương phápmua lạicungcấp chokế toánhợp kinh doanhphát sinh năm 2009và sau Tuynhiên, nhiều thập kỷ, hợp kinhdoanhđượchạch toánbằng cách sử dụng phương pháp mua phương pháp hợp vốn Từ năm 2002đến năm 2008, phương phápmuađược sử dụngdành riêng cho hợp nhấtkinh doanh Trước năm 2002, cácchuẩnmực báo cáo tài chínhcho phéphai lựa chọn:phương phápmuavàphương pháp hợp vốn Bởi FASByêu cầuphương phápmualạinăm 2009và tiếp sau đó, hai phương pháp tiếp tục cung cấpcơ sở chobáo cáo tài chínhhợp trướcnăm2009do sẽcó liên quantrong nhiều năm sau Nghĩa hàng chụcngànvụ hợpkinh doanhtrongquákhứsẽtiếp tụcđược trình bày báo cáotàichínhtrong tương laitheomột tronghai phương pháp Phương pháp mua: ứng dụng nguyên tắc giá gốc The Purchase Method: An Application of the Cost Principle Một nguyên tắc phương pháp mua ghi nhận việc hợp kinh doanh theogiá gốc cho chủ sở hữu Ví dụ, vài năm trước MGM Grand, Inc, mua Mirage Resorts, Inc, vớikhoảng $6.4 tỷ Giá mua tiếp tục xem sở xác định giá trị tài sản nợ phải trả Mirage việc lập báo cáo tài hợp MGM Grand Một số yếu tố phương pháp mua phản ánh vậndụng chặt chẽ nguyên tắc giá gốc Các khoản mục sau cho thấy khác việc áp dụng phương pháp mua theo giá gốc phương pháp mua lại theo giá trị hợp lý  Sự phân bổ ngày mua lại (bao gồm việc mua giá hời)  Chi phí hợp trực tiếp  Thanh toán tiềm tàng  Một nghiên cứu phát triển Phần sẽthảo luận ngắn xử lý kế toánchocác khoản mục nàyquachế độ báo cáotàichínhhiện vàtrướcđó Phân bổ chi phí ngày mua lại (bao gồm mua giá hời) Trong thương vụhợp kinh doanh, việc vận dụng nguyên tắc giá gốc thường phức tạp có hàng trăm tài sản nợ phải trả riêng biệt tập trung lại Theo đó, để xác định giá trị tài sản thu nhập tương lai, công ty cần có sở để phân bổ tổng chi phí tài sản khác nợ phải trả nhận việc trao đổi giá hời Tương tự phương pháp mua lại, phương pháp mua phân bổ chi phí mua dựa giá trị hợp lý ngày hợp nhấtcủa tài sản khoản nợ mua lại Cũng liên quan chặt chẽ đến quy trình phương pháp mua lại bất kỳphần vượt quáchi phímua so vớigiá trịhợp lý tài sản ròngđều tính vào lợi thương mại Tuy nhiên, phương pháp mua trái ngược hẳn với phương pháp mua lại tình mua giá hời Theo phương pháp mua, mua giá hời xảy tổng giá trị hợp lý riêng biệt mua lại tài sản ròng vượt chi phí mua Để ghi lại mua giá hời theo giá gốc, 28 Hợp thông tin tài phương pháp muayêu cầu số tài sản dài hạn ghi nhận khoản đánh giá giá trị hợp lý Ví dụ, giả sử Công ty Adams trả $520,000 cho Công ty Brook năm 2008 Brook có tài sản sau với giá trị hợp lýđược công nhận: Tài khoản phải thu Đất Nhà cửa Tài khỏa phải trả Tổng giá trị hợp lý 15,000 200,000 400,000 (5,000) (610,000) Tuy nhiên, để ghi nhậnviệchợp với chi phí $520,000, Adams sử dụng tất giá trị hợp lý nêu Phương pháp mua yêu cầu Adams giảm giá trị phân bổ tài sản dài hạn (đất đai nhà cửa) tỷ lệ tương ứng $90,000 ($610,000−$ 520,000) Tổng giá trị hợp lý tài sản dài hạn, trường hợp $600,000, sở cho việc phân bổ giảm Như vậy, Adams làm giảm đất mua lại (2/6 ×$90,000)= $ 30,000 nhà cửa (4/6× $90,000)= $60,000 Bút toán nhật ký Adams để ghi lại hợp cách sử dụng phương pháp mua sau sau: Tài khoản phải thu Đất ($200,000− $30,000) Nhà cửa ($400,000 −$60,000) Tài khoản phải trả Tiền mặt 15,000 170,000 340,000 5,000 520,000 Lưu ý tài sản ngắn hạn nợ phải trả không thay đổi giá trị Tài sản dài hạn giảm giá trị hợp lý ước tính chúng coi đáng tin cậy so với khoản mụctài sản ngắn hạn nợ phải trả Cuối cùng, số tình hoi, công ty công nhận khoản lãi vụ mua này, trường hợp bất thường mà tài sản dài hạn giảm giá trị không Ngược lại, phương pháp mua lại tuân theo nguyên tắc giá trị hợp lý Bên mua tính toánvà ghinhận giá trị hợp lý tài sản mua lại khoản nợ thời điểm hợp nhất, gía toán giao dịch Kết là, (1) tài sản ghi nhận với số tiền nhỏ giá trị hợp lý trường hợp mua giá hời hạch toán theo phương pháp mua (2) khoản lãi mua giá hời công nhận ngày mua lại Mua giá hời mua lại thể ngoại lệ quy luật chung việcđịnh giá mua bên mua lại Chí phí hợp trực tiếp (Direct Combination Costs) Hầu nhưtất hợpnhất kinhdoanhsửdụngcácdịchvụchuyên nghiệp đểhỗtrợtrong giai đoạncủa giao dịch Ví dụ nhưxác địnhmục tiêu, thủ tục pháp lý,phương án tài chính,thuế, chuẩn bịcác văn bảnquyphạmphápluật Trướcnăm 2009, theo phương phápmua, sởchi phí đầu tưbaogồmchi phíhợpnhất trực tiếp Ngược lại, phương phápmualạixemxétcác chi phí nàylà khoản chi trảcho dịch vụnhậnđược, phầngiá trịhợp lý việc hợp Nhưvậy, theo phương phápmualại, chi phí hợpnhất trực tiếptính vào chi phí phát sinh Khoản toán tiềm tàng (Contingent Consideration) Thường đàm phán hợp kinh doanh dẫn đến thỏa thuận cung cấp khoản toán bổ sung cho chủ sở hữu chúng đáp ứngquy địnhcácbiệnphápthực hiệntrong tương lai Phương phápmuahạch toáncho nghĩa vụ toán tiềm tàng khoản điều chỉnh chi phí mua (hoặcVốncổ đôngnếucác khoản toán tiềm tàng có liên quan đến giá trị vốn chủ sở hữu công ty mẹ) sau khigiảiquyếtkhoản toán tiềm tang Hợp thông tin tài 29 Phương phápmualại xử lý nghĩa vụ toán tiềm tàng thành phần đàm phán giá trị hợp lý giá toán phù hợp với thuộc tính giá trị hợp lý Hoạt động nghiên cứu phát triển dở dang (in-process research and development IPR&D) Trước năm 2009, chuẩn mực báo cáo tài yêu cầu ghi nhận chi phí IPR&Dnếu dự án chưa đạt đến tính khả thi công nghệ tài sản sử dụng thay tương lai Việc ghi nhận chi phí mua lại IPR&D quán với xử lý kế toán chi phí nghiên cứu phát triển dở dang công ty.Tuy nhiên, phương pháp mua lạiđòi hỏi tài sản hữu hình vô hình mua lại hợp kinh doanh sử dụng hoạt động nghiên cứu phát triển cụ thể,bao gồm tài sản mà không sử dụng thay tương lai ghi nhận đo lường theo giá trị hợp lý ngày mua Chi phí nghiên cứu phát triển vốn hóa xemnhư tài sản vô hình vô thời hạntùy thuộc vào đánh giá suy giảm định kỳ Hơn nữa, bên mua xác định trả cho hoạt động IPR&D, phương pháp mua lại giả định kỳ vọng có lợi ích kinh tế tương lai ghi nhận tài sản Phương pháp hợp vốn: Tính liên tục quyền sở hữu trước The Pooling of Interests Method: Continuity of Previous Ownership Trong lịch sử, chủ sở hữu trước công ty riêng biệt đồng ý để hợp lợi ích lẫn họ tiếp tục chủ sở hữu công ty hợp Tài sản nợ phải trả công ty trước khẳng địnhchưa thực mua bán, chủ sở hữu trước đơn trao đổi cổ phần để trở thành chủ sở hữu chung công ty hợp Hợp thể qua việc trao đổi cổ phần có quyền biểu tiếp tục phần sở hữu trước gọi hợp vốn kinh doanh Thay chuyển giao quyền sở hữu công ty cho công ty khác, hợp vốn trì quyền sở hữu trước sau hợp kinh doanh 17 Trước bị loại bỏ, phương pháp nhiều thương vụ hợp kinh doanh.Để phản ánh tính liên tục quyền sở hữu, phương pháp dựa hai bước quan trọng sau: Các giá trị sổ sáchcủatàisảnvà nợ phải trả củacả hai công tytrởthànhgiá trị sổ sáchbáo cáo củađơn vị hợp Tài khoản doanh thu chi phí cộng theo khứ tương lai Sự trì quyền sở hữu dẫn đến cho việc công nhận thu nhập tích lũy chủ sở hữu cho trước sau hợp Vì vậy, phương pháp này, thu nhập báo cáothường caohơnphương pháp kế toánmua Theo phương pháp hợp vốn, công ty khứ cộng khoản thu nhập mà tài sản nhỏ dẫn đến chi phí khấu hao phân bổ nhỏ Bởivìthu nhập ròngđượcbáocáotrongbáo cáo tài chínhthườngđược sử dụng trongmột loạt cáchợpđồng khác nhau, bao gồm cảbồi thườngquản lý, nhà quản lý xem xétcácphương pháphợpvốn thay thếhấpdẫnđể kế toán phương pháp mua Trước năm 2002, chuẩn mực kế toán lập báo cáo cho phép hai phương pháp mua phương pháp hợp vốn hợp kinh doanh Tuy nhiên, nhà ban hành chuẩn mực thiết lập tiêu chuẩn nghiêm ngặt việc sử dụng phương pháp hợp vốn Những tiêu chuẩn thiết lập nhằm ngăn ngừa nhà quản trị việc thông đồng qua giao dịch mua bán sau báo cáo hoạt động hợp vốn Khi vụ hợp kinh doanh 17 Qua hợp kinh doanh bật kế toán phương pháp hợp vốn bao gồm ExxonMobil, Pfizer-Warner Lambert, Yahoo!-Broadcast.com, Pepsi-Quaker Oats số hàng ngàn tổ chức khác 30 Hợp thông tin tài khôngđáp ứng tiêu chuẩn để áp dụng phương pháp hợp vốn, phải hạch toán phương pháp mua BẢNG MINH HỌA 2.8 Thông tin trước hợp Baker Ngày 01/01 Giá trị sổ sách Tài sản ngắn hạn Tên miền internet Thỏa thuận cấp phép Một nghiên cứu phát triển dở dang Khoản phải thu Tổng tài sản ròng Giá trị hợp lý $ 30,000 160,000 $ 30,000 300,000 500,000 200,000 (25,000) $1,005,000 (25,000) $165,000 Việc đặt tiêu chuẩn để đạt hai mục tiêu Thứ nhất, để đảm bảo hợp đầy đủ hai tổ chức, mộtcông typhảicóđáng kể(90% nhiều hơn)các cổ phiếu biểu quyếtcủacông ty lại.Thứ haimục tiêuchungcủacác tiêu chí nàylàđể ngăn chặnsự kết hợpmuađượcngụy trang làhợp vốn.Kinh nghiệmđãchỉrarằngcácgiao dịchkết hợpthường xuyênthao tácđể họ sẽhội đủ điều kiện xử lý hợp vốn(thường để tănglợi nhuậnbáo cáo) Tuynhiên, kiện tiếp theo, thường liênquanđếntiền mặtđược trả hoặcnhậnđượcbởicác bên, tiết lộbản chất thật sựcủa kết hợp: Một công tyđượcmualại công ty khác theo giá hời Một sốđiều kiệntiêuchuẩnđểxử lý hợp vốnđãđượcthiết kế đểngăn chặn thưc trạng So sánh phương pháp hợp vốn, phương pháp mua, phương pháp mua lại Comparisons across the Pooling of Interests, Purchase, and Acquisition Methods Để minh họamột sốsựkhác biệtphương pháp mua, hợp vốn, vàphương phápmua lại, giả địnhrằngvàongày1tháng 1, Archer, Inc., mua lạicông ty Bakerđể đổi lấy10,000cổ phầnthường mệnh giá $1.giá trịhợp lý$1,200,000trongmột giao dịch có đặc điểmtương tựmột vụsáp nhập Trongkết hợp với việc mua lại, Archer đãtrả$25,000chi phí pháp lývàkế toán Ngoài ra, Archerđồng ý trả chochủ sở hữucũ thêm tiền mặtthanh toán tiềm tàng sau khihoàn thànhhợp đồng tạicủaBakertheo lợi nhuậnquy định Giá trịhợp lý hiệntạicủanợ tiềm tàng đượcướctínhlà $150,000 Minh họa 2.8cungcấpgiá trị sổ sáchBakervà giá trị hợp lý ngày hợp Áp dụng phương pháp mua Giá trị Archer làm sở việc mua lại Baker tính phân bổ sau: Giá trị hợp lý cổ phiếu phát hành Chi phí hợp trực tiếp (chi phí luật pháp kế toán) Chi phí mua lại Baker Phân bổ chi phí: Tài sản Tên miền Thỏa thuận quyền Chi phí nghiên cứu phát triển dở dang Nợ phải trả Tổng giá trị hợp lý khoản mục mua lại Lợi thương mại Chú ý đặc điểm sau theo phương pháp mua: $1,200,000 25,000 $1,225,000 $30,000 300,000 500,000 200,000 (25,000) 1,005,000 $ 220,000 31 Hợp thông tin tài  Giá trị sở giá gốc bao gồm chi phí trực tiếp phát sinh cho việc hợp nhất, không bao gồm toán tiềm tàng  Chi phí phân bổ tài sản nợ phải trả dựa vào giá trị hợp lý chúng (trừ mua giá hời xảy tài sản dài hạn ghi nhận số tiền nhỏ giá trị hợp lý chúng)  Lợi thương mại phần vượt giá trị hợp lý tài sản ròng chi phí mua  Một nghiên cứu phát triển dở dang ghi nhận vào chi phí kỳ vào ngày mua Áp dụng phương pháp hợp vốn Bởi mua – bán không diễn ra, phương pháp hợp vốn dựa giá trị ghi nhận trước để phản ánh tiếp tục quyền sở hữu trước Như vậy, giá trị tài sản sau ghi nhận Archer hợp kinh doanh hạch toán hợp vốn Tài sản hành Tiên miền Thỏa thuận quyền Qui trình nghiên cứu phát triển dở dang Nợ phải trả Tổng giá trị phân bổ hợp Giá trị phân bổ 30,000 160,000 -0-0(25,000) $165,000 Chú ý đặc điểm sau theo phương pháp hợp vốn:  Dohợp vốnđượcxác định trênmột liên tụccủaquyềnsởhữu, kế toánkết hợp tiếptụccủagiá trị sổ sáchtrướcđóvàbỏ quacácgiátrịhợp lý traođổitrongmột hợpnhất kinhdoanh  Các tài sản vô hìnhkhông công nhậnTrước đây(thường làchi phí phát triển nội bộ) tiếptụcđược trình bày vớigiá trị 0sauhợp  Dophương pháphợp vốn định giámột công tybị mualạitheo giá trị sổ sáchtrước đây, cho nênlợi thương mại khôngđượcghinhận Áp dụng phương pháp mua lại Theo phương pháp mua lại, giá trị sở củaArcher cho mua lại Baker sau: Giá trị hợp lý cổ phiếu phát hành Giá trị hợp lý khoản nợ tiềm tàng Tổng giá trị toán cho mua Phân bổ chi phí: Tài sản hành Tên miền Các thỏa quyền Chi phí nghiên cứu phát triển Nợ phải trả Tổng giá trị hợp lý khoản mục mua Lợi thương mại $1,200,000 150,000 $1,350,000 $30,000 300,000 500,000 200,000 (25,000) 1,005,000 $ 345,000 Chú ý đặc điểm sau theo phương pháp mua lại:  Cơ sở định giá giá trị hợp lý bao gồm khoản toán tiềm tàng, không bao gồm chi phí hợp trực tiếp 32 Hợp thông tin tài  Tài sản nợ phải trả mua lại ghi nhận theo giá trị hợp lý chúng  Lợi thương mại phần vượt giá toán giá trị hợp lý tài sản ròng mua  Hoạt động ghiên cứu phát triển dở dang xem tài sản  Chi phí dịch vụ hợp ghi nhận vào chi phí Bảng dướiđâysosánhsố tiềntừBakermà Archersẽbao gồmbáo cáo tài vào ngày mua theo ba phương pháp trên: Giá trị hình thành bảng cân đối kế toán hợp Archer từ việc mua lại Baker Tài sản hành Tiên miền Các thỏa thuận quyền Quá trình nghiên cứu phát triển* Lợi thương mại Nợ phải trả Nợ tiềm tàng Tổng tài sản ròng Archer ghi nhận Phương pháp Hợp vốn Phương pháp Mua Phương pháp Mua lại 30,000 160,000 0 (25,000) $165,000 30,000 300,000 500,000 220,000 (25,000) $1,025,000 30,000 300,000 500,000 200,000 345,000 (25,000) 150,000 $1,200,000 *Hoạt động nghiên cứu phát triển dở dang ghi nhận vào chi phí theo phương pháp mua không ghi nhận chúng theo phương pháp hợp vốn Một vài so sánh nên ý cho phương pháp kế toán hợp  Trong hợp tài sản nợ phải trả Baker, phương pháp mua mua lại ghi giá trị hợp lý Ngược lại, phương pháp hợp vốn dụng giá trị sổ sách trước bỏ qua giá trị hợp lý Do đó, giá trị hợp lý $1,350,000 trao đổi, có giá trị ròng $165,000 (tài sản trừ nợ) báo cáo tổng hợp  Phương pháp hợp vốn, phản ánh ví dụ trên, thường cho thấy giá trị tài sản nhỏ làm giảm khấu hao chi phí khấu hao tương lai Như vậy, thu nhập ròng cao tương lai thường báo cáo theo phương pháp hợp vốn so với tình tương tự sử dụng phương pháp mua  Theo phương pháp hợp vốn tỷ lệ tài tỷ lệ Thu nhập thuần/Tổng tài sản tăng cao đáng kể Không mẫu số tỷ lệ bị hiểu sai lệch thông qua không ghi nhận tài sản nội phát triển mua lại (giá trị hợp lý nói chung), tử số phóng đại thông qua khấu hao nhỏ chi phí khấu hao nhỏ • Phương pháp hợp vốn kết hợp khoản doanh thu, chi phí, cổ tức, lợi nhuận giữ lại công ty bị mua lại.Tất chi phí liên quan trực tiếp đến hợp ghi nhận vào chi phí kỳ hợp theo phương pháp hợp vốn Cuối cùng, với việc áp dụng phương pháp mua lại, FASB rõ ràng nghiên theo hướng tăng trách nhiệm quản lý cho giá trị hợp lý tất tài sản mua lại khoản nợ giả định hợp kinh doanh • TÓM TẮT Hợp thông tin tài 33 Hợp thông tin tài cần thiết cho mục đích báo cáo một tổ chức đạt quyền kiểm soát tổ chức khác, từ tạo thành đơn vị kinh tế Trong nhiều hợp kinh doanh, số công ty hoạt độngVì vậy, thủ tục hợp cần thực đầy đủ ngày mua để cộng tất tài khoản lại với vào báo cáo tài Trong trườnghợp hợp khác, công ty trì tồn hệ thống sổ sách kế toán trì Trong trường hợp này, hợp thủ tục định kỳ cần thiết mà công ty mẹ lập báo cáo tài Thủ tục định kỳ thực thường xuyên qua việc sử dụng bảng soạn thảo hợp bút toán hợp Theo phương pháp mua lại, giá trị hợp lý giá toán điểm khởi đầu để định giá công ty bị mua lại Giá trị hợp lý giá toán bên mua bao gồm giá trị hợp lý khoản toán tiềm tàng Tài sản nợ phải trả hợp theo giá trị hợp lý vào ngày mua Nếu phần vượt giá trị toán giá trị hợp lý tài sản ròng ghi nhận vào lợi thương mại tài sản vô hình Các chi phí hợp trực tiếp ghi nhận vào chi phí phát sinh kỳ chúng phần giá trị hợp lý doanh nghiệp bị mua lại Khi vụ mua giá hời xảy ra, tài sản nợ phải trả riêng biệt tiếp tục ghi nhận theo giá trị hợp lý phần lãi mua giá hời ghi nhận Trái với thực tế qua, giá trị hợp lý chi phí R&D ghi nhận tài sản doanh nghiệp hợp dựa vào đánh giá suy giảm cho năm Một tài sản vô hình phải ghi nhận báo cáo tài công ty có tài sản phát sinh từ quyền pháp lý hợp đồng (ví dụ, nhãn hiệu, quyền, vật liệu nghệ thuật, thỏa thuận tiền quyền) Nếu tài sản vô hình thể không đại diện cho quyền hợp pháp hợp đồng, tài sản vô hình công nhận có khả bị tách khỏi công ty (ví dụ, danh sách khách hàng, mối quan hệ khách hàng, công nghệ không có bằng sáng chế) Các chuẩn mực lập báo cáo tài khứ yêu cầu phương pháp mua phương pháp hợp vốn hạch toán hợp kinh doanh DoGAAP hành cấm xử lý hồi tố, dư âm phương pháp mua lại trước báo cáo tài nhiều năm tới Phương pháp mua (purchase method) định giá công ty bị mua theo giá gốc bao gồm tất chi phí hợp trực tiếp, trừ chi phí phát hành cổ phiếu Tài sản nợ phải trả hợp theo giá trị hợp lý ngày mua Nếu giá mua vượt giá trị hợp lý tài sản ròng ghi nhận vào lợi thương mại tài sản vô hình báo cáo tài hợp Ngược lại tài sản hợp báo cáo theo giá thấp gía trị hợp lý Bởi với mua giá hời, tài sản không hành hợp theo số tiền thấp giá trị hợp lý Tổng giá trị sụt giảm chênh lệch giá mua giá trị hợp lý tài sản ròng công ty Sốliệu dựa vào giá trị hợp lý tài sản dài hạn Phương pháp hợp vốn bị trích dựa giá trị sổ sách, đó, bỏ qua giá trị giao dịch đểhình thành đơn vị kinh tế Phương pháp bỏ qua việcghi nhận tài sản vô hình,.Phương pháp đặt nghi vấn xử lý hồi tố kết hoạt động Do đó, công ty tăng thu nhập báo cáo tổng hợp với công ty khác cách cải thiện hiệu hoạt động Mặc dù công ty cần phải đáp ứng tiêu chí cụ thể đáp ứng xử lý hợp vốn, nhiều công ty lớn sử dụng phương pháp Sau năm 2002, phương pháp đãbị cấm sử dụng [...]... NHẤT THÔNG TIN TÀI CHÍNH PROCEDURES FOR CONSOLIDATING FINANCIAL INFORMATION Sự phân biệt pháp lý cũng như kế toán phân chia hợp nhất kinh doanh vào một số chuyên mục riêng biệt Để tạo điều kiện thuận lợi cho sự giới thiệu kế toán hợp nhất, chúng tôi trình bày các thủ tục khác nhau sử dụng trong quá trình này theo trình tự sau đây: 1 Phương pháp mua khi việc giải thể diễn ra 13 Hợp nhất thông tin tài... đổi sẽ được yêu cầu nếu các thông tin tài chính đã được thống nhất Do không có hợp nhất thực tế xảy ra, cả hai bên công ty đều không ghi nhận các bút toán hợp nhất trong sổ nhật ký, thay vào đó các bút toán này xuất hiện trên bảng soạn thảo hợp nhất để lấy các số dư hợp nhất cho mục đích báo cáo hợp nhất 19 Hợp nhất thông tin tài chính Để minh họa tiếp tụcsửdụngthông tin bảng 2.3,giả sửBigNetCôngtymua... của chương này Hợp nhất thông tin tài chính 21 Lưu ý rằng bảng liệt kê này trước tiên trừ giá trị sổ sách của Smallport vào ngày mua.Chênh lệch $2 ,020 ,000 thể hiện tổng số tiền trên bảng soạn thảo ở Bảng minh họa 2.6 để điều chỉnh giá trị sổ sách của tài sản và nợ phải trả theo giá trị hợp lý (và ghi nhận lợi thế thương mại) Tiếp theo, bảng liệt kê chỉ ra tổng số $2 ,020 ,000 được phân bổ như thế nào... bảng cân Hợp nhất thông tin tài chính 23 đối kế toán để có tổng nợ phải trả và vốn cổ phần là $5,730,000, con số này bằng với tổng tài sản hợp nhất Các số dư ở cột cuối cùng của minh họa 2.6 được sử dụng để lập báo cáo tài chính hợp nhất cho vụ hợp nhất kinh doanh của công ty BigNet và công ty Smallport Các bút toán soạn thảo hợp nhất đóng vai trò chất xúc tác nhằm kết hợp thông tin tài chính Các sổ sách... nhữngtàisảnkhông thể đượcđo lườngtrên cơ sở đó,có thể dùngcácdòngtiềnliên quantrực tiếp hoặcgián tiếpđể đo lường Dùcáchđo lường kết quảnày có thể thiếuchínhxácso vớicác phươngpháp khác, chúng cũngcung cấp thông tin áng tin hơntrường hợpnếu nhữngtàisảnđóchỉđơngiảndược cộng gộpvàolợi thế thương mại BẢNG MINH HỌA 2.3 Ví dụ minh họa tài sản vô hình mà đáp ứng điều khoản cho việc ghi nhận riêng biệt đối như là lợi thế... ty con trước khi bị mua lại Preexisting Goodwill on Subsidiary’s Books Trong các ví dụ của về hợp nhất kinh doanh, tài sản và nợ phải trả mua lại được xác định cụ thể (ví dụ, tài sản ngắn hạn, giá trị vốn hóa phần mềm, máy vi tính và thiết bị , hợp đồng khách hàng và nợ phải trả) Tuy nhiên, trong nhiều trường hợp, công ty bị mua có tài sản không xác Hợp nhất thông tin tài chính 25 định được (tức là... biên giới Mục tiêu là để phát triển một chuẩn mực bao gồm tập hợp các nguyên tắc chung và hướng dẫn liên quan đến tạo thông tin quyết định hữu ích và tối thiểu các trường hợp ngoại lệ đối với những nguyên tắc này Các chuẩn mực nên cải thiện triệt để, phù hợp và so sánh thông tin tài chính về hợp nhất kinh doanh… (FASB cập nhật: hợp nhất kinh doanh: Áp dụng phương pháp kết hợp của IASB và FASB: ngày... Mỹ và IFRS Sự khác nhau khác được trình bày trong các chương mà chủ đề này được đề cập Hợp nhất thông tin tài chính 27 tương lai với mục tiêu phát triển cácchuẩn mực so sánh chất lượng cao cho kế toán trong nước và thế giới CÁC PHƯƠNG PHÁP CŨ CỦA KẾ TOÁN HỢP NHẤT KINH DOANH LEGACY METHODS OF ACCOUNTING FOR BUSINESS COMBINATIONS L09 Xác định đặc điểm chung của phương pháp mua và phương pháp hợp vốn... sinh trong năm 2009và sau đó Tuynhiên, trong nhiều thập kỷ, hợp nhất kinhdoanhđượchạch toánbằng cách sử dụng cả phương pháp mua và phương pháp hợp vốn Từ năm 2 002 ến năm 2008, phương phápmuađược sử dụngdành riêng cho hợp nhấtkinh doanh Trước năm 2 002, cácchuẩnmực báo cáo tài chínhcho phéphai lựa chọn:phương phápmuavàphương pháp hợp vốn Bởi vì FASByêu cầuphương phápmualạinăm 2009và tiếp sau đó, hai phương... ExxonMobil, Pfizer-Warner Lambert, Yahoo!-Broadcast.com, Pepsi-Quaker Oats trong số hàng ngàn tổ chức khác 30 Hợp nhất thông tin tài chính khôngđáp ứng được các tiêu chuẩn để áp dụng được phương pháp hợp vốn, thì phải hạch toán bằng phương pháp mua BẢNG MINH HỌA 2.8 Thông tin trước khi hợp nhất của Baker Ngày 01/01 Giá trị sổ sách Tài sản ngắn hạn Tên miền internet Thỏa thuận cấp phép Một nghiên cứu ... bao gồm tinh mà kiểm soát đạt không cần chuyển giao toán việc xác định giá trị hợp lý giá toán chuyển giao tin cậy so với phương pháp đo lường khác giá trị hợp lý doanh nghiệp Hợp thông tin tài... QUÁ TRÌNH HỢP NHẤT THE CONSOLIDATION PROCESS LO2 Nhận cần cần thiết hợp thông tin tài vào báo cáo tài Việc hợp thông tin tài chínhvàomột báocáo nhấttrở nên cần thiếtkhikếthợp việckinh doanh củahaihay... Chương6 sẽmởrộngphạm vi hợp công ty mà kiểm soát thực thông qua cổ quyền thay đổi Hợp thông tin tài Hợp thông tin tài Consolidation of Financial Information Khi công ty đạt quyền kiểm soát công ty