TRƢỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƢƠNG KHOA KINH TẾ VÀ KINH DOANH QUỐC TẾ - - KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP Chuyên ngành: Kinh tế đối ngoại THƢƠNG VỤ C.P POKPHAND MUA LẠI C.P VIỆT NAM VÀ BÀI HỌC CHO CÁC DOANH NGHIỆP VIỆT NAM Họ tên sinh viên : Nguyễn Đức Nguyệt Minh Mã sinh viên : 0851010329 Lớp : Anh – Khối KT Khóa : 47 Ngƣời hƣớng dẫn khoa học : PGS, TS Vũ Thị Kim Oanh Hà Nội, tháng năm 2012 i MỤC LỤC MỤC LỤC i DANH MỤC B ẢNG BIỂU, BIỂU ĐỒ iii DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT iv LỜI MỞ ĐẦU CHƢƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI 1.1 Khái niệm Mua lại .4 1.1.1 Khái niệm Mua lại góc độ kinh tế .4 1.1.2 Khái niệm Mua lại góc độ pháp luật .5 1.1.3 Phân biệt “mua lại” với “sáp nhập”, “hợp nhất” “liên doanh” 1.2 Phân loại hình thức Mua lại 11 1.2.1 Phân lo ại dựa hình thức liên kết 11 1.2.2 Phân lo ại dựa phạm vi lãnh thổ 12 1.2.3 Phân lo ại dựa chiến lược mua 13 1.3 Tác động hoạt động Mua lại doanh nghiệp tham gia giao dịch 13 1.3.1 Sự hợp tác có lợi cho hai bên 13 1.3.2 Mở rộng thị trường 14 1.3.3 Giá cạnh tranh 15 1.3.4 Đa dạng hoá sản phẩm, dịch vụ 16 1.3.5 Hiệu vận hành 16 1.4 Thực trạng hoạt động Mua lại Việt Nam từ năm 2010 đến 16 1.4.1 Cơ sở pháp lý chủ yếu cho hoạt động Mua lại Việt Nam 16 1.4.2 Các thương vụ mua lại tập trung vào số lĩnh vực 19 1.4.3 Có tham gia mạnh mẽ nhà đầu tư nước 23 1.4.4 Cách thức thực Mua lại Việt Nam sơ khai 25 1.4.5 Xuất vài trường hợp thâu tóm khơng thân thiện 26 1.4.6 Một số kết luận rút từ thực tiễn hoạt động Mua lại Việt Nam 27 CHƢƠNG 2: TÌM HIỂU THƢƠNG VỤ MUA LẠI C.P VIỆT NAM CỦA C.P POKPHAND 29 ii 2.1 Các bên tham gia diễn biến thƣơng vụ mua lại 29 2.1.1 Công ty cổ phần Chăn nuôi C.P Việt Nam 29 2.1.2 Công ty C.P Pokphand (CPP) 30 2.1.3 Công ty Modern State Investment (Anh) 32 2.2 Những kết đạt đƣợc từ thƣơng vụ 33 2.2.1 Đối với bên tham gia 33 2.2.2 Đối với thị trường thức ăn chăn nuôi Việt Nam 40 2.3 Những mặt trái thƣơng vụ 42 2.3.1 Đối với bên tham gia 42 2.3.2 Đối với doanh nghiệp ngành 43 CHƢƠNG 3: MỘT SỐ BÀI HỌC CHO DOANH NGHIỆP VIỆT NAM KHI TIẾN HÀNH HOẠT ĐỘNG MUA LẠI 51 3.1 Dự báo hoạt động Sáp nhập, Mua lại (M&A) thời gian tới 51 3.2 Bài học kinh nghiệm từ thƣơng vụ C.P Pokphand mua lại C.P Việt Nam 53 3.2.1 Các bên tham gia cần có kiến thức quy định pháp luật liên quan đến hoạt động M&A để bảo đảm lợi ích tiến hành giao dịch 55 3.2.2 Nhà quản trị cần hiểu rõ nội doanh nghiệp, cổ đông đối thủ 56 3.2.3 Doanh nghiệp mục tiêu cần tăng cường kiểm soát đảm bảo tỷ lệ sở hữu 57 3.2.4 Nâng cao nhận thức có biện pháp đối phó với hành vi thâu tóm qua sàn chứng khốn 59 3.2.5 Bên bán cần áp dụng điều khoản đặc biệt điều lệ hoạt động doanh nghiệp 60 3.2.6 Ban lãnh đạo nên có hành động kịp thời hợp lý để trấn an người lao động 63 3.3 Khuyến nghị quan quản lý nhà nƣớc 64 KẾT LUẬN 66 TÀI LIỆU THAM KHẢO 68 iii DANH MỤC BẢNG BIỂU, BIỂU ĐỒ Tên bảng biểu STT Trang Bảng 1.1 Phân biệt hoạt động M&A góc độ pháp lý Bảng 1.2 Tổng quan sáp nhập mua lại (M&A) hình thức 11 pháp lý giao dịch M&A cụ thể Bảng 2.3 Sản lượng số hàng năm 43 Bảng 2.4 Các nước nhập ngô lớn giới niên vụ 44 2008-2009 2009-2010 Bảng 2.5 Kim ngạch nhập thức ăn chăn ni theo chủng loại 45 tính đến hết tháng 3/2010 STT Tên biểu đồ Trang Biểu đồ 1.1 Giá trị thương vụ M&A phân chia theo ngành năm 20 2010 Biểu đồ 2.1 Cấu trúc kinh doanh công ty 31 Biểu đồ 2.2 Thị phần thức ăn chăn nuôi thị trường Việt Nam 45 iv DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT Từ viết tắt Nghĩa M&A Sáp nhập mua lại (“Mergers and Acquisitions”) TMCP Thương mại cổ phần TNHH Trách nhiệm hữu hạn WTO Tổ chức thương mại giới (“World Trade Organisation”) LỜI MỞ ĐẦU Sáp nhập mua lại (M&A) phần thiếu tranh kinh doanh tài tồn cầu Mặc dù trải qua nhiều giai đoạn thăng trầm khác quy mô phát triển lĩnh vực giới ngày thể rõ ràng Đối với doanh nghiệp làm ăn thua lỗ, bị suy thoái hay lợi cạnh tranh bị giảm sút M&A lời giải giúp họ tránh thua lỗ triền miên Ngay với doanh nghiệp hoạt động ổn định, M&A cách giúp họ mở rộng quy mô, tăng hội kinh doanh giành thị phần đối thủ Đối với nhà đầu tư, M&A biện pháp hiệu để họ thâm nhập thị trường cách nhanh chóng mà không cần phải thành lập doanh nghiệp tìm kiếm dự án đầu tư Có thể nói, M&A từ lâu trở thành trào lưu mà cơng ty, tập đồn lớn giới mở rộng kinh doanh, chí tìm kiếm lợi độc quyền nhóm So với lịch sử hàng trăm năm tồn phát triển hoạt động M&A giới hoạt động M&A Việt Nam non trẻ Bắt đầu khởi động từ năm 2000 kể từ Luật Doanh nghiệp năm 1999 đưa quy định góp vốn, mua cổ phần, chuyển nhượng phần vốn góp…, hoạt động M&A Việt Nam gia tăng nhanh chóng số lượng giá trị thương vụ Nếu năm 2006 có 32 vụ với tổng giá trị 245 triệu USD đến năm 2011, số vụ M&A thành công 210 với giá trị ước đạt tỷ USD Theo nhận định nhiều chuyên gia kinh tế, khoảng thời gian từ đến 10 năm có khoảng 30% - 50% doanh nghiệp Việt Nam sáp nhập bị sáp nhập với đối tác khác Đây vừa hội, vừa thách thức hoạt động M&A Việt Nam Việc phát triển ngày mạnh mẽ hoạt động M&A nói chung Mua lại nói riêng bên cạnh tác động tích cực mặt kinh tế tiềm ẩn nguy việc thâu tóm thị trường cạnh tranh khơng lành mạnh thông qua tập trung kinh tế Nhận thức tầm quan trọng hoạt động Mua lại việc áp dụng phương pháp tự vệ doanh nghiệp thực giao dịch Mua lại, người viết lựa chọn “Thƣơng vụ C.P Pokphand mua lại C.P Việt Nam học cho doanh nghiệp Việt Nam” làm đề tài nghiên cứu cho khoá luận tốt nghiệp Thơng qua việc phân tích thương vụ mua lại Công ty cổ phần chăn nuôi C.P Việt Nam tập đồn C.P Pokphand, người viết mong muốn tìm hiểu nghiên cứu kinh nghiệm tập đoàn C.P Pokphand Trung Quốc Công ty C.P Việt Nam tiến hành mua lại, từ đưa số giải pháp cho doanh nghiệp Việt Nam nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp thương vụ mua lại nói riêng M&A nói chung Để phục vụ mục đích nghiên cứu, người viết thực nhiệm vụ sau: tổng hợp lý thuyết Mua lại; tìm hiểu, phân tích đánh giá thương vụ CP Pokphand mua lại C.P Việt Nam; nghiên cứu học từ thương vụ Mua lại C.P Việt Nam kinh nghiệm doanh nghiệp giới thực giao dịch mua lại, đông thời đề xuất số biện pháp cho doanh nghiệp Việt Nam Để thực khoá luận, người viết lựa chọn đối tượng nghiên cứu học kinh nghiệm rút từ thương vụ CP Pokphand mua lại C.P Việt Nam giải pháp cho doanh nghiệp Việt Nam tiến hành thương vụ mua lại Do hạn chế thời gian kiến thức chuyên môn, người viết giới hạn phạm vi nghiên cứu hoạt động mua lại doanh nghiệp, cụ thể vụ mua lại công ty C.P Việt Nam tháng 6/2011 Ngoài mục lục, danh mục từ viết, danh mục bảng biểu, lời cảm ơn, lời mở đầu, kết luận phụ lục, nơi dung khố luận gồm ba phần: - Chương 1: Tổng quan hoạt động Mua lại - Chương 2: Tìm hiểu thương vụ mua lại C.P Việt Nam C.P Pokphand - Chương 3: Một số học cho doanh nghiệp Việt Nam tiến hành hoạt động Mua lại Thơng qua việc tìm hiểu chi tiết thương vụ, nghiên cứu phân tích học kinh nghiệm bên tham gia thương vụ doanh nghiệp giới tiến hành giao dịch Mua lại, khoá luận cung cấp nhìn tổng quát thực trạng hoạt động Mua lại doanh nghiệp Việt Nam Bằng phương pháp tổng hợp, phân tích, so sánh đối chiếu nhằm nêu bật đánh giá thành công điều chưa đạt thương vụ, người viết hi vọng giải pháp đề cập khố luận nhiều hỗ trợ doanh nghiệp Việt Nam thực giao dịch M&A để đảm bảo quyền lợi ích đáng doanh nghiệp trình hội nhập vào kinh tế toàn cầu CHƢƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI 1.1 Khái niệm Mua lại Dưới tác động cách mạng khoa học công nghệ, cạnh tranh diễn với nhiều hình thức khác nhau, ngày liệt giai đoạn phát triển kinh tế giới Do hạn chế nguồn lực, công ty, tổ chức kinh tế buộc phải hợp tác với trình sản xuất, tiêu thụ nghiên cứu phát triển Trong trình đó, hoạt động mua lại trở thành cơng cụ để nâng cao sức cạnh tranh doanh nghiệp Trên giới, giao dịch mua lại thực nhiều thập kỷ ngày đóng vai trò quan trọng kinh doanh Trong năm gần Việt Nam, với hoạt động sáp nhập, giao dịch mua lại lên kênh gia nhập thị trường nhà đầu tư nước Thuật ngữ “Mua lại” thường nhắc đến mối quan hệ với “sáp nhập” cụm từ “Sáp nhập mua lại” xuất phát dịch từ thuật ngữ “Mergers and Acquisitions” - viết tắt M&A - thể hoạt động hai hay nhiều doanh nghiệp kết hợp với nhằm đạt mục tiêu định trước chiến lược kinh doanh 1.1.1 Khái niệm Mua lại góc độ kinh tế Theo Từ điển khái niệm, thuật ngữ tài Investopedia, mua lại (Acquisition) hoạt động thơng qua cơng ty tìm kiếm lợi nhuận kinh tế nhờ quy mô, hiệu khả chiếm lĩnh thị trường Các cơng ty thâu tóm mua lại cơng ty mục tiêu mà khơng có thay đổi chứng khoán đời công ty Nếu công ty chiếm lĩnh hồn tồn cơng ty khác đóng vai trị người chủ sở hữu việc giành quyền kiểm sốt cơng ty đối tác gọi mua lại Về mặt pháp lý, công ty bị mua lại ngừng hoạt động, công ty tiến hành mua lại tiếp quản hoạt động kinh doanh công ty kia, nhiên cổ phiếu công ty bị mua lại tiếp tục giao dịch bình thường Mua lại khái niệm sử dụng để doanh nghiệp tìm cách nắm giữ quyền kiểm sốt doanh nghiệp khác thơng qua thâu tóm toàn tỷ lệ cổ phần tài sản doanh nghiệp mục tiêu đủ để khống chế toàn định doanh nghiệp Mua lại hoạt động xảy doanh nghiệp mua lại phần/toàn cổ phần hay toàn tài sản doanh nghiệp khác, coi chi nhánh mình, doanh nghiệp mua lại doanh nghiệp mục tiêu tồn độc lập mặt pháp lý Thương hiệu doanh nghiệp bị mua lại giữ nguyên hay bị thay đổi tuỳ theo định doanh nghiệp tiến hành mua lại Mục tiêu doanh nghiệp mua lại nhằm đạt lợi quy mô, tăng hiệu hoạt động sản xuất kinh doanh tăng thị phần Trong hoạt động mua lại, cơng ty mua lại cơng ty khác tiền mặt, cổ phiếu hay kết hợp hai loại Một hình thức khác phổ biến thương vụ mua bán nhỏ mua lại tất tài sản công ty bị mua lại Điều đồng nghĩa với việc công ty bị mua lại lại tiền mặt nợ (nếu có nợ trước đó) Cơng ty bị mua lại cuối phải lý phải chuyển sang lĩnh vực kinh doanh khác 1.1.2 Khái niệm Mua lại góc độ pháp luật Trong văn pháp luật Việt Nam hành, hoạt động mua lại doanh nghiệp nghĩa kinh tế xem xét nhiều góc độ: hành vi tập trung kinh tế điều chỉnh pháp luật cạnh tranh, hình thức tổ chức lại doanh nghiệp điều chỉnh pháp luật doanh nghiệp hình thức đàu tư trực tiếp điều chỉnh theo pháp luật đầu tư Nếu hiểu theo nghĩa rộng, liên quan đến việc mua lại cổ phần doanh nghiệp, giao dịch mua lại điều chỉnh pháp luật chứng khoán Theo nghĩa pháp lý, khoản Điều 17 Luật Cạnh tranh năm 2004 quy định: “Mua lại doanh nghiệp việc doanh nghiệp mua lại toàn phần tài 56 Những thiếu sót hạn chế việc ban hành sách quy định pháp luật khơng thể khắc phục cách nhanh chóng điều nằm ngồi khả doanh nghiệp Trong hoàn cảnh văn pháp luật chưa thể hồn thiện, doanh nghiệp nên chủ động tìm hiểu kỹ chất, nguyên tắc tiến hành thương vụ M&A, từ đối chiếu với quy định ban hành để đảm bảo việc thực pháp luật đầu tư cạnh tranh Đối với doanh nghiệp lần đầu tiến hành đầu tư vào Việt Nam, việc am hiểu vận dụng hợp lý quy định Nhà nước thách thức lớn Vì nhà đầu tư nên tham khảo ý kiến luật sư, chuyên gia pháp lý để tìm tư vấn hỗ trợ Mặt khác, hệ thống văn pháp luật Việt Nam chưa thống hoàn thiện, doanh nghiệp khuyến nghị nên cử đại diện luật sư đại diện cho doanh nghiệp thực thủ tục đăng ký kinh doanh trình đàm phán, ký kết hợp đồng M&A nhằm đảm bảo quyền lợi cho doanh nghiệp 3.2.2 Nhà quản trị cần hiểu rõ nội doanh nghiệp, cổ đông đối thủ Đây học quan công ty, Bên Mua Bên Bán tiến hành hoạt đông M&A Bên Bán cần phải hiểu rõ cổ đơng để sớm phát giao dịch thâu tóm khơng thân thiện Điều đặc biệt cần thiết cơng ty niêm yết thị trường chứng khốn việc đối thủ không mong muốn mua lại cổ phiếu từ nhà đầu tư cá nhân vô đơn giản Cùng với việc chào mua công khai, việc mua lại cổ phiếu nhà đầu tư nhỏ lẻ thực cách lặng lẽ, bí mật để thành viên hội đồng quản trị công ty mục tiêu không hay biết Tuy chưa xuất thị trường Việt Nam chiến lược lơi kéo cổ đơng bất mãn (hostile takeover) đặt doanh nghiệp vào tình khó khăn không giành ủng hộ cổ đông Ngược lại, thương vụ mua lại, sáp nhập thực cổ đông kiên giữ phần sở hữu Do đó, vấn đề doanh nghiệp đối phó với M&A quan hệ cổ đơng Đây đầu tư nghiêm túc kỳ công người lãnh đạo doanh nghiệp Dưới số biện pháp giúp doanh nghiệp kiểm soát tốt chủ động với M&A: 57 - Ban lãnh đạo nắm rõ kỳ vọng tâm lý cổ đơng, đặc biệt nhóm cổ đơng lớn để xác định nhu cầu thoái vốn thời điểm nhóm cổ đơng nhằm can thiệp kịp thời, mua lại phần vốn góp, mua lại cổ phiếu quỹ - Minh bạch thông tin trọng vào công tác quan hệ cổ đông, giúp cổ đơng hiểu rõ tình hình hoạt động cơng ty, chia sẻ lúc khó khăn tin tưởng vào tương lai dài hạn giá trị gia tăng cổ phiếu mà nắm giữ - Ban lãnh đạo phải xây dựng lòng tin cổ đông Cổ đông không sợ doanh nghiệp làm ăn thua lỗ giai đoạn thất vọng giảm niềm tin người điều hành khơng giữ lời hứa khơng hành động quyền lợi cổ đông - Chứng minh hiệu kinh doanh doanh nghiệp có tính cạnh tranh cao ban lãnh đạo doanh nghiệp nhân tố thay hoàn cảnh doanh nghiệp muốn tiếp tục phát triển Khi vị trí Bên Mua, doanh nghiệp cần ý đến xác thơng tin, phân tích tiêm dự báo rủi ro tiềm ẩn từ phía doanh nghiệp bán Thơng thường, thơng tin, số liệu báo cáo che giấu mâu thuẫn lợi ích Bên Bán Bên Mua, đó, kiểm tra tính xác thực thơng tin việc doanh nghiệp phải thực tiến hành thương vụ mua lại Bên cạnh việc nghiên cứu thông tin, doanh nghiệp mua cần nhận định, phân tích dự đốn rủi ro mức đọ thành công thương vụ M&A phụ thuộc nhiều vào kế hoạch, chiến lược rõ ràng với rủi ro đo lường Doanh nghiệp mua cần thận trọng với khoản nợ khó địi không ghi sổ sách, tài sản không khấu hao thực tế tài sản khơng thể sử dụng được… Ngồi rủi ro nguồn nhân lực điều cần cảnh báo sớm nhiều thương vụ, cán chủ chốt sau sáp nhập 3.2.3 Doanh nghiệp mục tiêu cần tăng cường kiểm soát đảm bảo tỷ lệ sở hữu Được rút từ thương vụ C.P Pokphand giành quyền kiểm soát chi phôi C.P Việt Nam, học quan trọng doanh nghiệp có khả 58 trở thành cơng ty mục tiêu Nhìn chung, cơng ty dù khơng mong muốn mục tiêu thương vụ mua lại có đặc điểm sau: - Nhãn hiệu, vị trí hấp dẫn thị trường, sở hữu sáng chế, bí quyết, tài sản tri thức; - Dòng tiền ổn định đốn định được; - Có cơng ty tài sản bán mà không làm tổn hại đến công ty; - Báo cáo tài lành mạnh, mang tính khoản cao với số dư tiền mặt lớn số nợ ít; - Giá trị cổ phiếu bị định giá thấp; - Ít người công ty nắm giữ cổ phiếu Là doanh nghiệp sản xuất hàng đầu Việt Nam lĩnh vực thức ăn chăn nuôi, tốc độ tăng trưởng trung bình C.P Việt Nam năm gần đạt 16%, năm 2010 doanh thu cơng ty tỷ USD lợi nhuận rịng 50 triệu USD, nhiên, tỷ lệ cổ phiếu mà cơng ty nắm giữ gần 30%, số cịn lại thuộc sở hữu đối tác Modern State Mặc dù hoạt động kinh doanh thị trường Việt Nam từ năm 1990 thức cổ phần hoá từ năm 2008, ban lãnh đạo C.P Việt Nam không xây dựng chiến lược để mua lại cổ phần từ nhà đầu tư nước ngồi Vì số lượng cổ phiếu mà C.P Việt Nam nắm giữ thấp nên C.P Việt Nam can thiệp vào định bán lại cổ phần Modern State Nếu C.P Việt Nam nắm giữ 50% cổ phần, việc C.P Pokphand mua lại Modern State khơng thể gây ảnh hưởng đến sách hoạt động C.P Việt Nam Quyền định chiến lược sản xuất, kinh doanh thuộc ban giám đốc C.P Việt Nam, nhờ doanh nghiệp nước bớt hoang mang thị trường thức ăn chăn ni khơng cịn lo ngại thao túng việc tăng giá sản phẩm chăn nuôi Rõ ràng, doanh nghiệp giành quyền kiểm soát tỷ lệ cổ phần nắm giữ, doanh nghiệp chủ động định giao dịch mua bán 59 3.2.4 Nâng cao nhận thức có biện pháp đối phó với hành vi thâu tóm qua sàn chứng khốn Một mặt trái việc niêm yết sàn chứng khoán gia tăng nguy bị thâu tóm Thực tế, tự thân doanh nghiệp dựa vào dấu hiệu để xác định nhận biết có thâu tóm xảy với doanh nghiệp Về mặt kỹ thuật, doanh nghiệp dễ bị thâu tóm thơng qua việc mua gom cổ phiếu thị trường doanh nghiệp mà cổ đông nhà nước, cổ đông sáng lập, cổ đông lớn ban điều hành công ty nắm giữ tỷ lệ sở hữu thấp, cổ phiếu tự giao dịch thị trường chiếm tỷ lệ lớn Tuy nhiên thực tế, tổ chức cá nhân thực thâu tóm doanh nghiệp thường thực số biện pháp như: thâu tóm thông qua nhiều tài khoản giao dịch khác nhau, việc thu gom cổ phiếu diễn thời gian dài… Những hành động khiến cho dấu hiệu doanh nghiệp bị thâu tóm khó nhận biết, vậy, nhiều trường hợp biết xác điều bên thâu tóm nắm tỷ lệ sở hữu chi phối Có quan điểm cho giải pháp tự vệ doanh nghiệp mua cổ phiếu quỹ, phát hành thêm cổ phiếu mới… có ý nghĩa ngắn hạn Mua lại cổ phiếu để làm cổ phiếu quỹ làm giảm số lượng cổ phiếu lưu hành thị trường, phát hành thêm cổ phiếu làm tăng tổng số lượng cổ phiếu công ty Cả hai động thái gây cản trở định việc thâu tóm Tuy nhiên, biện pháp doanh nghiệp nên hạn chế sử dụng dài hạn ảnh hưởng đến cấu trúc vốn doanh nghiệp Ngoài biện pháp trên, ngắn hạn doanh nghiệp thực việc vận động giải thích cho cổ đơng, đặc biệt cổ đơng có tỷ lệ sở hữu lớn Làm rõ mặt lợi hại doanh nghiệp bị thâu tóm để cổ đơng có định đắn Trong dài hạn, doanh nghiệp niêm yết xem xét phát hành cổ phiếu ưu đãi biểu cho cổ đông sáng lập Việc nắm giữ cổ phiếu ưu đãi biểu giúp cổ đơng có tỷ lệ biểu cao tỷ lệ sở hữu Các cổ đơng sáng lập trì quyền kiểm sốt cơng ty cổ đơng thâu tóm tỷ lệ sở hữu lớn 60 3.2.5 Bên bán cần áp dụng điều khoản đặc biệt điều lệ hoạt động doanh nghiệp Nếu học đề cập mang tính chiến lược, áp dụng liên tục trình quản trị doanh nghiệp việc thay đổi điều lệ cơng ty mang tính chiến thuật sử dụng tình phát sinh Kinh nghiệm rút từ phương pháp phòng thủ doanh nghiệp nước ngồi tiến hành hoạt động M&A Để đối phó với tình bị đối thủ mua lại, doanh nghiệp nước thường sử dụng số biện pháp liên quan đến quy định quyền sở hữu quyền cổ đông ghi điều lệ cơng ty Các biện pháp phịng thủ chủ yếu bao gồm: - Quyền sở hữu cổ phần ban lãnh đạo: quyền sở hữu ban lãnh đạo nghĩa ban lãnh đạo sở hữu kiểm sốt lượng cổ phần lớn cơng ty, họ dùng chúng để bỏ phiếu từ chối Bên Mua khơng mong muốn Họ có quyền nhờ vào khoản phần thưởng cổ phiếu dành cho ban lãnh đạo Đây phần kế hoạch tăng lượng sở hữu cổ phiếu cho nhân viên công ty Kể từ cuối thập kỷ 1980, công ty giới bắt đầu khuyến khích nhân viên mua thêm cổ phiếu công ty không với mục đích ngăn chặn Bên Mua khơng mong muốn mà cịn giúp nhân viên có phần lợi ích tương lai, từ hướng động lực nhân viên gần sát với mục tiêu công ty - “Viên thuốc độc” (“poison pill”): biện pháp gọi “viên thuốc độc” Bên Mua muốn thơn tính Bên Bán giá Bên Mua phải gành chịu hậu nặng nề Biện pháp xuất phát từ công ty Hoa Kỳ thực tế, dạng sửa đổi điều lệ công ty Ở nước khác, “viên thuốc độc” ám hành động nài mà Bên Mua yêu cầu phải thực hiện, song lại có khả gây tổn hại khó chấp nhận Về mặt tài chính, biện pháp làm thay đổi cấu vốn Bên Bán Bên Mua, theo Bên Mua chấp nhận đề nghị Bên Bán hậu mà Bên Mua phải đối mặt tồi tệ đến mức Bên Mua nhận thấy từ bỏ giao dịch tốt thực Một ví dụ “viên thuốc độc” trường hợp Quỹ lương hưu Marks & 61 Spencer (Anh) Khi đối phó với giao dịch mua lại không thân thiện, uỷ viên quỹ thơng báo cần phải góp thêm khoảng 785 triệu bảng để bù đắp cho số tiền thiếu hụt xảy Bên cạnh “viên thuốc độc”, cơng ty thực biện pháp sửa đổi điều lệ doanh nghiệp để phục vụ mục đích phịng vệ Các cơng ty đặt quy định, điều khoản số phiếu áp đảo (“voting plan”), theo đó, định quan trọng – chấp nhận lời đề nghị mua lại – cần phải 50% (thường 75%) cổ đơng đồng ý Ngồi cịn có điều khoản khác như: Hội đồng quản trị xen kẽ khiến Bên Mua không thân thiện thay toàn hội đồng quản trị cũ hay Các điều khoản giá công để bảo vệ cổ đông thiểu số, nhờ vậy, tất cổ đông đối xử công - “Những dù vàng” (“golden parachutes”): thơng thường, sau hồn thành giao dịch mua lại, Bên Mua tiến hành tái cấu lại cơng ty, có việc cắt giảm nhân công ty bị mua lại (Bên Bán) Trước nguy bị thay bị sa thải, ban lãnh đạo Bên Bán sử dụng “những dù vàng” để đảm bảo quyền lợi ích “Những dù vàng” hợp đồng thơi việc hấp dẫn lãnh đạo nịng cốt cơng ty, theo đó, bị bãi chức, họ nhận khoản tiền bồi thường lớn Bản thân biện pháp phương pháp phòng thủ, nhiên kết hợp với biện pháp khác, khiến Bên Mua chùn bước góp phần nâng cao giá trị giao dịch - “Thư xanh” (“greenmail”): “thư xanh” thường xuất Bên Bán chủ động tiếp cận Bên Mua cách sử dụng thoả thuận mua lại Theo đó, Bên Bán trả khoản tiền lớn để mua lại cổ phiếu mà Bên Mua nắm giữ công ty đe dọa có hành động khơng thân thiện Khoản tiền mà Bên Bán phải trả thường cao bao gồm khoản phí, phí hiểu khoản bồi thường cho trì hỗn ngăn chặn hành động thâu tóm khơng thù địch - “Hiệp sĩ áo trắng” (“white knight”): kinh doanh, “hiệp sĩ áo trắng” hay nhà đầu tư thân thiện cá nhân công ty đứng hỗ trợ Bên Bán Trong tình cơng ty mục tiêu có nguy bị thơn tính, “hiệp sĩ áo 62 trắng” hành động bên mua lại thân thiện trước Bên Mua thù địch Để ngăn chặn hành động thâu tóm khơng thân thiện Bên Mua khơng mong muốn, “hiệp sĩ áo trắng” đề nghị mức giá cao điều kiện có lợi ban lãnh đạo công ty bị mua lại - Các hợp đồng trì hỗn: hợp đồng trì hỗn hợp đồng Bên Bán trả cho Bên Mua (là cổ đông tại) khoản tiền để họ không mua thêm cổ phiếu công ty thời gian định Mục đích hợp đồng trì hỗn hạn chế số cổ phần mà Bên Mua tiềm nắm giữ, đồng thời ngăn cản hành động mua lại Bên Mua Tuy nhiên, việc thực hợp đồng gây tác động tiêu cực đến giá cổ phiếu công ty thị trường - Các hành động tài chính: thực hành động tài chính, Bên Bán cấu lại báo cáo tài để công ty trở nên hấp dẫn Bên Mua không mong muốn Một số hành động tài phổ biến là:  Thay đổi cấu vốn: thông qua việc tái cấu vốn thay đổi khác, Bên Bán phải trả nhiều khoản nợ phải trả lượng cổ tức đặc biệt lớn – điều làm chùn bước Bên Mua;  Đánh giá lại tài sản: đánh giá lại hạng mục bảng cân đối tài để tăng giá cổ phiếu;  Công bố cổ tức: bán tài sản chủ yếu có giá trị cao công ty để trả lại tiền cho cổ đơng Do tính chất hoạt động mua lại – sáp nhập Việt Nam sơ khai, chưa phức tạp nên doanh nghiệp nước chưa quan tâm đến phương pháp phòng thủ, nhiên, có ý thức tự vệ, doanh nghiệp tránh thơn tính từ đối thủ không mong muốn Khi thực phương pháp phòng vệ doanh nghiệp nên vận dụng chiến thuật “viên thuốc độc” “chiếc dù vàng” Theo đó, thành lập doanh nghiệp, ban lãnh đạo nên bổ sung điều khoản liên quan đến giao dịch mua lại, đó, Bên Bán buộc Bên Mua thực tất u cầu tài Bên Mua tâm thâu tóm cách Những quy định thường khiến cho Bên Mua phải trả thêm khoản tiền lớn dự tính ban đầu, khiến việc mua bán trở nên khó khăn giá trị doanh nghiệp bị thâu tóm trở nên cao Các cổ đông sáng lập 63 doanh nghiệp mục tiêu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để sửa đổi Điều lệ doanh nghiệp nhằm ngăn cản hành vi mua lại không thân thiện doanh nghiệp doanh nghiệp khác 3.2.6 Ban lãnh đạo nên có hành động kịp thời hợp lý để trấn an người lao động Đây học kinh nghiệm cho nhà quản trị doanh nghiệp Bên Mua Bên Bán xảy trường hợp mua lại không thân thiện Một thành công thương vụ C.P Pokphand mua lại C.P Việt Nam thái độ người đứng đầu C.P Việt Nam trước lo ngại thị trường Ngay có thắc mắc, hoang mang chiến lược CPP thị trường Việt Nam, lãnh đạo C.P Việt Nam họp báo để thông báo sách cơng ty sau mua lại Tuyên bố phần củng cố lòng tin đối tác Việt Nam hộ chăn nuôi ký hợp đồng với C.P Việt Nam Đây kinh nghiệm giá trị với doanh nghiệp nước giải vấn đề hậu M&A Trong nhiều trường hợp, giá trị thương vụ phụ thuộc nhiều vào tài vơ chiến lược, tầm nhìn, nguồn nhân lực chất lượng cao, thương hiệu…, trì thái độ làm việc tích cực nhân viên người lao động không đảm bảo cho họ công việc ổn định, tránh bị sa thải sau công ty bị mua lại mà cịn giúp tăng giá trị cơng ty q trình đàm phán Những hành động thơng điệp nhà quản trị sau thực mua bán công ty vơ cần thiết có ý nghĩa, khơng nội doanh nghiệp mà cịn quan trọng với bên liên quan khác bao gồm khách hàng, nhà cung ứng xã hội Nếu biết điều chỉnh quyền lợi nhóm lợi ích, doanh nghiệp dễ dàng tiến hành việc mua bán mà không gây ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh Bên cạnh mối quan hệ với lực lượng lao động công ty, ban lãnh đạo cần thực cam kết chất lượng sản phẩm, dịch vụ giá với khách hàng lâu năm cơng ty Ngồi ra, Bên Mua Bên Bán cần hợp tác để xây dựng kế hoạch, ngắn hạn dài hạn, nhằm củng cố hình ảnh thương hiệu cơng ty Có giao dịch mua lại đem lại hiệu cho bên việc quản trị doanh nghiệp sau mua lại thuận lợi 64 3.3 Khuyến nghị quan quản lý nhà nƣớc Trong bối cảnh Việt Nam hội nhập vào kinh tế giới, hoạt động thu hút đầu tư, mở cửa thị trường Chính phủ khuyến khích tạo điều kiện phát triển Được biết đến hình thức đầu tư trực tiếp, hoạt động M&A dần phổ biến thị trường Việt Nam Trước thực trạng đó, quan quản lý nhà nước hoạch định sách cần xem M&A hình thức đầu tư để tạo điều kiện thuận lợi cho nhà đầu tư gia nhập thị trường phương pháp Để hỗ trợ quản lý hoạt động M&A cách hiệu hoạt động M&A, quan nhà nước cần làm rõ đến thống khái niệm M&A phù hợp với thông lệ quốc tế Hiện hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam điều chỉnh nhiều nguồn luật văn pháp luật điều chỉnh khía cạnh M&A Thực tế gây khơng khó khăn cho doanh nghiệp, đặc biệt doanh nghiệp nước lần đầu tư vào Việt Nam Mặc dù số quốc gia phát triển Hoa Kỳ Nhật Bản chưa xây dựng văn pháp luật thống quy định hoạt động M&A thực tế, hoạt động M&A nước thực hiệu chuyên nghiệp Tiếp cận hoạt động M&A muộn Việt Nam đánh giá thị trường tiềm cho hoạt động sáp nhập, mua lại doanh nghiệp Trong năm tới, hoạt động M&A dự báo tăng trưởng nhanh chóng, cung cấp sở pháp lý đầy đủ xác, doanh nghiệp có thêm nhiều hội để tiến hành đầu tư, phát triển sản xuất Bên cạnh chuẩn mực khái niệm, Chính phủ cần bổ sung, hoàn chỉnh quy định hướng dẫn thi hành Luật Cạnh tranh liên quan đến hoạt động M&A Những quy định hoạt động tập trung kinh tế theo hình thức mua lại, sáp nhập quy định cụ thể Luật Cạnh tranh, nhiên có số quy định gây khó khăn cho doanh nghiệp xác định thị phần doanh nghiệp đăng ký kinh doanh thị trường Việt Nam Mặt khác, khó khăn việc xác định thị phần tạo kẽ hở cho doanh nghiệp tiến hành M&A với mục đích thống lĩnh thị trường Việc ban hành văn hướng dẫn thi hành Luật Cạnh 65 tranh hạn chế tiêu cực hoạt động đầu tư đảm bảo môi trường cạnh tranh lành mạnh, cơng cho doanh nghiệp Q trình hồn thiện quy định pháp luật địi hỏi khoảng thời gian tương đối dài, ngắn hạn, quan hữu trách cần có hành động cụ thể để hỗ trợ doanh nghiệp Các quan nhà nước tổng hợp quy định pháp luật liên quan đến lĩnh vực M&A, ban hành dạng sổ tay website để doanh nghiệp chủ động tìm hiểu nghiên cứu Ngồi ra, Chính phủ cần sớm xây dựng hệ thống sở liệu quốc gia để nhà đầu tư ngồi nước có hội tiếp cận tìm hiểu mơi trường đàu tư mơi trường pháp lý Việt Nam, qua định hướng thu hút nguồn vốn đầu tư từ nước Hoạt động mua lại sáp nhập khơng cịn xa lạ với doanh nghiệp nước lại mẻ các nhà đầu tư Việt Nam Đây công cụ đầu tư sử dụng phổ biến với chi phí thấp độ an tồn cao, nhiên, để áp dụng cách thành công, doanh nghiệp Việt Nam cần trang bị kiến thức cần thiết để tiến hành hoạt động M&A cách hiệu Trong điều kiện môi trường pháp lý Việt Nam nhiều hạn chế, doanh nghiệp nhà đầu tư cần tìm hiểu, nghiên cứu quy định pháp luật liên quan đến M&A cách thức tiến hành M&A thị trường Việt Nam Ngoài ra, doanh nghiệp nên chủ động học hỏi kinh nghiệm từ thương vụ M&A thành công giới, từ xây dựng cho chiến lược đầu tư hiệu quả, đảm bảo quyền lợi hợp pháp tiến hành mua lại sáp nhập 66 KẾT LUẬN Trong năm gần đây, hoạt động M&A Việt Nam diễn vô sôi động trở thành xu hướng thâm nhập thị trường nhà đầu tư ngồi nước Hình thức đầu tư sử dụng phổ biến lợi ích mà đem lại cho hai bên tham gia giao dịch Đối với Bên Bán, mua lại sáp nhập doanh nghiệp biện pháp hữu hiệu giúp doanh nghiệp huy động thêm vốn phục vụ sản xuất trì ổn định kinh tế gặp nhiều khó khăn Đối với Bên Mua tập đoàn đa quốc gia hay nhà đầu tư nước ngồi, giao dịch M&A cơng cụ tiếp cận thị trường mà không tiêu tốn nhiều thời gian chi phí thăm dị xây dựng Mua lại sáp nhập dự báo trở thành loại hình đầu tư chủ yếu năm tới, đó, pháp luật Việt Nam ghi nhận quyền mua lại, sáp nhập hợp doanh nghiệp nhà đầu tư Tuy nhiên quy mơ tính chất giao dịch M&A ngày phức tạp, đòi hỏi sở pháp lý điều chỉnh hoạt động M&A ngày phải hoàn thiện Năm 2011 coi năm bùng nổ hoạt động M&A với nhiều thương vụ có giá trị lớn, vụ C.P Pokphand mua lại C.P Việt Nam đánh giá thương vụ mua lại bật Đây thương vụ diễn công ty Trung Quốc với công ty Việt Nam lĩnh vực sản xuất thức ăn chăn ni vốn nhạy cảm có tác động lớn đến ngành sản xuất khác kinh tế Đối với nội doanh nghiệp, việc CPP nắm quyền chi phối hoạt động tham gia điều hành làm thay đổi số sách kinh doanh công ty Đối với thị trường thức ăn chăn nuôi phẩm nông nghiệp, việc C.P Việt Nam bị mua lại khiến nhiều doanh nghiệp hoang mang nguồn cung khan hiếm, nguy thị trường thức ăn gia súc bị thao túng dấu hiệu làm giá Nhưng ngược lại, kiện CPP mua lại C.P Việt Nam giúp cho thị trường thức ăn công nghiệp Việt Nam thêm tính cạnh tranh, người chăn ni khơng cịn lo ngại vấn đề ép giá, độc quyền lợi nhuận chăn ni tăng lên 67 Từ thương vụ C.P Việt Nam thấy doanh nghiệp Việt Nam bị động trường hợp bị doanh nghiệp khác thâu tóm Rõ ràng nhà quản trị doanh nghiệp chưa có biện pháp cụ thể để ngăn chặn trường hợp bị mua lại Ngoài doanh nghiệp chưa hiểu cổ đông, đối tác chưa nắm rõ việc mua bán cổ phiếu doanh nghiệp Tuy gặp nhiều khó khăn q trình tiếp cận tham gia thị trường M&A, doanh nghiệp Việt Nam có lợi định nước sau Từ thương vụ mua bán doanh nghiệp lớn giới, doanh nghiệp Việt Nam tự tìm cho học kinh nghiệm phù hợp để áp dụng điều kiện kinh tế Việt Nam Ngoài ra, để đảm bảo quyền lợi tham gia giao dịch M&A, doanh nghiệp khơng cần nắm vững quy định pháp luật liên quan đến M&A mà nên tìm đến hỗ trợ quan hữu trách tư vấn chuyên gia để tiến hành giao dịch M&A cách hiệu Hoạt động M&A mang lại nguồn đầu tư không nhỏ cho Việt Nam nâng cao khả du nhập công nghệ quản trị doanh nghiệp sản xuất cho đất nước Trong bối cảnh khủng hoảng tài cấu lại hoạt động kinh doanh, hoạt động M&A mở rộng thêm hội tiếp cận thị trường quốc tế doanh nghiệp Việt Nam tạo liên hoàn vững cho doanh nghiệp Việt Nam thị trường toàn cầu 68 TÀI LIỆU THAM KHẢO Tài liệu Tiếng Việt: Bùi Nguyễn Anh Tuấn, Phân tích kinh tế tác động cạnh tranh vụ việc tập trung kinh tế (M&A), Bản tin cạnh tranh & người tiêu dùng, Cục Quản lý cạnh tranh - Bộ Công thương, số 28, 29, 30/2011 Dịu Ngân, Ngân hàng hợp có rên SCB, Đầu tư tài chính, số 479 tháng 12/2011, tr Đặng Xuân Minh – Bùi Gia Linh - Đỗ Linh, M&A Việt Nam: Nhìn lại 2010 triển vọng 2011, Toàn cảnh thị trường Mua bán – Sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam 2011, Báo Đầu tư, tr 64 - 67 Đức Huy, Mua bán sáp nhập lĩnh vực viễn thông: Chờ hội bùng nổ, Báo Đầu tư, số 56 tháng 5/2011, tr Hà Tâm, Thị trường thức ăn chăn nuôi: Nguy bị thao túng, Báo Đầu tư, số 108 tháng 9/2011, tr Hùng Nguyễn, Phòng thủ trước M&A: Như đủ?, Thời báo kinh tế Sài Gòn, số 10 tháng 3/2012, tr 25 - 26 Nguyễn Quốc Huân, Làn sóng M&A thời khủng hoảng: Bất ổn thâu tóm?, Đầu tư tài chính, số 477 tháng 12/2011, tr 18 Phạm Trí Hùng - Đặng Thế Đức, 2011, Sáp nhập Mua lại doanh nghiệp Việt Nam, NXB Lao động – Xã hội, Hà Nội Thanh Duy, Xung quanh thương vụ CPP mua lại C.P Việt Nam: Doanh nghiệp nội hoang mang, Báo Đầu tư, số 97 tháng 8/2011, tr 10 10 Thuận Nguyễn, Triển vọng M&A 2012, Diễn đàn doanh nghiệp, số 75 tháng 9/2011, tr 11 Thuý Hà, Trước thực trạng nông sản - thực phẩm ạt tăng giá doanh nghiệp nước nghĩ gì, Báo Cơng thương, số 52 tháng 6/2011, tr 12 Vũ Bá Phú, 2011, Tập trung kinh tế mơi trường cạnh tranh, Tồn cảnh thị trường Mua bán – Sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam 2011, Báo Đầu tư, tr – 11 13 Bộ luật Dân năm 2005 14 Luật Cạnh tranh năm 2004 15 Luật Chứng khoán năm 2006 sửa đổi, bổ sung năm 2010 16 Luật Doanh nghiệp năm 2005 17 Luật Đầu tư năm 2005 69 18 Nghị định số 43/2010/NĐ – CP ngày 14/04/2010 Chính phủ đăng ký kinh doanh 19 Nghị định số 102/2010/NĐ – CP ngày 01/10/2010 Chính phủ hướng dẫn chi tiết thi hành số điều Luật Doanh nghiệp 20 Nghị định số 108/2006/NĐ – CP ngày 23/09/2006 Chính phủ quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật Đầu tư 21 Michael E S Frankel, Mua lại Sáp nhập bản, 2009, NXB Tri thức, Hà Nội 22 Scott Moeller & Chris Brady, Mua lại & Sáp nhập thông minh, 2009, NXB Tri thức, Hà Nội Tài liệu Tiếng Anh Brealey Myer, Principles of Corporate Finance 6th edition, Jeff Madura, Financial Market and Institutions th edition, Ross – Westerfield – Jaffe, Corporate Finance, The Mcgraw – Hill Primis Companies Vietnam M&A activity review – 2010, Pricewaterhouse Coopers Website: www.cpthailand.com Truy cập ngày 17/3/2012 www.cp.com.vn Truy cập ngày 4/3/2012 www.cp.hk Truy cập ngày 9/3/2012 www.investopedia.com www.mavietnamforum.com www.maf.vn Trần Hải Yến, 2011, Nhìn lại hoạt động M&A Việt Nam năm 2011 nhận định xu hướng năm 2012, truy cập ngày 12/4/2012, trang web http://pgbankresearch.wordpress.com/2011/12/30/nhin-l%E1%BA%A1iho%E1%BA%A1t-d%E1%BB%99ng-ma-t%E1%BA%A1i-vi%E1%BB%87tnam-nam-2011-va-nh%E1%BA%ADn-d%E1%BB%8Bnh-xuh%C6%B0%E1%BB%9Bng-nam-2012/ Tuyết Ân, 2012, Năm 2012 có nhiều biến động, truy cập ngày 6/4/2012, trang web http://sgtt.vn/Kinh-te/158820/Nam-2012-se-co-nhieu-bien-dong.html Cargill, 2012, Truy cập ngày 15/4/2012, trang web www.cargill.com.vn/vn/index.php 10 Báo Hà Nội Mới Online, 2011, Thị trường thức ăn chăn nuôi bị thao túng?, truy cập ngày 08/04/2012, trang web http://hanoimoi.com.vn/newsdetail/Kinh-te/520398/thi-truong-thuc-an-channuoi-se-bi-thao-tung.htm Mƣời thƣơng vụ M&A mua bán cổ phần lớn giá trị giao dịch năm 2011 STT Ngày thộng báo Công ty mục tiêu Ngành kinh doanh Bên mua Quốc gia Giá trị giao dịch Tỷ lệ (triệu USD) sở hữu (%) 7/6/2011 C.P Việt Nam Hàng tiêu dùng C.P Pokphand Trung Quốc 609 70.82% 27/9/2011 Vietcombank (HOCE: VCB) Tài Mizuho Financial Group, Inc Nhật Bản 567 15% 26/4/2011 GTEL Mobile JSC Viễn thông VimpelCom Ltd (NYSE: VIP) Hà Lan 196 49% 28/7/2011 Vietin Bank (HOCE: CTG) Tài IFC Hoa Kỳ 186 10% 13/4/2011 Masan Consumer Corporation Hàng tiêu dùng Kohlberg Kravis Roberts & Co (NYSE: KKR) Hoa Kỳ 159 10% 24/8/2011 Diana Joint Stock Company Hàng tiêu dùng Uni–Charm Co, Ltd Nhật Bản 128 95% 24/1/2011 Masan Resources Corporation Khoáng sản Mount Kellett Capital Manangement Hoa Kỳ 100 20% 17/8/2011 Đức 93 25% 12/7/2011 Hàn Quốc 73.6 73.8% 10 4/8/2011 Singapore 64 65% PVI Holdings (HASTC: PVI) Megastar Media Hoan My Corporation Tài Giải trí Y tế Gerling Industrie Versicherung AG CJ CGV Fortis Healthcare International Pte Ltd Nguồn: Capital IQ Stoxplus