MỞ ĐẦU Hiện kinh nước ta phát triển theo hướng trở thành kinh thị trường, với phát triển xuất nhiều loại hình doanh nghiệp kể đến phổ biến loại hình cơng ty cổ phần Việc chuyển đổi từ loại hình doanh nghiệp sang công ty cổ phần ngày đẩy mạnh từ doanh nghiệp nhà nước đến loại hình doanh nghiệp khác Việc gia tăng số lượng công ty cổ phần đòi hỏi kéo theo nhiều vấn đề phát sinh vấn đề vấn đề chuyển nhượng cổ phần Để làm rõ quy định pháp luật vấn đề chuyển nhượng cổ phần NỘI DUNG I Cơ sở lý luận Cổ phần khái niệm chuyển nhượng cổ phần Theo quy định Điểm a Khoản Điều 110 Luật Doanh nghiệp 2014( LDN 2014) : “ Vốn điều lệ chia thành nhiều phần gọi cổ phần” Trong vốn điều lệ cơng ty cổ phần theo quy định điểm 29, điều LDN 2014 tổng giá trị mệnh giá cổ phần bán đăng ký mua thành lập công ty cổ phần Chuyển nhượng cổ phần cổ phần hiểu hành vi làm thay đổi ( mua bán, tặng cho, thừa kế, ) số cổ phần nắm giữ Phân loại cổ phần Có nhiều cách phân loại cổ phần theo quy định LDN 2014 cơng ty cổ phần tồn hai loại cổ phần cổ phần phổ thơng cổ phần ưu đãi Trong cổ phần phổ thơng loại cổ phần bắt buộc phải có cơng ty cổ phần Có thể hiểu cổ phần hưởng lãi học chịu lỗ dựa kết hoạt động cơng ty.Ngồi cổ phần phổ thơng, cơng ty cổ phần có cổ phần ưu đãi Cổ phần ưu đãi gồm nhiều loại như: cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại cổ phần ưu đãi khác Điều lệ công ty quy định Cụ thể: Cổ phần ưu đãi biểu cổ phần có số phiếu biểu nhiều so với cổ phần phổ thông, số phiếu cổ phần ưu đãi biểu Điều lệ công ty quy định ( khoản 1, điều 16 LDN 2014) Cổ phần ưu đãi cổ tức cổ phần trả cổ tức với mức cao so mức cổ tức cổ phần phổ thông mức cổ tức ổn định hàng năm (khoản 1, điều 117, LDN 2014) Cổ phần ưu đãi hồn lại cổ phần cơng ty hồn lại vốn góp theo u cầu người sở hữu hoàn theo điều kiện ghi cổ phiếu cổ phần ưu đãi hoàn lại ( khoản 1, điều 118, LDN 2014) II Chuyển nhượng cổ phần công ty cổ phần Điều kiện chuyển nhượng cổ phần a) Cổ phần phổ thông Với chất loại hình cơng ty đối vốn, cổ đơng cơng ty cổ phần tự chuyển nhượng cổ phần Tuy nhiên khơng phải tất loại cổ phần chuyển nhượng tự Theo quy định khoản Điều 119 khoản Điều 126 LDN 2014 thì: Đối với cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập: Trong thời hạn năm kể từ ngày công ty cấp giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp, cổ đơng sáng lập có quyền tự chuyển nhượng cổ phần cho cổ đơng sáng lập khác chuyển nhượng cổ phần phổ thơng cho người cổ đông sáng lập chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Trong trường hợp cổ đơng khơng có quyền biểu việc chuyển nhựng cổ phần Các hạn chế cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập bãi bỏ sau thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Các hạn chế quy định không áp dụng cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau đăng ký thành lập doanh nghiệp cổ phần mà cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho người khác cổ đông sáng lập Quy định LDN 2014 giống với quy định Luật doanh nghiệp 2005 hướng đến việc buộc vật chất cổ đông sáng lập để đảm bảo quyền lợi cổ đơng khác tránh tình trạng lừa đào Đơng thời loại trừ trường hợp cổ đông sáng lập rời bỏ công ty công ty vừa thành lập Tuy nhiên quy định LDN 2014 có điểm khác so với Luật Doanh nghiệp 2005 Theo quy định khoản 5, Điều 84 Luật doanh nghiệp 2005 người cổ đông sáng lập công ty mua cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập công ty Quy định dẫn đến trường hợp giải vấn đề liên quan đến chuyển nhượng cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập cần xem xét cổ đơng cổ đơng sáng lập cổ đông sáng lập đương nhiên, cổ đơng sáng lập đương nhiên họ hồn tồn có quyền tự chuyển nhượng cổ phần phổ thơng cho người khác Cịn LDN 2014 khơng quy định khía cạnh mà nêu thêm phạm vi hạn chế cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập có từ thời điểm cơng ty cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà không áp dụng cổ phần cổ đơng sáng lập có thêm sau cơng ty cấp giấy chứng nhận đăng kí doanh, cổ phần cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho người khác cổ đông sáng lập cơng ty Như thấy quy định LDN 2014 quy định cụ thể, rõ ràng tránh gây nhậm lẫn b) Cổ phần ưu đãi Cổ phần ưu đãi biểu Theo khoản 3, điều 116, Luật DN 2014 cổ đơng sở hữu cổ phần ưu đãi biểu không chuyển nhượng cổ phần cho người khác Quy định xuất phát từ việc chủ sở hữu cổ phần ưu đãi biểu tổ chức Chính phủ ủy quyền cổ đơng sáng lập Chính quy định đặc biệt chủ thể sở hữu cổ phần ưu đãi biểu nên việc cấm chuyển nhượng cổ phần biểu hoàn toàn phù hơp Tuy nhiên cổ phần biểu cổ đơng sáng lập có hiệu lực vịng năm kể từ ngày cơng ty cấp gấy chứng nhận đăng kí kinh doanh, sau thời hạn cổ phần ưu đãi biểu cổ đông sáng lập trở thành cổ phần phổ thông ( khoản 3, Điều 113, LDN 2014) Các quy định nhằm đảm bảo cho cơng ty có cấu ổn định, không tạo sáo trộn công ty thành lập, đồng thời với đặc điểm cổ phần ưu đãi biểu có số phiếu biểu cao cổ phần phổ thơng thấy quy định nâng cao vị cổ đông sáng lập tổ chức mà phủ ủy quyền cổ đông khác việc định vấn đề quan công ty ngày đầu hoạt động Cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại Khoản 1, Điều 126 LDN 2014: “Cổ phần tự chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định khoản Điều 119 Luật Điều lệ cơng ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần quy định có hiệu lực nêu rõ cổ phiếu cổ phần tương ứng” Như cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại quy định điều lệ cơng ty tự chuyển nhượng, trừ trường hợp điều lệ cơng ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần Cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại loại cổ phần mà cổ đông sở hữu khơng có quyền biểu việc chuyển nhượng cho người khác không làm ảnh hưởng đến hoạt động công ty Pháp luật quy định cụ thể hạn chế việc chuyển nhượng cổ phần điều lệ công ty quy định So với LDN 2005 LDN 2014 quy định cụ thể rõ ràng việc chuyển nhượng cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hồn lại LDN 2005 khơng quy định cụ thể, nhiên chất khơng có bật, so với quy định LDN 2005 Ngồi ra, cịn có số trường hợp chuyển nhượng cổ phần khác: Hiện nay, Luật doanh nghiệp 2014 chưa có nghị định hướng dẫn trường hợp này, nhiên văn pháp luật theo Luật DN 2005 trường hợp chuyển nhượng cổ phần sau: cổ phần phát hành riêng lẻ, cổ phần ngân hàng thương mại cổ phần, cổ phần nhà đầu tư nước ngồi có số điểm khác so với trường hợp chuyển nhượng cổ phần khác Cụ thể: Đối với cổ phần phát hành riêng lẻ: Luật Doanh nghiệp 2005 quy định “Chính phủ quy định việc chào bán cổ phần riêng lẻ” (khoản 6, điều 87), theo nghị định số 01/2010/NĐ-CP nghị định quy định vấn đề Quy định khơng LDN 2014 nói đến Theo nghị định 01/2010/NĐ-CP chào bán cổ phần riêng lẻ việc chào bán cổ phần quyền mua cổ phần trực tiếp không sử dụng phương tiện thông tin đại chúng cho đối tượng sau: Các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, 100 nhà đầu tư nhà đầu tư chuyên nghiệp (điểm a, b, khoản 1, điều 4) Cũng theo đó, cổ phần mà cơng ty cổ phần phát hành riêng lẻ không chuyển nhượng thời hạn năm kể từ ngày phát hành, điều quy định luật chứng khoán 2006 sửa đổi bổ sung năm 2010 Tuy nhiên, quy định gây khó khăn cho doanh nghiệp phát hành cổ phiếu riêng lẻ, khiến doanh nghiệp gặp khó khăn việc thu hút vốn đầu tư để mở rộng hoạt động sản xuất - kinh doanh Tuy nhiên, thông lệ kinh nghiệm nhiều nước giới, việc giới hạn thời gian chuyển nhượng với cổ phần chào bán riêng lẻ hợp lý, không, doanh nghiệp lách luật việc chào bán cổ phiếu công chúng hình thức riêng lẻ (do cổ phiếu sau chào bán riêng lẻ bán cho người khác tùy ý) Ngân hàng thương mại cổ phần trường hợp đặc biệt hoạt động lĩnh vực tín dụng nên quy định đặc biệt: Theo Thông tư 09/2010/TT-NHNN quy định việc thành lập ngân hàng thương mại cổ phần khoản Điều 14 có quy định: Đối với cổ đông sáng lập: Trong thời gian 05 năm kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập chuyển nhượng số cổ phần phổ thơng tổng số cổ phần góp vốn thành lập ngân hàng cho cổ đông sáng lập khác Ngân hàng đảm bảo quy định Điểm b Khoản Điểm c Khoản Điều Thông tư Đối với cổ đông cổ đông sáng lập: Trong thời gian 03 năm kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, chuyển nhượng số cổ phần góp vốn thành lập ngân hàng cho cổ đông khác danh sách cổ đông Ngân hàng thời điểm Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh có hiệu lực đảm bảo quy định Điểm b Khoản Điều Thông tư Sau thời hạn nêu Điểm a b Khoản này, cổ đông chuyển nhượng cổ phần trì tỷ lệ sở hữu cổ phần theo quy định pháp luật hành 2) Chuyển nhượng cổ phần công ty cổ phần Điều 126 LDN 2014 quy định chuyển nhượng cổ phần công ty cổ phần: “1 Cổ phần tự chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định khoản Điều 119 Luật Điều lệ cơng ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần Trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần quy định có hiệu lực nêu rõ cổ phiếu cổ phần tương ứng Việc chuyển nhượng thực hợp đồng theo cách thông thường thơng qua giao dịch thị trường chứng khốn Trường hợp chuyển nhượng hợp đồng giấy tờ chuyển nhượng phải bên chuyển nhượng bên nhận chuyển nhượng đại diện ủy quyền họ ký Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch thị trường chứng khốn, trình tự, thủ tục việc ghi nhận sở hữu thực theo quy định pháp luật chứng khốn Trường hợp cổ đơng cá nhân chết người thừa kế theo di chúc theo pháp luật cổ đơng cổ đơng công ty Trường hợp cổ phần cổ đơng cá nhân chết mà khơng có người thừa kế, người thừa kếtừ chối nhận thừa kế bị truất quyền thừa kế số cổ phần giải theo quy định pháp luật dân Cổ đơng có quyền tặng cho phần tồn cổ phần cơng ty cho người khác; sử dụng cổ phần để trả nợ Trường hợp này, người tặng cho nhận trả nợ cổ phần cổ đông công ty 6 Trường hợp cổ đông chuyển nhượng số cổ phần cổ phiếu cũ bị hủy bỏ công ty phát hành cổ phiếu ghi nhận số cổ phần chuyển nhượng số cổ phần lại Người nhận cổ phần trường hợp quy định Điều trở thành cổ đông công ty từ thời điểm thông tin họ quy định khoản Điều 121 Luật ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.” Các quy định Điều 126 nêu cách thức chuyển nhượng cổ phần Nhìn chung chia làm hai phương thức: chuyền nhượng trực tiếp chuyển nhượng gián tiếp a) Chuyển nhượng trực tiếp Chuyển nhượng trực tiếp việc cổ đơng chuyển nhượng cổ phần cho nhau, cho người khác ngồi cơng ty thông qua việc trao đổi trực tiếp, người mua có điều kiện trực tiếp xác định, đánh giá , trực tiếp trả giá cho người bán Hành vi chuyển nhượng hai bên mua bán tự thỏa thuận theo quy định giao dịch dân Đối với phương thức chuyển nhượng trực tiếp bao gồm hành vi mua bán, tặng cho, để thừa kế, Đây hình thức cổ đơng chuyển nhượng cổ phần cho cổ đơng khác người ngồi cơng ty thông qua trao đổi trực tiếp Việc thự chuyển nhượng trực tiếp tuân thủ quy định Bộ luật Dân 2005 Thông thường hoạt động chuyển nhượng thực thơng qua hợp đồng, hình thức, nội dung hợp đồng tuân theo quy định luật dân Hợp đồng chuyển nhượng phải lập thành văn phải có nội dung : -Thời gian, địa điểm -Chủ thể: bên chuyển nhượng bên nhận chuyển nhượng cẩn phải ghi đầy đủ thông tin -Đối tượng chuyển nhượng -Điều kiện chuyển nhượng -Quyền nghĩa vụ bên -Phương thức toán -Các nội dung khác như: Cam kết, giải tranh chấp, Hợp đồng chuyển nhượng phải bên chuyển nhượng bên nhận chuyển nhượng người ủy quyền ký kết Trong trường hợp đặc biệt: Khi cổ đông cá nhân chết cổ phần người chuyển cho người thừa kế, lúc người thừa kế cổ đông công ty Trường hợp khơng có người thừa kế người thừa kế bị truất quyền thừa kế cổ phần cá nhân chết thuộc công ty Cổ đông có quyền tặng cho, sử dụng cổ phần để trả nợ cổ phần tài sản đơng cổ đơng hồn tồn có quyền định đoạt cổ phần Theo quy định người tặng cho, trả nợ cổ phần cổ đơng cơng ty cổ phần Quy trình chuyển nhượng cổ phần: + Tiếp nhận Hồ sơ Người chuyển nhượng (người bán) chuẩn bị 01 Hồ sơ chuyển nhượng bao gồm: Sổ chứng nhận sở hữu cổ phần ( Công ty cấp cho cổ đông) Giấy chuyển nhượng sở hữu cổ phần Người làm thủ tục chuyển nhượng phải người chuyển nhượng Trường hợp người chuyển nhượng không trực tiếp làm thủ tục chuyển nhượng phải làm Giấy ủy quyền cho người làm thủ tục chuyển nhượng + Thực chuyển nhượng: công ty cổ phần tổ chức thực chuyển nhượng theo bước sau: Bước 1: Kiểm tra tính hợp lệ, tính pháp lý chứng từ chuyển nhượng Bước 2: Giao cho người làm thủ tục Giấy biên nhận hồ sơ trường hợp tự chuyển nhượng 10 ngày làm việc Đối với trường hợp hạn chế chuyển nhượng phận thực chuyển nhượng xem xét trả lời cụ thể phát sinh việc chuyển nhượng Bước 3: Tiến hành in Sổ chứng nhận sở hữu cổ phần cho người nhận chuyển nhượng cập nhật thông tin liên quan tới cổ đông vào Sổ đăng ký cổ đông Công ty Bước 4: Thu Giấy Biên nhận hồ sơ, trả Sổ chứng nhận sở hữu cổ phần cho người nhận chuyển nhượng (Người mua) Người mua đến nhận sổ phải mang theo Giấy biên nhận hồ sơ + Chứng minh nhân dân Trong trường hợp cổ đống sáng lập chuyển nhượng cổ phần cơng ty phải tiến hành thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập theo quy định khoản điều 51 Nghị định 78/2015/NĐ-CP Việc đăng ký thay đổi thông tin cổ đông sáng lập trường hợp tặng cho, thừa kế cổ phần thực quy định trường hợp thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần quy định Khoản Nghị định 78/2015/NĐ-CP, đó, hợp đồng chuyển nhượng giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng thay hợp đồng tặng cho cổ phần hợp lệ văn xác nhận quyền thừa kế hợp pháp b) Chuyển nhượng gián tiếp Cổ đơng chuyển nhượng cổ phần thơng qua giao dịch thị trường chứng khốn Thị trường chứng khóa (TTCK) thị trường mà nơi người ta mua bán, chuyển nhượng, trao đổi chứng khốn nhằm mục đích kiếm lời Thị trường chứng khốn có hai loại thị trường chứng khốn tập trung thị trường chứng khốn phi tập trung Tính tập trung muốn nói đến việc giao dịch tổ chức tập trung theo địa điểm vật chất.Hình thái điển hình TTCK tập trung Sở giao dịch chứng khoán ( Stock exchange) Tại Sở giao dịch chứng khoán (SGDCK), giao dịch tập trung địa điểm; lệnh chuyển tới sàn giao dịch tham gia vào trình ghép lệnh để hình thành nên giá giao dịch.TTCK phi tập trung gọi thị trường OTC (over the counter) Trên thị trường OTC, giao dịch tiến hành qua mạng lưới cơng ty chứng khốn phân tán khắp quốc gia nối với mạng điện tử Giá thị trường hình thành theo phương thức thoả thuận Hoạt động chuyển nhượng cổ phần thông qua giao dịch thị trường chứng khoán phải thực theo quy định luật chứng khoán Niêm yết chứng khoán + Tổ chức phát hành niêm yết chứng khoán Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán phải đáp ứng điều kiện vốn, hoạt động kinh doanh khả tài chính, số cổ đơng số người sở hữu chứng khoán + Tổ chức phát hành nộp hồ sơ niêm yết phải chịu trách nhiệm tính xác, trung thực đầy đủ hồ sơ niêm yết Tổ chức tư vấn niêm yết, tổ chức kiểm toán chấp thuận, người ký báo cáo kiểm toán tổ chức, cá nhân xác nhận hồ sơ niêm yết phải chịu trách nhiệm phạm vi liên quan đến hồ sơ niêm yết + Chính phủ quy định điều kiện, hồ sơ, thủ tục niêm yết chứng khoán tổ chức phát hành Việt Nam, tổ chức phát hành nước Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán Việt Nam; quy định điều kiện, hồ sơ, thủ tục niêm yết chứng khoán tổ chức phát hành Việt Nam Sở giao dịch chứng khoán nước ngồi Giao dịch chứng khốn + Giao dịch chứng khốn Sở giao dịch chứng khoán: Sở giao dịch chứng khoán tổ chức giao dịch chứng khoán niêm yết theo phương thức khớp lệnh tập trung phương thức giao dịch khác quy định Quy chế giao dịch chứng khoán Sở giao dịch chứng khoán Chứng khoán niêm yết Sở giao dịch chứng khốn khơng giao dịch bên ngồi Sở giao dịch chứng khốn, trừ trường hợp quy định Quy chế giao dịch chứng khoán Sở giao dịch chứng khoán + Giao dịch chứng khoán Trung tâm giao dịch chứng khoán: Trung tâm giao dịch chứng khoán tổ chức giao dịch chứng khoán niêm yết theo phương thức thoả thuận phương thức giao dịch khác quy định Quy chế giao dịch chứng khoán Trung tâm giao dịch chứng khoán; Chứng khoán niêm yết Trung tâm giao dịch chứng khốn giao dịch cơng ty chứng khốn thành viên giao dịch Trung tâm giao dịch chứng khoán theo Quy chế giao dịch chứng khoán Trung tâm giao dịch chứng khoán + Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán tổ chức giao dịch loại chứng khoán mới, thay đổi áp dụng phương thức giao dịch mới, đưa vào vận hành hệ thống giao dịch phải Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận c) Phân biệt chuyển nhượng cổ phần với mua lại cổ phần Hoạt động chuyển nhượng cổ phần thường bị đồng với hoạt động mua lại cổ phần bời chuyển nhượng cổ phần mua lại cổ phần có chất quan hệ mua bán, làm thay đổi chủ sở hữu cổ phần bán chuyển nhượng công ty cổ phần Tuy nhiên, cần phân biệt hoạt động chuyển nhượng cổ phần mua lại cổ phần đặc điểm sau đây: Thứ nhất, chủ thể: Chủ thể hoạt động chuyển nhượng cổ phần bao gồm bên bán cổ đông bên mua tổ chức, cá nhân có nhu cầu góp vốn Cịn chủ thể hoạt động mua lại cổ phần bao gồm bên bán cổ đơng bên mua cơng ty phát hành cổ phần Thứ hai, điều kiện: Cổ đơng có quyền tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ hai trường hợp bị hạn chế Một cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu khơng chuyển nhượng cổ phần cho người khác Hai thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đơng sáng lập có quyền tự chuyển nhượng cổ phần phổ thơng cho cổ đông sáng lập khác, chuyển nhượng cổ phần phổ thơng cho người khơng phải cổ đông sáng lập chấp thuận Đại hội đồng cổ đơng Trong đó, việc mua lại cổ phần thực trường hợp: cổ đông biểu phản đối định việc tổ chức lại công ty thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đông quy định Điều lệ Thứ ba, hậu pháp lí: Việc chuyển nhượng cổ phần không làm thay đổi cấu trúc vốn điều lệ cơng ty cổ phần Cịn với trường hợp mua lại cổ phần vốn điều lệ cơng ty không giảm ngay, hết đợt chào bán cổ phần, mà công ty không chào bán số cổ phần mua lại cơng ty phải đăng kí giảm vốn điều lệ III Những quy định pháp luật chuyển nhượng vốn nhìn chung tạo điều kiện lợi, việc chuyển nhượng vốn Công ty cổ phần tương đối dễ dàng, phạm vi đối tượng tham gia công ty cổ phần rộng, cán cơng chức có quyền mua cổ phiếu Cơng ty cổ phần (đối với công ty Đại chúng, công ty niêm yết Sàn chứng khốn có cơng ty cổ phần có quyền này) Ngồi chịu tác động điều chỉnh luật Doanh Nghiệp 2014 chuyển nhượng cổ phần cịn chịu điều luật thuế thu nhập cá nhân (TNCN) Đây rào cản hoạt động chuyển nhượng cổ phần Theo quy định Tại Điểm Khoản Mục II Phần A Thông tư số 84/2008/TT-BTC Bộ Tài ngày 30/9/2008 hướng dẫn khoản thu nhập chịu thuế: Thu nhập từ chuyển nhượng vốn khoản tiền lãi nhận từ việc chuyển nhượng vốn cá nhân trường hợp sau: Thu nhập từ chuyển nhượng phần vốn góp cơng ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, công ty cổ phần, hợp đồng hợp tác kinh doanh, hợp tác xã, tổ chức kinh tế, tổ chức khác Thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán bao gồm thu nhập từ việc chuyển nhượng cổ phiếu, trái phiếu, chứng quỹ loại chứng khoán khác theo quy định Luật Chứng khốn.” Do thực tế để khơng phải nộp thuế, cá nhân thường chuyển nhượng cổ phần hợp đồng sau kê khai giá chuyển nhượng giá mua cổ phần ban đầu để không phát sinh lãi Cá nhân chuyển nhượng vốn chưa kê khai nộp thuế TNCN từ hoạt động chuyển nhượng vốn, chưa có chứng từ nộp thuế TNCN quan cấp giấy đăng ký kinh doanh, giấy chứng nhận đầu tư làm thủ tục cho chuyển quyền sở hữu Việc kê khai thuế cá nhân tự giác, không kê khai, quan thuế khơng có sở để tính thuế Việc tìm chứng để thu thuế không đơn giản, tổ chức, cá nhân sử dụng nhiều chiêu thức để "né" số thuế phải nộp Thêm vào việc đăng ký thay đổi thông tin cổ đông sáng lập, thay đổi thơng tin doanh nghiệp khơng có quy định buộc phải hoàn thành nghĩa vụ thuế trước đăng ký thay đổi, tạo khó khăn cho quan thuế việc kiểm sốt, kê khai,…Do đó, cần phải có hướng giải quyêt để ngăn chặn kẽ hở pháp luật KẾT LUẬN Chuyển nhượng cổ phần công ty cổ phần quy định rõ ràng cụ thể Luật Doanh nghiệp 2014 Cho thấy, hệ thống pháp luật ngày đổi mới, hoàn thiện Những quy định chuyển nhượng cổ phần công ty cổ phần khẳng định thêm tính chất đối vốn cơng ty cổ phần, tạo cho doanh nghiệp hoạt động cách động, hiệu DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO Luật Doanh nghiệp 2014 Luật Doanh nghiệp 2005 Luật Đầu tư 2014 Luật Thuế thu nhập cá nhân Nghị định 78/2015/NĐ-CP Thông tư 09/2010/TT-NHNN Nghị định số 01/2010/NĐ-CP