TRƯỜNG ĐẠI HỌC TIỀN GIANG KHOA KINH TẾ - LUẬT THỊ TRƯỜ NG SƠ CẤP NHÓM Đoàn Thị Khánh Hưng 014102004 Nguyễn Thị Ngọc Diểm 014102027 Nguyễn Thị Kim Phụng 014102030 THÁNG NĂM 2016 PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU LẦN ĐẦU RA CÔNG CHÚNG (IPO) IPO (Initial Public Offering) việc chào bán chứng khoán lần công chúng Khái niệm công chúng hiểu số lượng nhà đầu tư lớn với giá trị chứng khoán chào bán đủ lớn Sau phát hành lần đầu công chúng, Công ty cổ phần trở thành công ty đại chúng Điều kiện phát hành Điều kiện định tính - Các nhà quản lý công ty phải có kinh nghiệm quản lý, điều hành kinh doanh - Cơ cấu tổ chức công ty phải hợp lý phải vì lợi ích nhà đầu tư - Báo cáo tài chính, bản cáo bạch tài liệu cung cấp thông tin công ty phải có độ tin cậy cao nhất - Công ty phải có phương án khả thi từ việc huy động vốn thu từ đợt phát hành - Công ty phải hoặc số tổ chức bảo lãnh phát hành đứng thực bảo lãnh phát hành Điều kiện định lượng - Công ty phải có quy mô nhất định về vốn - Phải có hoạt động hiệu quả số năm liên tục trước phát hành cổ phiếu công chúng - Tổng giá trị đợt phát hành phải đạt quy mô nhất định - Một tỷ lệ nhất định cổ phiếu đợt phát hành phải bán cho lượng quy định công chúng đầu tư - Các thành viên sáng lập công ty phải nắm giữ tỷ lệ nhất định vốn cổ phần  Ở Việt Nam, theo qui định Nghị định 48/1998/-NĐ-CP về chứng khoán thị trường chứng khoán Thông tư 01/1998/TT-UBCK hướng dẫn Nghị định 48/1998/NĐ-CP, tổ chức phát hành phát hành cổ phiếu lần đầu công chúng phải đáp ứng điều kiện sau: - Mức vốn điều lệ tối thiểu 10 tỷ đồng Việt Nam - Hoạt động kinh doanh có lãi năm liên tục gần nhất - Thành viên Hội đồng quản trị Giám đốc (Tổng giám đốc) có kinh nghiệm quản lý kinh doanh - Có phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu từ đợt phát hành cổ phiếu - Tối thiểu 20% vốn cổ phần tổ chức phát hành phải bán cho 100 người đầu tư tổ chức phát hành, trường hợp vốn cổ phần tổ chức phát hành từ 100 tỷ đồng trở lên thì tỷ lệ tối thiểu 15% vốn cổ phần tổ chức phát hành - Cổ đông sáng lập phải nắm giữ ít nhất 20% vốn cổ phần tổ chức phát hành phải nắm giữ mức tối thiểu năm kể từ ngày kết thúc đợt phát hành - Trường hợp cổ phiếu phát hành có tổng giá trị theo mệnh giá vượt 10 tỷ đồng thì phải có tổ chức bảo lãnh phát hành Quy trình phát hành chứng khoán lần đầu công chúng - Tổ chức Đại hội cổ đông để xin ý kiến chấp thuận đại hội cổ đông Mục đích huy động vốn, số lượng vốn, chủng loại số lượng chứng khoán - Hội đồng quản trị quyết định thành lập Ban chuẩn bị cho việc xin phép phát hành chứng khoán công chúng - Ban chuẩn bị lựa chọn người đứng đầu tổ hợp bảo lãnh phát hành Khi tiến hành phát hành chứng khoán công chúng thì việc lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành có ý nghĩa quan trọng - Ban chuẩn bị cùng với tổ chức bảo lãnh phát hành công ty kiểm toán tổ chức tư vấn tiến hành định giá chứng khoán phát hành - Chính thức thành lập tổ hợp bảo lãnh phát hành ký hợp đồng bảo lãnh phát hành - Công ty kiểm toán xác nhận báo cáo tài chính hồ sơ xin phép phát hành - Tổ chức phát hành nộp hồ sơ lên Ủy ban CK - Sau cấp phép phát hành, tổ chức phát hành phải thông báo phát hành phương tiện truyền thông tin đại chúng, đồng thời công bố công chúng bản báo cáo chính thức về việc phân phối chứng khoán - Tiến hành đăng ký, lưu giữ, chuyển giao toán sau đợt phân phối kết thúc - Sau hoàn thành việc phân phối chứng khoán, tổ chức phát hành cùng với tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả đợt phát hành cho Ủy Ban CK tiến hành đăng ký vốn với quan có thẩm quyền - Trường hợp tổ chức phát hành có đủ điều kiện niêm yết thì có thể làm đơn xin niêm yết gửi lên Ủy ban chứng khoán Sở giao dịch Thủ tục phát hành lần đầu Thông thường, trước tiến hành việc chào bán chứng khoán công chúng lần đầu công ty phát hành phải chọn cho mình hoặc số tổ chức bảo lãnh phát hành.Việc lựa chọn công ty bảo lãnh phát hành hội đồng quản trị quyết định 3.1 Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành Sau chấp nhận làm bảo lãnh phát hành, tổ chức bảo lãnh liên hệ với công ty tư vấn tổ chức, đại lý phân phối để thiết lập tổ hợp bảo lãnh Tổ chức bảo lãnh phải ký cam kết bảo lãnh phát hành với tổ chức phát hành Cam kết bảo lãnh phát hành những tài liệu hồ sơ xin phép phát hành Tổ chức bảo lãnh cùng tổ chức phát hành tiến hành chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành Sau hoàn thành việc chuẩn bị hồ sơ, tổ chức bảo lãnh chuyển hồ sơ xin phép phát hành cho công ty tư vấn luật để xem xét khía cạnh pháp lý liên quan tới đợt phát hành đó Tiến hành soát xét xác định trách nhiệm giữa tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh công ty tư vấn Các bên ký vào biên bản họp, biên bản những sở pháp lý để giải quyết vấn đề kiện tụng phát sinh sau này, nếu có 3.2 Nộp hồ sơ xin phép phát hành lên Ủy ban chứng khoán Sau kết thúc giai đoạn phân tích, đánh giá,tổ chức bảo lãnh hoàn chỉnh hồ sơ xin phép phát hành lần cuối cùng để trình lên ủy ban chứng khoán Ở Việt Nam, tổ chức bảo lãnh chưa phát triển nên luật pháp quy định công ty phát hành người nộp hồ sơ xin phép phát hành lên ủy ban chứng khoán nhà nước Trong thời gian xét duyệt hồ sơ xin phép phát hành, tổ chức bảo lãnh cùng tổ chức phát hành phải thực tất cả việc sửa đổi, bổ sung theo yêu cầu ủy ban chứng khoán Trong thời gian tổ chức bảo lãnh có thể sử dụng cách trung thực chính xác thông tin bản cáo bạch đã gửi ủy ban chứng khoán để thăm dò nhu cầu nhà đầu tư, nnhưng không dược phép mời chào, quảng cáo tiết lộ thông tin về giá cả cổ phiếu Tổ chức bảo lãnh phối hợp với tổ chức phát hành dự thảo công bố phát hành bản cáo bạch tóm tắt Ở Việt Nam, vấn đề quy định thông tư 01/1998/TT-UBCK ủy ban chứng khoán nhà nước ban hành ngày 11/7/1998 3.3 Sau hồ sơ xin phép phát hành có hiệu lực Công bố phát hành Ở Việt Nam, việc công bố phát hành quy đinh sau: Ngay sau nhận giấy phép phát hành, tổ chức phát hành phải gửi cho ủy ban chứng khoán nhà nước tài liệu: Bản cáo bạch tóm tắt; Nội dung thông cáo phát hành; Các tài liệu khác (nếu có) Trong vòng ngày sau nhận giấy phép phát hành ủy ban chứng khoán nhà nước cấp, tổ chức bảo lãnh phải phối hợp với tổ chức phát hành để công bố việc phát hành ít nhất số báo ngày liên tiếp tờ báo TW, tờ báo địa phương nơi tổ chức phát hành đặt trụ sở chính tạp chí chứng khoán Đưa bản cáo bạch tóm tắt tới công ty in ấn đề nghị kiểm tra bản thảo lần cuối cùng trước đưa in hàng loạt để chuyển cho tất cả chi nhánh, đại lý phân phối hoặc những nơi công cộng để nhà đầu tư dễ dàng tiếp cận Phân phối chứng khoán Việt Nam, việc phân phối chứng khoán quy định sau: Tổ chức bảo lãnh hoặc tổ chức phát hành yêu cầu nhà đầu tư điền vào phiếu đăng ký mua Yêu cầu nhà đầu tư đặt cọc khoản tiền không 10% trị giá chứng khoán đăng ký mua Thời hạn đăng ký mua chứng khoán phải đảm bảo kéo dài tối thiểu 30 ngày Hết thời hạn đăng ký mua, tổ chức phát hành,tổ chức bảo lãnh phải thông báo cho người đầu tư biết số lượng chứng khoán mua Kết thúc đợt phát hành Tổ chức phát hành bảo lãnh phát hành chuyển giao tiền vào chứng khoán Tại Việt Nam, việc chuyển giao chứng khoán cho người mua phải thưc vòng 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt phát hành, tiền thu phải chuyển vào tài khoản phong tỏa ngân hàng ủy ban chứng khoán nhà nước chấp thuận Trong thời hạn 10 ngày sau kết thúc đợt phát hành, tổ chức phát hành với tổ chức bảo lãnh lập báo cáo kết quả phân phối chứng khoán theo mẫu quy định thông tư 01/1998/TT-UBCK đề trình lên ủy ban chứng khoán nhà nước Bảo lãnh phát hành 4.1 Khái niệm Khái niệm: Bảo lãnh phát hành việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực thủ tục trước chào bán chứng khoán,tổ chức việc phân phối chứng khoán giúp bình ổn giá chứng khoán giai đoạn đầu sau phát hành Như vậy, bảo lãnh phát hành bao gồm cả việc tư vấn tài chính phân phối chứng khoán 4.2 Các hình thức bảo lãnh phát hành - Bảo lãnh bao tiêu: công ty mua giới nhận bán mua toàn số chứng khoán công ty cổ phần bán lại cho nhà đầu tư với giá cao để hưởng chênh lệch - Đại lý phát hành với cố gắng cao nhất: nhà phát hành nhận bán chứng khoán không nhận mua hết số chứng khóa không bán - Bảo đảm tất cả hoặc không: công ty phát hành có thể yêu cầu số lượng tối thiểu, với số lượng công ty có thể yêu cầu tất cả phải bán hết, nếu không hủy bỏ toàn số lượng phân phối 4.3 Chủ thể tham gia đợt bảo lãnh phát hành Tổ hợp bảo lãnh phát hành Tổ chức bảo lãnh chính Nhóm đại lý phân phối - 4.4 Quy trình thực đợt bảo lãnh phát hành Quy trình bảo lãnh phát hành đầy đủ nhất thưc nước phát triển thực gồm bước bản sau:     Phân tích đánh giá khản phát hành Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành Phân phối chứng khoán công chúng Bình ổn điều hòa thị trường PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN Phát hành cổ phiếu thường Ưu điểm Phát hành cổ phiếu thường có nghĩa tăng them vốn tự có, song không bị ràng buộc nghĩa vụ trả lợi tức cố định, đó có lợi cho công ty trường hợp thu nhập chưa cao, không dẫn đến nguy phải phá sản vì mất khả chi trả Ngoài ra, có ưu điềm sau: - Là loại chứng khoán vốn không có kỳ hạn, nên công ty không phải lo đến việc phải trả nợ đến kỳ đáo hạn - Việc phát hành thêm cổ phiếu thường làm tăng thêm uy tín tín dụng công ty - Trong trường hợp lạm phát, loại cổ phiếu thường thường hấp dẫn so với loại chứng khoán khác trái phiếu hoặc cổ phiếu ưu đãi Nhược điểm Chi phí phát hành cổ phiếu thường nói chung cao chi phí cùng loại cho cổ phiếu ưu đãi trái phiếu Vì cổ phiếu thường loại chứng khoán mang tính rủi ro nhiều hơn, phải sử dụng nhiều chi phí quảng cáo tuyên truyền Phát hành thêm cổ phiếu thường mở rộng quyền đầu phiếu quyền kiểm soát cổ đông bổ sung Đây điều mà ban quản lý công ty những cổ đông cũ đều không muốn chia sẻ Cổ phiếu thường làm gia tăng quyền chia sẻ thu nhập công ty cho cổ đông  Khi phát hành lần đầu cổ phiếu công chúng, Việt Nam, tổ chức phát hành phải đảm bảo số điều kiện sau: • Điều kiện pháp lý: Phải công ty cổ phần hoặc công ty cổ phần hóa Các công ty trách nhiệm hữu hạn không phát hành chứng khoán để huy động vốn cho mình • Điều kiện về quy mô: Tổ chức phát hành phải đáp ứng yêu cầu về vốn điều lệ tối thiểu ban đầu Ở Việt Nam mức vốn điều lệ tối thiểu thực có tính đến ngày xin phép phát hành 10 tỷ đồng • Điều kiện về tính liên tục hoạt động sản xuất kinh doanh: Công ty đã thành lập hoạt động lĩnh vực hoạt động thời gian nhất định • Điều kiện về hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh: Công ty phải hoạt động sản xuất kinh doanh có lãi không thấp mức quy định số năm nhất định • Điều kiện về phương án sủ dụng vốn: Tổ chức phát hành phải có phương án khả thi về sử dụng nguồn vốn thu từ đợt phát hành, Đại hội cổ đông thông qua • Điều kiện về đội ngũ quản lí công ty: thành viên hội đồng quản trị, Ban giám đốc điều hành phải có đủ lực trình độ kinh nghiệm quản lý hoạt động sản xuất kinh doanh công ty • Điều kiện về phạm vi phát hành - Đảm bảo tỷ lệ phần trăm tối thiểu về vốn cổ phần công chúng nắm giữ số lượng công chúng nắm giữ Ở Việt Nam, tối thiểu 20% 50 người đầu tư tổ chức phát hành Trường hợp vốn cổ phần tổ chức phát hành từ 100 tỷ trở lên thì tỷ lệ tối thiểu 15% - Đảm bảo tỉ lệ phần trăm tối thiểu về vốn cổ phần cổ đông sáng lập nắm giữ Ở Việt Nam, cổ đông sáng lập phải nắm giữ ít nhất 20% vốn cổ phần tổ chức phát hành vào thởi điểm kết thúc đợt phát hành phải nắm giữ mức tối thiểu năm kể từ ngày kết thúc đợt phát hành • Điều kiện về bảo lãnh phát hành : Ở Việt Nam quy định trường hợp cổ phiếu phát hành có tổng giá trị theo mệnh giá vượt 10 tỷ đồng thì phải có tổ chức bảo lãnh phát hành • Trong trình kinh doanh công ty có nhu cầu bành trướng quy mô sản xuất hay đầu tư thêm máy móc thiết bị, đại háo công nghệ thì có thể tăng vốn điều lệ mình lên cách phát hành thêm cổ phiếu • Công ty cổ phần cấp giấy phép phát hành cổ phếu nếu có điều kiện sau: - Đã thu hết tiền cổ phiếu phát hành đợt trước - Chứng minh hoạt động sản xuất kinh doanh công ty quản lý tốt có hiệu quả - Được ngân hàng đảm nhiệm giúp đỡ dịch vụ ngân qũy kế toán liên quan đến việc phát hành cổ phiếu - Có chương trình kế hoạch cụ thể công khai gọi vốn công chúng phải đảm bảo cho mọi người quan tâm hiểu rõ, hiểu tình hình kinh doanh, thực trạng tình hình tài chính, triển vọng phát triển công ty để họ có sở quyết định mua cổ phiếu - Giấy phép phát hành cổ piếu phải quy định rõ tổng số vốn gọi thêm, số cổ phiếu phát hành, thời hạn thực việc gọi thêm vốn • Ngoài , tổ chức phát hành thêm cổ phiếu công chúng phải đáp ứng điều kiện sau : - Lần phát hành thêm phải cách năm sau lần phát hành trước - Giá trị cổ phiếu phát hành thêm không lớn tổng giá trị cổ phiếu lưu hành Phát hành cổ phiếu ưu đãi Ưu điểm Được chia sẻ cổ tức cố định, tránh việc chia sẻ thu nhập cổ đông thường Việc chia lãi không ràng buộc về tính pháp lý Tránh chia sẻ quyền tham gia vào việc điều hành kiểm soát công ty Không phải đem thế chấp tài sản Không phải lo việc trả nợ đáo hạn Nhược điểm Phải trả cổ tức ưu đãi lớn lợi tức trái phiếu Cổ tức cổ phiếu ưu đãi lấy từ lợi nhuận ròng sau thuế nên không chi phí - khấu trừ khỏi thuế Trình tự, hồ sơ 3.1 Trình tự thực hiện: - Gửi Hồ sơ đăng ký chào bán cho UBCKNN - Sửa đổi, bổ sung hồ sơ nếu phát thông tin không chính xác hoặc bỏ sót nội dung quan trọng theo quy định phải có hồ sơ hoặc thấy cần thiết phải giải trình về vấn đề có thể gây hiểu nhầm hoặc theo yêu cầu UBCKNN - Sau chấp thuận về nguyên tắc, tổ chức phát hành gửi UBCKNN 06 hồ sơ đã chấp thuận trước UBCKNN cấp giấy chứng nhận chào bán chứng khoán công chúng 3.2 Hồ sơ - Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng; - Bản cáo bạch; - Điều lệ tổ chức phát hành; - Quyết định Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành phương án sử dụng vốn thu cam kết đưa chứng khoán vào giao dịch thị trường giao dịch chứng khoán có tổ chức; - Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có); PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU CHÍNH PHỦ Phát hành trực tiếp qua hệ thống Kho bạc nhà nước: Đây phương thức phát hành mà KBNN huy động lực lương nhân sự chỗ đơn vị tự tổ chức tiêu thụ trái phiếu thông qua hệ thống mình nước thông qua hệ thống văn phòng đại diện nước - Ưu điểm: lương vốn huy động chuyển tức thời vào NSNN, KBNN trực tiếp kiểm soát tiến độ huy đông vốn, trực tiếp tiêu thụ trái phiếu không phải thông qua thị trường chứng khoán hoặc thị trường tiền tệ - Nhược điểm: Gây xáo trộn cho hoạt động quản lý KBNN, chi phi tiêu thụ cao, tạo áp lực huy động vốn theo tiêu phân bổ từng KBNN, tốc độ huy động vốn chậm, trái phiếu Chính Phủ xem công cụ huy động vốn qua hệ thống KBNN chưa phải hàng hóa thị trường Đấu thầu trái phiếu phủ qua thị trường chứng khoán Đây phương thức tiêu thụ mới, tốc độ tập trung vốn nhanh, trái phiếu Chính phủ góp phần đa dạng hóa hàng hóa thị trương, trở thành những loại chứng khoán chủ lực thúc đẩy hoạt động thị trường chứng khoán phát triển TPCP đấu thầu qua TTGDCK có hình thức đặc điểm sau: - • Có kỳ hạn từ năm trở lên Có mệnh giá tối thiểu 100.000 đồng, mệnh giá cao quy định bội số 100.000 Bộ Tài chính quy định cụ thể cho từng đợt phát hành TTGDCK công bố thông báo phát hành • TPCP phát hành hình thức chứng hoặc bút toán ghi sổ - Các điều kiện tham gia đấu thầu • Là thành viên đấu thầu qua TTGDCK; • Có tài khoản ký quỹ Ngân hàng định nộp tiền ký quỹ theo quy định Điều Quy chế • Chấp hành đầy đủ thủ tục quy định về đấu thầu TPCP quy định Quy chế này; • Có đơn đăng ký đấu thầu gửi TTGDCK theo mẫu số 03/TPCP đính kèm Quy chế này; • Có tài khoản lưu ký chứng khoán mở TTGDCK hoặc thành viên lưu ký - Hình thức đấu thầu Việc đấu thầu trái phiếu Chính phủ qua TTGDCK thực theo hình thức đấu thầu cạnh tranh lãi suất không cạnh tranh lãi suất Mỗi thành viên đấu thầu có thể đồng thời tham gia đấu thầu cạnh tranh không cạnh tranh - Đối tượng tham gia đấu thầu TPCP Chỉ những đơn vị công nhận thành viên đấu thầu tham gia đấu thầu Nhược điểm: Vẫn mẻ nhà đầu tư những thị trường mở, Nhà nước chưa thực sự xem trái phiếu Chính phủ, chưa mở rộng đối tượng phép tham gia đấu thầu, chưa đa dạng kỳ hạn trái phiếu với mức khác tạo mức chênh lệch trái phiếu Chính phủ những thời điểm khác nhằm khuyến khích hoạt động tham gia đấu thầu mua, bán trái phiếu thị trường chứng khoán, những quy định chuẩn mực hoạt động đấu thầu nếu chưa phù hợp gây ảnh hưởng lớn đến kết quả đấu thầu Phát hành trái phiếu hình thức đại lý phát hành Đại lý phát hành việc tổ chức phát hành ủy thác cho tổ chức khác thực bán trái phiếu cho nhà đầu tư Tổ chức nhận làm đại lý phát hành huởng phí đại lý phát hành theo khối lượng trái phiếu tiêu thụ được, lượng trái phiếu tiêu thụ không hết đợt phát hành, đại lý quyền hòan trả lại cho tổ chức phát hành - Quy trình đại lý phát hành trái phiếu • Lựa chọn tổ chức đại lý phát hành trái phiếu Căn kế hoạch phát hành trái phiếu, tổ chức phát hành thông báo nội dung dự kiến đợt phát hành trái phiếu cho tổ chức đại lý để đăng ký làm đại lý phát hành Trên sở kết quả đăng ký, tổ chức phát hành lựa chọn tổ chức đảm bảo điều kiện phân phối trái phiếu có mức phí đại lý phát hành thấp phạm vi mức phí phát hành theo quy định để làm đại lý phát hành trái phiếu • Ký hợp đồng đại lý phát hành trái phiếu Trước ngày đợt phát hành trái phiếu ít nhất ngày, tổ chức phát hành thực ký “Hợp đồng đại lý phát hành trái phiếu” (theo mẫu Phụ lục số 08) với tổ chức đại lý phát hành • Thông báo nội dung đợt phát hành trái phiếu Trước ngày phát hành trái phiếu ít nhất ngày, tổ chức phát hành “Thông báo phát hành trái phiếu” (theo mẫu Phụ lục số 09) gửi đến tổ chức đại lý phát hành trái phiếu thông báo phương tiện thông tin đại chúng • Chuyển giao trái phiếu - Tổ chức phát hành chuyển cho tổ chức đại lý phát hành số lượng chứng hoặc Giấy chứng nhận sở hữu trái phiếu tương ứng với khối lượng trái phiếu tổ chức đại lý phát hành nhận bán sau ngày ký Hợp đồng đại lý phát hành trái phiếu - Trong thời gian phát hành trái phiếu, tổ chức đại lý phát hành có trách nhiệm bảo quản chứng Giấy chứng nhận sở hữu trái phiếu • Chuyển tiền bán trái phiếu - Việc chuyển tiền bán trái phiếu thực theo định kỳ 05 ngày làm việc lần Vào cuối ngày làm việc thứ 5, bảng kê bán trái phiếu (theo mẫu Phụ lục số 10) tổ chức đại lý phát hành chuyển toàn số tiền thu bán trái phiếu ngày đó cho tổ chức phát hành - Ưu điểm: phương thức giảm chi phí tiêu thụ trái phiếu so với bảo lãnh phát hành, đấu thầu qua sở giao dịch chứng khoán - Nhược điểm : Tiến độ tập trung vốn vào NSNN phương thức không nhanh chóng Phát hành trái phiếu phủ hình thức bảo lãnh Là việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực thủ tục trước phát hành trái phiếu chính phủ thị trường chứng khóan, phân phối trái phiếu cho nhà đầu tư, nhận mua tráai phiếu để bán lại hoặc mua số trái phiếu lạichưa phân phối hết đợt phát hành  Quy trình bảo lãnh phát hành trái phiếu • Thông báo nội dung trái phiếu dự kiến phát hành - Trước ngày phát hành trái phiếu ít nhất 20 ngày, tổ chức phát hành gửi “Thông báo nội dung phát hành trái phiếu” cho thành viên tham gia bảo lãnh phát hành trái phiếu - Căn thông báo tổ chức phát hành, thành viên tham gia bảo lãnh phát hành thăm dò khả mua trái phiếu nhà đầu tư hình thức đăng ký mua trái phiếu • Đăng ký bảo lãnh lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành - Trước ngày phát hành trái phiếu ít nhất 10 ngày, sở kết quả đăng ký mua trái phiếu nhà đầu tư, thành viên tham gia bảo lãnh phát hành gửi “Đăng ký bảo lãnh phát hành trái phiếu” đến tổ chức phát hành để làm xem xét, lựa chọn cấu trúc bảo lãnh tổ chức bảo lãnh phát hành - Cấu trúc bảo lãnh phát hành quyết định cho từng đợt phát hành theo hình thức sau: + Một hoặc số tổ chức đồng bảo lãnh phát hành; + Tổ hợp bảo lãnh phát hành có hoặc số tổ chức đồng bảo lãnh phát hành chính - Các tổ chức lựa chọn để bảo lãnh phát hành trái phiếu tổ chức có tối thiểu 50% giá trị trái phiếu nhận bảo lãnh phân phối cho nhà đầu tư; có mức lãi suất, phí bảo lãnh phát hành thấp so với tổ chức đăng ký bảo lãnh khác nằm phạm vi mức lãi suất trần, phí bảo lãnh phát hành theo quy định Bộ Tài chính Việc lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành phải đảm bảo nguyên tắc tiết kiệm đến mức thấp nhất chi phí về phát hành trái phiếu (bao gồm cả lãi suất phí bảo lãnh) • Thoả thuận điều kiện ký hợp đồng bảo lãnh phát hành - Trước ngày phát hành ít nhất ngày, tổ chức phát hành tổ chức họp để thoả thuận với thành viên lựa chọn bảo lãnh phát hành về nội dung có liên quan đến đợt phát hành trái phiếu bao gồm: lãi suất, phí bảo lãnh, khối lượng trái phiếu nhận bảo lãnh, khối lượng trái phiếu tối thiểu phải phân phối cho nhà đầu tư, hình thức bán trái phiếu vấn đề khác có liên quan - Căn kết quả thoả thuận với tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức phát hành ký “Hợp đồng bảo lãnh phát hành trái phiếu” với tổ chức bảo lãnh phát hành nhất, hoặc từng tổ chức đồng bảo lãnh, hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành chính, hoặc từng tổ chức đồng bảo lãnh phát hành chính Các tổ chức bảo lãnh phát hành phải cam kết thực phân phối tối thiểu 50% giá trái phiếu nhận bảo lãnh cho nhà đầu tư Hợp đồng bảo lãnh phát hành trái phiếu • Thông báo nội dung chính thức đợt phát hành trái phiếu Trước ngày phát hành trái phiếu ít nhất ngày, "Hợp đồng bảo lãnh phát hành trái phiếu”, tổ chức phát hành tổ chức bảo lãnh phát hành phối hợp với Trung tâm giao dịch Chứng khoán (Sở Giao dịch Chứng khoán) để "Thông báo phát hành trái phiếu" (theo mẫu Phụ lục số 06) thị trường chứng khoán • Phân phối trái phiếu cho nhà đầu tư Căn Thông báo phát hành trái phiếu Hợp đồng bảo lãnh phát hành trái phiếu đã ký với tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành phân phối trái phiếu đã nhận bảo lãnh cho nhà đầu tư • Chuyển tiền trái phiếu nhận bảo lãnh - Trong ngày phát hành trái phiếu, tổ chức bảo lãnh phát hành phải chuyển toàn số tiền trái phiếu đã nhận bảo lãnh theo hợp đồng vào tài khoản tổ chức phát hành - Trường hợp tổ chức bảo lãnh phát hành chậm chuyển tiền cho tổ chức phát hành bị phạt chậm toán Số tiền phạt chậm toán xác định theo công thức sau: • Chuyển giao trái phiếu - Trái phiếu phát hành thực theo hình thức ghi sổ Căn vào danh sách số tiền mua trái phiếu nhà đầu tư tổ chức bảo lãnh phát hành gửi đến, tổ chức phát hành chuyển Giấy chứng nhận sở hữu trái phiếu (theo mẫu Phụ lục số 07) đến tổ chức bảo lãnh phát hành Theo yêu cầu nhà đầu tư, tổ chức bảo lãnh phát hành chuyển danh sách Giấy chứng nhận sở hữu trái phiếu cho tổ chức lưu ký (các công ty chứng khoán thành viên ngân hàng thương mại Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép hoạt động lưu ký) để tái lưu ký Trung tâm Giao dịch chứng khoán (Sở Giao dịch chứng khoán) - Ưu điểm: Phương thúc có tiến độ huy động vốn nhanh phương thức bán lẻ qua KBNN đại lý phát hành, khối lượng trái phiếu phát hành đảm bảo tiêu thụ từ phía nhà bảo lãnh Ngoài , phương thức đảm bảo chắc chắn luợng trái phiếu chính phủ phát hành tiêu thụ hết, kết quả huy động vốn vay thường cao phuơng thức đại lý phát hành - Nhược điểm: Chi phí bảo lãnh phát hành trái phiếu cao Không nên áp dụng thường xuyên, liên tục để tránh gây bất ổn cho thị trường tiền tệ Phuơng thúc nên áp dụng cho chứng khoán có rủi ro cao 5 Trình tự, thủ tục phát hành trái phiếu 5.1 Phát hành tín phiếu Kho bạc, trái phiếu Kho bạc, trái phiếu công trình Trung ương trái phiếu ngoại tệ Kho bạc Nhà nước tổ chức triển khai thực việc phát hành để đáp ứng nhu cầu chi Ngân sách Nhà nước Căn tổng mức vốn phát hành trái phiếu năm kế hoạch phát hành đã Bộ trưởng Bộ Tài chính phê duyệt Phát hành theo phương thức bán lẻ qua hệ thống Kho bạc Nhà nước 5.2 Phát hành trái phiếu Chính quyền địa phương Dự án, công trình sử dụng nguồn thu từ phát hành trái phiếu phải thuộc danh mục đầu tư kế hoạch đầu tư năm Hội đồng nhân dân cấp tỉnh phê duyệt Có phương án phát hành trái phiếu Hội đồng nhân dân cấp tính thông qua Dư nợ vốn huy động thời điểm trình phương án dư nợ nếu chấp thuận phải đảm bảo không vượt 30% vốn đầu tư xây dựng bản Khi có nhu cầu phát hành trái phiếu, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh gửi Bộ Tài chính tài liệu: - Văn bản đề nghị phát hành trái phiếu - Nghị quyết Hội đồng nhân dân cấp tỉnh thông qua - Các tài liệu khác có liên quan PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP Điều kiện phát hành trái phiếu doanh nghiệp Đối với doanh nghiệp thuộc thành phần kinh tế nếu hội đủ những điều kiện phếp Ủy ban Chứng Khoán Nhà nước đều có thể phát hành trái phiếu để huy động vốn sử dụng cho doanh nghiệp mở rộng sản xuất kinh doanh - Có phương án kinh doanh cụ thể đòi hỏi vốn - Đã hoạt động ít nhất năm chứng minh hoạt động công ty quản lý tốt, có hiệu quả - Được ngân hàng nơi công ty mở tài khoản chứng nhận số tiền lại ngân hàng quan công chứng chứng nhận giá trị số tài khoản vật công ty đủ đảm bảo cho tổng số vốn dự định vay cò có thể hay nhiều ngân hàng bảo lãnh - Được ngân hàng đảm nhiệm giúp đỡ dịch vụ ngân quỹ kế toán liên quan đến việc phát hành trái phiếu - Giấy phép phát hành trái phiếu phải quy định rõ mức vốn vay qua phát hành trái phiếu, mức lãi thời hạn hoàn trả vốn - Trên trái phiếu phải ghi rõ số thứ tự giá trị trái phiếu, mức lãi thời hạn toán Ngoài tổ chức phát hành trái phiếu công chúng phải đáp ứng điều kiện sau: - Tối thiểu 20% tổng giá trị trái phiếu xin phép phát hành phải bán cho 100 người đầu tư, trường hợp giá trị sinh phép phát hành từ 100 tỷ đồng trở lên thì tỷ lệ tối thiểu 15% giá trị trái phiếu - Phải có tổ chức bảo lãnh phát hành, trừ trường hợp tổ chức phát hành tổ chức tín dụng - Có cam kết nghĩa vụ người đầu tư - Xác định đại diện người sở hữu trái phiếu Cách thức phát hành a Bảo lãnh phát hành trái phiếu Tổ chức bảo lãnh phát hành trái phiếu gồm công ty chứng khoán quy định chế tài khác theo quy định pháp luật Việc bảo lãnh phát hành trái phiếu doanh nghiệp có thể số tổ chức đồng thời thực b Đại lý phát hành trái phiếu Tổ chức đại lý phát hành trái phiếu công ty chứng khoán, tổ chức tín dụng định chế tài chính khác theo quy định pháp luật Tổ chức phát hành trái phiếu có thể ủy thác cho hoặc số tổ chức cùng làm nhiệm vụ đại lý phát hành trái phiếu Đại lý phát hành thực bán trái phiếu cho nhà đầu tư theo cam kết với tổ chức phát hành Trường hợp không bán hết, đại lý trả lại cho tổ chức phát hành số trái phiếu lại c Đấu thầu trái phiếu Tổ chức phát hành trái phiếu đượic lựa chọn phương thức đấu thầu sau: - Đấu thầu trực tiếp doanh nghiệp phát hành trái phiếu - Đấu thầu thông qua tổ chức trung gian - Đấu thầu thông qua Trung tâm giáo dịch chứng khoán ( Sở Gia dịch chứng khoán) Hình thức đấu thầu trái phiếu - Đấu thầu cạnh trah lãi suất - Kết hợp đấu thầu cạnh tranh lãi suất với đấu thầu cạnh tranh không lãi suất Tỷ lệ trái phiếu đấu thầu không cạnh tranh lãi suất từng đợt đấu thầu doanh nghiệp phát hành quyết định tối đa 30% tổng khối lượng trái phiếu thông báo đợt phát hành đó Ưu điểm - Chi phí phát hành trái phiếu thấp cổ phiếu - Không phải chia quyền kiểm soát công ty - Không cần chia sẻ lợi nhuận - Tiền lợi tức trái phiếu xem khoàn chi phí trừ tính thuế thu nhập doanh nghiệp Nhược điểm - Doanh nghiệp phải trả lợi tức cố định cả doanh nghiệp làm ăn không có lãi - Doanh nghiệp phải trả nợ đến kỳ hạn - Sử dụng trái phiếu có lãi suất ổn định lâu dài có thể gây rủi ro cho doanh nghiêp trường hợp lãi suất thị trường giảm Trình tự phát hành Bước 1: Lập hồ sơ - Đơn đăng ký phát hành - Bản hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh công ty - Quyết định HĐQT thông qua việc phát hành trái phiếu công chúng - Bản cáo bạch - Danh sách sơ yếu lý lịch thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát - Các báo cáo tài chính 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành đã kiểm toán - Cam kết bảo lãnh phát hành - Cam kết thực nghĩa vụ tổ chức phát hành người đầu tư - Hợp đồng giữa tổ chức phát hành trái phiếu với đại diện người sở hữu trái phiếu - Biên bản xác định giá trị tài sản bảo đảm hoặc Giấy chấp thuận bảo lãnh toán tổ chức bảo lãnh trường hợp phát hành trái phiếu có bảo lãnh Bước 2: Cấp giấy chứng nhận phát hành Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày nộp đủ hồ sơ hợp lệ, UBCKNN cấp giấy chứng nhận đăng ký phát hành Trường hợp từ chối phải nêu rõ lý văn bản Bước 3: Công bố thông tin Bước 4: Phân phối trái phiếu - Phân phối theo phương thức đã nêu Bản cáo bạch - Tiền mua trái phiếu phải chuyển vào tài khoản phong tỏa tai ngân hàng cho đến kết thúc đợt phát hành - Phải hoàn tất việc phân phối 90 ngày 30 ngày sau kết thúc phải chuyển giao trái phiếu hoặc chứng nhận quyền sở hữu trái phiếu cho nhà đầu tư Bước 5: Báo cáo đợt phát hành - Báo cáo sau kết túc đợt phát hành - Báo cáo công bố thông tin định kỳ [...]... đại lý phát hành thấp trong phạm vi mức phí phát hành theo quy định để làm đại lý phát hành trái phiếu • Ký hợp đồng đại lý phát hành trái phiếu Trước ngày đầu tiên của đợt phát hành trái phiếu ít nhất là 5 ngày, tổ chức phát hành thực hiện ký “Hợp đồng đại lý phát hành trái phiếu” (theo mẫu Phụ lục số 08) với tổ chức đại lý phát hành • Thông báo nội dung của đợt phát hành trái phiếu... tổ chức phát hành gửi “Thông báo nội dung phát hành trái phiếu” cho các thành viên tham gia bảo lãnh phát hành trái phiếu - Căn cứ thông báo của tổ chức phát hành, các thành viên tham gia bảo lãnh phát hành thăm dò khả năng mua trái phiếu của các nhà đầu tư dưới hình thức đăng ký mua trái phiếu • Đăng ký bảo lãnh và lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành - Trước ngày phát hành trái phiếu... 3 Phát hành trái phiếu dưới hình thức đại lý phát hành Đại lý phát hành là việc tổ chức phát hành ủy thác cho các tổ chức khác thực hiện bán trái phiếu cho các nhà đầu tư Tổ chức nhận làm đại lý phát hành được huởng phí đại lý phát hành căn cứ theo khối lượng trái phiếu tiêu thụ được, lượng trái phiếu tiêu thụ không hết của đợt phát hành, đại lý được quyền hòan trả lại cho tổ chức phát. .. chức phát hành - Quy trình đại lý phát hành trái phiếu • Lựa chọn tổ chức đại lý phát hành trái phiếu Căn cứ kế hoạch phát hành trái phiếu, tổ chức phát hành thông báo nội dung dự kiến của đợt phát hành trái phiếu các cho các tổ chức đại lý để đăng ký làm đại lý phát hành Trên cơ sở kết quả đăng ký, tổ chức phát hành lựa chọn các tổ chức đảm bảo các điều kiện phân phối trái phiếu... thủ tục phát hành trái phiếu 5.1 Phát hành tín phiếu Kho bạc, trái phiếu Kho bạc, trái phiếu công trình Trung ương và trái phiếu ngoại tệ Kho bạc Nhà nước tổ chức triển khai thực hiện việc phát hành để đáp ứng nhu cầu chi của Ngân sách Nhà nước Căn cứ tổng mức vốn phát hành trái phiếu trong năm và kế hoạch phát hành đã được Bộ trưởng Bộ Tài chính phê duyệt Phát hành theo phương thức bán... phát hành trái phiếu có thể ủy thác cho một hoặc một số tổ chức cùng làm nhiệm vụ đại lý phát hành trái phiếu Đại lý phát hành thực hiện bán trái phiếu cho các nhà đầu tư theo đúng cam kết với tổ chức phát hành Trường hợp không bán hết, đại lý được trả lại cho tổ chức phát hành số trái phiếu còn lại c Đấu thầu trái phiếu Tổ chức phát hành trái phiếu đượic lựa chọn các phương thức. .. nội dung chính thức của đợt phát hành trái phiếu Trước ngày phát hành trái phiếu ít nhất 5 ngày, căn cứ "Hợp đồng bảo lãnh phát hành trái phiếu”, tổ chức phát hành và tổ chức bảo lãnh phát hành phối hợp với Trung tâm giao dịch Chứng khoán (Sở Giao dịch Chứng khoán) để ra "Thông báo phát hành trái phiếu" (theo mẫu Phụ lục số 06) trên thị trường chứng khoán • Phân phối trái phiếu cho... cho các nhà đầu tư Căn cứ Thông báo phát hành trái phiếu và Hợp đồng bảo lãnh phát hành trái phiếu đã ký với tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành phân phối trái phiếu đã nhận bảo lãnh cho các nhà đầu tư • Chuyển tiền trái phiếu nhận bảo lãnh - Trong ngày phát hành trái phiếu, các tổ chức bảo lãnh phát hành phải chuyển toàn bộ số tiền trái phiếu đã nhận bảo lãnh theo... giúp tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi phát hành trái phiếu chính phủ ra thị trường chứng khóan, phân phối trái phiếu cho các nhà đầu tư, nhận mua tráai phiếu để bán lại hoặc mua số trái phiếu còn lạichưa phân phối hết trong đợt phát hành  Quy trình bảo lãnh phát hành trái phiếu • Thông báo nội dung trái phiếu dự kiến phát hành - Trước ngày phát hành trái phiếu ít... mua trái phiếu của các nhà đầu tư, các thành viên tham gia bảo lãnh phát hành gửi “Đăng ký bảo lãnh phát hành trái phiếu” đến tổ chức phát hành để làm căn cứ xem xét, lựa chọn cấu trúc bảo lãnh và các tổ chức bảo lãnh phát hành - Cấu trúc bảo lãnh phát hành được quyết định cho từng đợt phát hành theo một trong các hình thức sau: + Một hoặc một số tổ chức đồng bảo lãnh phát hành;