CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM OPC 1017 Hồng Bàng – Phường 12 – Quận – Tp Hồ Chí Minh Điện thoại: (84-8) 37517111 – (84-8)38754525 Fax: 38752048 Website : http://www.opcpharma.com Email : info@opcpharma.com ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM OPC (Sửa đổi, bổ sung lần thứ 9, ngày 09/04/2011) MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa .4 II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty .7 Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN Điều Vốn điều lệ, cổ phần Điều Chứng cổ phiếu 10 Điều Chứng chứng khoán khác 11 Điều Chuyển nhượng cổ phần 11 Điều Thu hồi cổ phần 11 V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT 12 Điều 10 Cơ cấu tổ chức quản lý 12 VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 13 Điều 11 Quyền cổ đông 13 Điều 12 Nghĩa vụ cổ đông 14 Điều 13 Đại hội đồng cổ đông 14 Điều 14 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông .16 Điều 15 Các đại diện ủy quyền 17 Điều 16 Thay đổi quyền 18 Điều 17 Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 18 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông .21 Điều 19 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 22 Điều 20 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 24 Điều 21 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 25 Điều 22 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 27 Điều 23 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 27 VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 27 Điều 24 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 27 Điều 25 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị .29 Điều 26 Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị 31 Điều 27 Các họp Hội đồng quản trị 32 VIII TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY 36 Điều 28 Tổ chức máy quản lý 36 Điều 29 Cán quản lý 37 Điều 30 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc điều hành 37 Điều 31 Thư ký Công ty 39 IX NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ 39 Điều 32 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý 39 Điều 33 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 40 Điều 34 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 41 X BAN KIỂM SOÁT 42 Điều 35 Thành viên Ban kiểm soát 42 Điều 36 Ban kiểm soát 43 XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH 44 Điều 37 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 44 XII CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN 45 Điều 38 Công nhân viên công đoàn 45 XIII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN 45 Điều 39 Cổ tức 45 Điều 40 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận .47 XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN .47 Điều 41 Tài khoản ngân hàng 47 Điều 42 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ 47 Điều 43 Năm tài 48 Điều 44 Hệ thống kế toán 48 XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 48 Điều 45 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý 48 Điều 46 Công bố thông tin thông báo công chúng 49 XVI KIỂM TOÁN CÔNG TY 49 Điều 47 Kiểm toán 49 XVII CON DẤU 50 Điều 48 Con dấu .50 XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 50 Điều 49 Chấm dứt hoạt động 50 Điều 50 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông 51 Điều 51 Gia hạn hoạt động 51 Điều 52 Thanh lý 51 XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 52 Điều 53 Giải tranh chấp nội 52 XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 53 Điều 54 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 53 XXI NGÀY HIỆU LỰC 53 Điều 55 Ngày hiệu lực 53 Điều 56 Chữ ký người đại diện theo pháp luật 54 PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ sửa đổi cổ đông Công ty thông qua theo nghị hợp lệ Đại hội đồng cổ đông tổ chức thức vào ngày 12 tháng năm 2008 Bản điều lệ thay Điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 10 tháng năm 2007 I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a "Vốn điều lệ" vốn tất cổ đông đóng góp quy định Điều Điều lệ b "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005 c "Ngày thành lập" ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh d "Cán quản lý" Tổng giám đốc điều hành, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng, vị trí quản lý khác Công ty Hội đồng quản trị phê chuẩn e "Người có liên quan" cá nhân tổ chức quy định Điều 4.17 Luật Doanh nghiệp f "Thời hạn hoạt động" thời hạn hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua nghị g "Việt Nam" nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay chúng Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ này; 4 Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty o Tên tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM OPC o Tên o Logo công ty: tiếng Anh: OPC PHARMACEUTICAL JOINT STOCK COMPANY Công ty công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Trụ sở đăng ký Công ty là: o Địa chỉ: 1017 Hồng Bàng (số cũ 343 Hùng Vương), P.12, Quận 6, Thành phố Hồ Chí Minh o Điện thoại: (84-8) 517 111 – (84-8) 754 525 o Fax: (84-8) 752 048 o E-mail: opc26hcm@hcm.vnn.vn o Website: http://www.opcpharma.com.vn Chủ tịch Hội đồng quản trị đại diện theo pháp luật Công ty Thông tin người đại diện theo pháp luật Công ty :  Ông Trịnh Xuân Vương, Sinh ngày : 22 – 12 – 1955  Chức vụ : Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC  Dân tộc : Kinh Quốc tịch : Việt Nam  CMND số : 023934968 Cấp ngày : 06 – 08 – 2001  Nơi cấp : Công an Tp.HCM  Nơi ĐKHK thường trú: 25 Chiêu Anh Các – Phường - Quận - Tp Hồ Chí Minh  Nơi : 565/2/17 Đường Bình Thới – P 10 – Quận 11 – Tp Hồ Chí Minh Công ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với nghị Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Tại thời điểm thông qua Điều lệ này, Công ty có chi nhánh, văn phòng đại diện sau:  Chi nhánh Hà Nội: - Tên: Chi nhánh Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC - Địa chỉ: Số 26 – BT1 Lô 2, Khu đô thị Mễ Trì Hạ, Xã Mễ Trì, Huyện Từ Liêm, Thành phố Hà Nội - Giấy chứng nhận ĐKKD số: 0113011369; Đăng ký lần đầu: 20/03/2006, đăng ký thay đổi lần ngày 19/10/2007  Chi nhánh Cần Thơ: - Tên: Chi nhánh Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC - Địa chỉ: Lô A1 – 42 – Lô A1 – 43, Đường số 10, Khu nhà Nam Long, Phường Hưng Thạnh, Quận Cái Răng, Thành phố Cần Thơ - Giấy chứng nhận ĐKKD số: 5713000311; Đăng ký lần đầu, ngày 30/5/2007  Chi nhánh Vũng Tàu - Tên: Chi Nhánh Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC - Cửa hàng Giới thiệu Kinh doanh Dược phẩm - Địa chỉ: 38 Trương Văn Bang, Phường 7, Thành phố Vũng Tàu, Tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu - Giấy chứng nhận ĐKKD số: 4913000032; Đăng ký lần đầu, ngày 15 tháng năm 2002 ; Đăng ký thay đổi lần thứ: 01 ngày 05/10/2006  Chi nhánh Nha Trang: - Tên: Chi nhánh Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC Nha Trang - Địa chỉ: 70B Lê Hồng Phong – Phường Phước Hải – TP Nha Trang – Tỉnh Khánh Hoà - Giấy chứng nhận ĐKKD số: 3713000151; Đăng ký lần đầu, ngày 05 tháng 10 năm 2007  Chi nhánh Đà Nẵng: - Tên: Chi nhánh Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC Đà Nẵng - Địa chỉ: Lô A 29 – 31 – 33 – 35 Ngfuyễn Hữu Thọ, Quận Cẩm Lệ, Thành phố Đà Nẵng - Giấy chứng nhận ĐKKD số: 3213001765; Đăng ký lần đầu, ngày 21 tháng 12 năm 2007  Văn phòng đại diện nước - Địa chỉ: 123056 Moscow City Gruzinsky Per., 3/202 - Tel (7495) 254-4663/254-1774/254-8501 - Email: sale@vinapharm.ru - Website: www.vinapharm.ru  Công ty trách nhiệm hữu hạn Một thành viên Dược phẩm OPC – Bình Dương - Tên: Công ty TNHH thành viên Dược phẩm OPC – Bình Dương - Địa chỉ: Ấp Hoá Nhựt, xã Tân Vĩnh Hiệp, huyện Tân Uyên, tỉnh Bình Dương - Giấy chứng nhận ĐKKD số: 4604000067 ngày 11/6/2007 Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 49 Điều 50 gia hạn hoạt động theo Điều 51 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập 99 năm III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Lĩnh vực kinh doanh Công ty là: - Kinh doanh, gieo trồng, chế biến dược liệu; - Sản xuất, kinh doanh dược phẩm, vật tư, máy móc thiết bị y tế, hoá chất, mỹ phẩm, thực phẩm, thực phẩm chức năng, rượu loại nước uống có cồn, nước uống có gaz; - Pha chế thuốc theo đơn; - Tư vấn, dịch vụ khoa học kỹ thuật, chuyển giao công nghệ lĩnh vực y dược; - Kinh doanh xuất nhập lĩnh vực y dược; - Bán buôn cao su; - Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng cho thuê; - Kinh doanh ngành nghề khác mà pháp luật không cấm Mục tiêu hoạt động Công ty là: Huy động sử dụng vốn có hiệu việc phát triển sản xuất kinh doanh loại sản phẩm theo chức ngành nghề kinh doanh cấp phép Đồng thhời nhằm nâng cao hiệu đạt mục tiêu thu tối đa khoản lợi nhuận; tạo công ăn việc làm thu nhập ổn định cho người lao động; tăng lợi tức cho cổ đông; đóng góp cho ngân sách Nhà nước không ngừng phát triển công ty ngày lớn mạnh Ngoài ra, Công ty mở rộng, thu hẹp thay đổi phạm vi hoạt động Đại hội cổ đông định Công ty tiến hành hình thức kinh doanh khác Pháp luật cho phép mà Hội đồng quản trị xét thấy có lợi cho Công ty Khi thay đổi mục tiêu chức sản xuất kinh doanh, vốn điều lệ nội dung khác hồ sơ đăng ký kinh doanh, Công ty phải thông báo với Sở Kế Hoạch Đầu Tư TP Hồ Chí Minh để cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh phải đăng báo Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo quy định Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều lệ phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Công ty Công ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép Hội đồng quản trị phê chuẩn IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN Điều Vốn điều lệ, cổ phần Vốn điều lệ Công ty 81.900.000.000 VND (bằng chữ: Tám mươi mốt tỷ chín trăm triệu đồng) Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành 8.190.000 cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần Công ty tăng vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ cổ phần phổ thông, kể cổ phần Nhà nước nắm giữ Các quyền nghĩa vụ kèm theo cổ phần phổ thông quy định Điều 11, Điều 12 Điều lệ Công ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần, thông báo phải nêu rõ số cổ phần chào bán thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu hai mươi ngày làm việc) để cổ đông đăng ký mua Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, không bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác trường hợp cổ phần bán qua Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Công ty mua cổ phần công ty phát hành (kể cổ phần ưu đãi hoàn lại) theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần phổ thông Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ Luật Chứng khoán văn hướng dẫn liên quan Công ty phát hành loại chứng khoán khác Đại hội đồng cổ đông trí thông qua văn phù hợp với quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều Chứng cổ phiếu Cổ đông Công ty cấp chứng chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu, trừ trường hợp quy định Khoản Điều Chứng cổ phiếu phải có dấu Công ty chữ ký đại diện theo pháp luật Công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp Chứng cổ phiếu phải ghi rõ số lượng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên người nắm giữ thông tin khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Mỗi chứng cổ phiếu đại diện cho loại cổ phần Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn hai tháng (hoặc lâu theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng cổ phiếu Người sở hữu cổ phần trả cho công ty chi phí in chứng cổ phiếu khoản phí Trường hợp chuyển nhượng số cổ phần ghi danh chứng cổ phiếu ghi danh, chứng cũ bị huỷ bỏ chứng ghi nhận số cổ phần lại cấp miễn phí Trường hợp chứng cổ phiếu ghi danh bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu yêu cầu cấp chứng cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần toán chi phí liên quan cho Công ty Người sở hữu chứng cổ phiếu phải tự chịu trách nhiệm việc bảo quản chứng công ty không chịu trách nhiệm trường hợp chứng bị cắp bị sử dụng với mục đích lừa đảo 10 phương thức mà họ tin lợi ích cao Công ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng thường có đảm nhiệm vị trí tương đương hoàn cảnh tương tự Điều 33 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Công ty mục đích cá nhân; đồng thời không sử dụng thông tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Công ty mà họ hưởng thông qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Những đối tượng nêu sử dụng hội thành viên Hội đồng quản trị lợi ích liên quan định không truy cứu vấn đề Công ty không phép cấp khoản vay, bảo lãnh, tín dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý gia đình họ pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ Đại hội đồng cổ đông có định khác Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý, người liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà nhiều thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài chính, không bị vô hiệu hoá mối quan hệ vừa nêu, thành viên Hội đồng quản trị cán quản lý có mặt tham gia vào họp liên quan vào Hội đồng quản trị hay tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch, phiếu bầu họ tính biểu mục đích đó, nếu: a Đối với hợp đồng có giá trị từ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực 40 hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị công bố cho cổ đông lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đông bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực hiện, thông qua phê chuẩn Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý hay người có liên quan họ không phép mua hay bán giao dịch theo hình thức khác cổ phiếu công ty công ty công ty vào thời điểm họ có thông tin chắn gây ảnh hưởng đến giá cổ phiếu cổ đông khác lại thông tin Điều 34 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Trách nhiệm thiệt hại Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý vi phạm nghĩa vụ hành động cách trung thực, không hoàn thành nghĩa vụ với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Bồi thường Công ty bồi thường cho người đã, có nguy trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, tiến hành cho dù vụ việc dân sự, hành (mà việc kiện tụng Công ty thực hay thuộc quyền khởi xướng Công ty) người thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện Công ty (hay công ty Công ty) uỷ quyền, người làm theo yêu cầu Công ty (hay công ty Công ty) với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện uỷ quyền công ty, đối tác, liên doanh, tín thác pháp nhân khác Những chi phí bồi thường bao gồm: chi phí phát sinh (kể phí 41 thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán với lực chuyên môn theo phương thức mà người tin tưởng lợi ích không chống lại lợi ích cao Công ty, sở tuân thủ luật pháp phát hay xác nhận người vi phạm trách nhiệm Công ty có quyền mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu X BAN KIỂM SOÁT Điều 35 Thành viên Ban kiểm soát Số lượng thành viên Ban kiểm soát phải có từ ba (03) đến năm (5) thành viên Trong Ban kiểm soát phải có thành viên người có chuyên môn tài kế toán Thành viên nhân viên phận kế toán, tài công ty thành viên hay nhân viên công ty kiểm toán độc lập thực việc kiểm toán báo cáo tài công ty Ban kiểm soát phải định thành viên cổ đông công ty làm Trưởng ban Trưởng ban kiểm soát có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát hoạt động với tư cách Trưởng ban kiểm soát; b Yêu cầu Công ty cung cấp thông tin liên quan để báo cáo thành viên Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đông Cổ đông nắm giữ 5% cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng tập hợp phiếu bầu vào với để đề cử ứng viên vào Ban kiểm soát Cổ đông nhóm cổ đông nắm giữ đến 10% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đề cử thành viên; từ 10% đến 30% đề cử hai thành viên; từ 30% đến 50% đề cử ba thành viên; từ 50% đến 65% đề cử bốn thành viên từ 65% trở lên đề cử đủ số ứng viên 42 Các thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông bầu theo phương thức bầu dồn phiếu, nhiệm kỳ Ban kiểm soát không năm (05) năm; thành viên Ban kiểm soát bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Thành viên Ban kiểm soát không tư cách thành viên trường hợp sau: a Thành viên bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm soát; b Thành viên từ chức văn thông báo gửi đến trụ sở cho Công ty; c Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Ban kiểm soát có chứng chuyên môn chứng tỏ người không lực hành vi; d Thành viên vắng mặt không tham dự họp Ban kiểm soát liên tục vòng sáu tháng liên tục, thời gian Ban kiểm soát không cho phép thành viên vắng mặt phán chức vụ người bị bỏ trống; e Thành viên bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo định Đại hội đồng cổ đông Điều 36 Ban kiểm soát Công ty phải có Ban kiểm soát Ban kiểm soát có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 123 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: a Đề xuất lựa chọn công ty kiểm toán độc lập, mức phí kiểm toán vấn đề liên quan đến rút lui hay bãi nhiệm công ty kiểm toán độc lập; b Thảo luận với kiểm toán viên độc lập tính chất phạm vi kiểm toán trước bắt đầu việc kiểm toán; c Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý đảm bảo tham gia chuyên gia bên công ty với kinh nghiệm trình độ chuyên môn phù hợp vào công việc công ty thấy cần thiết; d Kiểm tra báo cáo tài hàng năm, sáu tháng hàng quý trước đệ trình Hội đồng quản trị; 43 e Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; f Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý công ty; g Xem xét báo cáo công ty hệ thống kiểm soát nội trước Hội đồng quản trị chấp thuận; h Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Công ty theo yêu cầu Ban kiểm soát Thư ký Công ty phải bảo đảm toàn chụp thông tin tài chính, thông tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng quản trị Sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu hai người Tổng mức thù lao cho thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông định Thành viên Ban kiểm soát toán khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát liên quan đến hoạt động kinh doanh Công ty XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH Điều 37 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đông nhóm cổ đông đề cập Điều 24.3 Điều 35.2 Điều lệ có quyền trực tiếp qua luật sư người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra làm việc địa điểm kinh doanh công ty danh sách cổ đông, biên Đại hội đồng cổ đông chụp trích lục hồ sơ Yêu cầu kiểm tra phía luật sư đại diện đại diện 44 uỷ quyền khác cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đông mà người đại diện công chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Công ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm soát, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế toán giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Cổ đông có quyền Công ty cấp Điều lệ công ty miễn phí Trường hợp công ty có website riêng, Điều lệ phải công bố website XII CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN Điều 38 Công nhân viên công đoàn Tổng giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lao động, buộc việc, lương bổng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật cán quản lý người lao động mối quan hệ Công ty với tổ chức công đoàn công nhận theo chuẩn mực, thông lệ sách quản lý tốt nhất, thông lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành XIII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN Điều 39 Cổ tức Theo định Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật, cổ tức công bố chi trả từ lợi nhuận giữ lại Công ty không vượt mức Hội đồng quản trị đề xuất sau tham khảo ý kiến cổ đông Đại hội đồng cổ đông 45 Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định toán cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời công ty Công ty không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc toán toàn phần cổ tức tài sản cụ thể (như cổ phiếu trái phiếu toán đầy đủ công ty khác phát hành) Hội đồng quản trị quan thực thi nghị Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam toán séc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa đăng ký cổ đông thụ hưởng trường hợp có rủi ro phát sinh (từ địa đăng ký cổ đông) cổ đông phải chịu Ngoài ra, khoản tiền trả cổ tức khoản tiền khác chi trả tiền mặt liên quan tới loại cổ phiếu chi trả chuyển khoản ngân hàng Công ty có thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông nhằm cho phép Công ty thực việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng cổ đông Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đông không nhận tiền, Công ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng Việc toán cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán tiến hành thông qua công ty chứng khoán Trung tâm Lưu ký Trường hợp có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị định thông báo người sở hữu cổ phần phổ thông nhận cổ tức cổ phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt Các cổ phần bổ sung để trả cổ tức ghi cổ phần toán đầy đủ tiền mua sở giá trị cổ phần trả cổ tức phải tương đương với số tiền mặt trả cổ tức Căn Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị thông qua nghị quy định ngày cụ thể làm ngày khoá sổ hoạt động kinh doanh Công ty Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu 46 chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Ngày khoá sổ vào ngày vào thời điểm trước quyền lợi thực Điều không ảnh hưởng tới quyền lợi hai bên giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu chứng khoán liên quan Điều 40 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN Điều 41 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Công ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế toán thông qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 42 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ Hàng năm, Công ty phải trích từ lợi nhuận sau thuế khoản vào quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định pháp luật Khoản trích không vượt 5% lợi nhuận sau thuế Công ty trích quỹ dự trữ 10% vốn điều lệ Công ty trích 15 % lợi nhuận sau thuế để lập quỹ đầu tư phát triển Các quỹ khác HĐQT trình Đại hội cổ đông định, phải đảm bảo mức trích quỹ không thấp 5% lợi nhuận sau thuế: - Quỹ khen thưởng phúc lợi có tỉ lệ 10% lợi nhuận sau thuế Chi phí thù lao Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát chuyên gia hạch toán vào chi phí hoạt kinh doanh công ty với mức trích hàng năm không 5% lợi nhuận sau thuế 47 Điều 43 Năm tài Năm tài Công ty ngày tháng Một hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Điều 44 Hệ thống kế toán Hệ thống kế toán Công ty sử dụng Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS) hệ thống kế toán khác Bộ Tài chấp thuận Công ty lập sổ sách kế toán tiếng Việt Công ty lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Công ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 45 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý Công ty phải lập báo cáo tài hàng năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 47 Điều lệ này, thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đông thông qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Công ty năm tài cân đối kế toán phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Công ty thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Trường hợp Công ty công ty mẹ, báo cáo tài năm phải bao gồm cân đối kế toán tổng hợp tình hình hoạt động Công ty công ty vào cuối năm tài 48 Công ty phải lập báo cáo sáu tháng hàng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Bản tóm tắt nội dung báo cáo tài hàng năm kiểm toán phải gửi tới tất cổ đông công bố nhật báo địa phương tờ báo kinh tế trung ương vòng ba số liên tiếp Trường hợp công ty có website riêng, báo cáo tài kiểm toán, báo cáo quý sáu tháng công ty phải công bố website Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài hàng năm kiểm toán, báo cáo sáu tháng hàng quý làm việc Công ty, trụ sở Công ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 46 Công bố thông tin thông báo công chúng Các báo cáo tài hàng năm tài liệu bổ trợ khác phải công bố công chúng theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp XVI KIỂM TOÁN CÔNG TY Điều 47 Kiểm toán Tại Đại hội đồng cổ đông thường niên định công ty kiểm toán độc lập, hoạt động hợp pháp Việt Nam Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm toán cho công ty niêm yết, tiến hành hoạt động kiểm toán Công ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài hàng năm cho công ty kiểm toán độc lập sau kết thúc năm tài Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài hàng năm cho biết khoản thu chi Công ty, lập báo cáo kiểm toán trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Các nhân viên công ty kiểm toán độc lập thực việc kiểm toán cho Công ty phải Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận 49 Một báo cáo kiểm toán phải gửi đính kèm với báo cáo kế toán hàng năm Công ty Kiểm toán viên thực việc kiểm toán Công ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm toán XVII CON DẤU Điều 48 Con dấu Công ty có dấu riêng Con dấu Công ty phải lưu giữ bảo quản trụ sở Công ty Hình thức nội dung dấu, điều kiện làm dấu chế độ sử dụng dấu thực theo qui định pháp luật Con dấu tài sản Công ty Người đại diện theo pháp luật Công ty phải chịu trách nhiệm quản lý sử dụng dấu theo qui định pháp luật Trong trường hợp cần thiết, đồng ý quan cấp dấu, Công ty có dấu thứ hai XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 49 Chấm dứt hoạt động Công ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; b Toà án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông d Các trường hợp khác pháp luật quy định Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định 50 Điều 50 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông Trừ Điều lệ có quy định khác, cổ đông nắm giữ nửa số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu bầu cử thành viên Hội đồng quản trị có quyền đệ đơn khiếu nại tới để yêu cầu giải thể theo hay số sau: Các thành viên Hội đồng quản trị không thống quản lý công việc Công ty dẫn đến tình trạng không đạt số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng quản trị hoạt động Các cổ đông không thống nên đạt số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị Có bất đồng nội hai nhiều phe cánh cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể phương án có lợi cho toàn thể cổ đông Điều 51 Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bảy tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đông biểu việc gia hạn hoạt động Công ty thêm thời gian theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động gia hạn thêm có từ 75% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đông có quyền biểu có mặt trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 52 Thanh lý Tối thiểu sáu tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Công ty sau có định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba thành viên Hai thành viên Đại hội đồng cổ đông định thành viên Hội đồng quản trị định từ công ty kiểm toán độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Công ty ưu tiên toán trước khoản nợ khác Công ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay 51 mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Công ty trước Toà án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho công nhân viên; c Thuế khoản nộp có tính chất thuế mà Công ty phải trả cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Công ty; f Số dư lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (e) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 53 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp hay luật khác quy định hành quy định, giữa: a Cổ đông với Công ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành hay cán quản lý cao cấp Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thông qua thương lượng hoà giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp 52 Trường hợp không đạt định hoà giải vòng sáu tuần từ bắt đầu trình hoà giải định trung gian hoà giải không bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Toà án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hoà giải Các chi phí Toà án Toà phán bên phải chịu XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 54 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 55 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm XXI chương 56 điều, Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC trí thông qua ngày 11 tháng năm 2009 Công ty Cổ phần Dược phẩm OPC sở kế thừa Điều lệ Công ty ĐHĐCĐ thông qua ngày 10 tháng 02 năm 2009 chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành 10 bản, có giá trị nhau, đó: a 01 nộp Phòng công chứng Nhà nước Thành phố Hồ Chí Minh b 05 đăng ký quan quyền theo quy định Uỷ ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh c lưu trữ Văn phòng Công ty Điều lệ thức Công ty 53 Các trích lục Điều lệ Công ty phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai tổng số thành viên Hội đồng quản trị có giá trị Điều 56 Chữ ký người đại diện theo pháp luật CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ DS TRỊNH XUÂN VƯƠNG 54