CÔNG TY CỔ PHẦN VIỆN MÁY VÀ DỤNG CỤ CÔNG NGHIỆP - ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN VIỆN MÁY VÀ DỤNG CỤ CÔNG NGHIỆP DOANH NGHIỆP KHOA HỌC VÀ CÔNG NGHỆ, HOẠT ĐỘNG THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON Hà Nội, tháng năm 2013 MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU CHƯƠNG I: QUY ĐỊNH CHUNG Điều Giải thích từ ngữ Điều Tên trụ sở Công ty Điều Tư cách pháp nhân Công ty Điều Mục tiêu, lĩnh vực hoạt động, ngành, nghề kinh doanh Công ty Điều Thời hạn hoạt động Công ty Điều Nguyên tắc tổ chức hoạt động Công ty Điều Đại diện theo pháp luật Công ty Điều Tổ chức Đảng tổ chức trị - xã hội Công ty CHƯƠNG II: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA VIỆN IMI Điều Quyền Công ty hoạt động Khoa học Công nghệ Đào tạo Điều 10 Nghĩa vụ Công ty hoạt động Khoa học Công nghệ Đào tạo 10 Điều 11 Quyền Công ty kinh doanh 11 Điều 12 Nghĩa vụ Công ty kinh doanh 12 Điều 13 Quyền, nghĩa vụ trách nhiệm Công ty công ty 13 CHƯƠNG III: VỐN ĐIỀU LỆ , CỔ PHẦN 14 MỤC I: VỐN 14 Điều 14 Vốn điều lệ 14 Điều 15 Các loại vốn khác 15 MỤC II: CỔ PHẦN 15 Điều 16 Cổ phần 15 Điều 17 Chứng cổ phiếu 16 Điều 18 Chứng chứng khoán khác 16 Điều 19 Chào bán cổ phần 17 Điều 20 Chuyển nhượng cổ phần 17 Điều 21 Mua lại cổ phần theo định Công ty 18 Điều 22 Mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông 18 Điều 23 Điều kiện toán xử lý cổ phần mua lại 18 Điều 24 Thu hồi cổ phần 19 CHƯƠNG IV: CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT 19 Điều 25 Cơ cấu tổ chức quản lý 19 MỤC I: CỔ ĐÔNG 20 Điều 26 Quy định chung cổ đông 20 Điều 27 Quyền cổ đông 20 Điều 28 Nghĩa vụ cổ đông 21 MỤC II: ĐẠI HỘI ĐÔNG CỔ ĐÔNG 22 Điều 29 Quy định chung Đại hội đồng cổ đông 22 Điều 30 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 23 Điều 31 Các đại diện ủy quyền 24 Điều 32 Thay đổi quyền 25 Điều 33 Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông 25 Điều 34 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 27 Điều 35 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 27 Điều 36 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 28 Điều 37 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 29 Điều 38 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 30 Điều 39 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 31 MỤC III: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 31 Điều 40 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 31 Điều 41 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị 32 Điều 42 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị 35 Điều 43 Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị 35 Điều 44 Các họp Hội đồng quản trị 36 MỤC IV: HỘI ĐỒNG KHOA HỌC VIỆN IMI 39 Điều 45 Chức năng, nhiệm vụ Hội đồng khoa học 39 Điều 46 Quyền hạn trách nhiệm Hội đồng khoa học 39 Điều 47 Thành phần, tổ chức phương thức hoạt động Hội đồng khoa học 40 MỤC V: TỔNG GIÁM ĐỐC, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY 40 Điều 48 Tổ chức máy quản lý 40 Điều 49 Cán quản lý 41 Điều 50 Bổ nhiệm, miễn nhiệm Tổng Giám đốc 41 Điều 51 Quyền hạn nhiệm vụ Tổng Giám đốc 41 Điều 52 Thư ký Công ty 42 MỤC VI: BAN KIỂM SOÁT 43 Điều 53 Thành viên nhiệm kỳ Ban kiểm soát 43 Điều 54 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát 44 Điều 55 Quyền hạn trách nhiệm Ban kiểm soát 44 MỤC VII: NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ 45 Điều 56 Trách nhiệm cẩn trọng 45 Điều 57 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 45 Điều 58 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 46 MỤC VIII: QUAN HỆ GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC 47 Điều 59 Quan hệ HĐQT Tổng giám đốc quản lý, điều hành Công ty 47 MỤC IX: QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 47 Điều 60 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 47 CHƯƠNG V: CÁC ĐƠN VỊ HẠCH TOÁN PHỤ THUỘC, CÔNG TY CON VÀ CÔNG TY LIÊN KẾT 48 Điều 61 Các đơn vị hạch toán phụ thuộc, công ty con, công ty liên kết Công ty 48 MỤC I: QUAN HỆ CỦA VIỆN IMI ĐỐI VỚI ĐƠN VỊ PHỤ THUỘC, CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT 48 Điều 62 Quan hệ Công ty với đơn vị hạch toán phụ thuộc 48 Điều 63 Quan hệ Công ty với công ty công ty TNHH thành viên 48 Điều 64 Quan hệ Công ty với công ty công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty liên doanh 49 Điều 65 Quan hệ Công ty với công ty liên kết 50 MỤC II: NGƯỜI TRỰC TIẾP QUẢN LÝ VỐN GÓP CỦA VIỆN IMI Ở CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT 50 Điều 66 Tiêu chuẩn điều kiện người trực tiếp quản lý phần vốn góp Công ty công ty con, công ty liên kết 50 Điều 67 Quyền, nghĩa vụ, quyền lợi người trực tiếp quản lý phần vốn góp Công ty công ty con, công ty liên kết 50 CHƯƠNG VI: CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN 51 Điều 68 Công nhân viên công đoàn 51 CHƯƠNG VII: HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH KẾ TOÁN 51 MỤC: TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN 51 Điều 69 Tài khoản ngân hàng 51 Điều 70 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ 52 Điều 71 Năm tài 52 Điều 72 Chế độ kế toán 52 MỤC II: PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 52 Điều 73 Phân phối lợi nhuận 52 MỤC III: BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 53 Điều 74 Báo cáo năm, sáu tháng quý 53 Điều 75 Báo cáo thường niên 54 MỤC IV: KIỂM TOÁN CÔNG TY 54 Điều 76 Kiểm toán 54 CHƯƠNG VIII: CON DẤU 54 Điều 77 Con dấu 54 CHƯƠNG IX: CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 54 Điều 78 Chấm dứt hoạt động 54 Điều 79 Gia hạn hoạt động 55 Điều 80 Thanh lý 55 CHƯƠNG X: GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 55 Điều 81 Giải tranh chấp nội 55 CHƯƠNG XI: BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 56 Điều 82 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 56 CHƯƠNG XII: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH 56 Điều 83 Kế thừa 56 Điều 84 Ngày hiệu lực đăng ký Điều lệ 56 PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ thông qua theo định hợp lệ Đại hội đồng cổ đông thành lập Công ty cổ phần Viện Máy Dụng cụ công nghiệp tổ chức thức Hà Nội vào ngày 12 tháng năm 2013 CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Giải thích từ ngữ Trong Điều lệ này, từ ngữ hiểu sau: “Chuyển đổi Công ty” việc chuyển đổi Công ty TNHH thành viên Viện Máy Dụng cụ công nghiệp sang hoạt động theo loại hình doanh nghiệp khoa học công nghệ, hình thức công ty cổ phần theo Quyết định số 6275/QĐ-BCT ngày 24/10/2012 Bộ Công Thương , Quyết định số 1125/QĐ-BCT ngày 27/02/2013 Bộ Công Thương Quyết định số 3934/QĐ-BCT ngày 14/6/2013 Bộ Công Thương việc sửa đổi Khoản Điều Quyết định số 1125/QĐ-BCT Công ty mẹ “là Công ty cổ phần Viện Máy Dụng cụ công nghiệp (sau gọi tắt Công ty); “Vốn điều lệ” vốn tất cổ đông đóng góp quy định Điều 14 Điều lệ này; "Luật Doanh nghiệp" Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 12 năm 2005; “Cán quản lý điều hành” Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng chức danh quản lý khác Công ty Hội đồng quản trị phê chuẩn; "Người có liên quan" cá nhân tổ chức quy định Khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp; “Công ty con” công ty Công ty sở hữu toàn vốn điều lệ giữ cổ phần chi phối, vốn góp chi phối chịu chi phối Công ty theo quy định pháp luật, Điều lệ này; đơn vị thành viên Công ty, bao gồm: a) Công ty TNHH thành viên Công ty nắm giữ toàn vốn điều lệ; b) Công ty cổ phần, công ty TNHH từ hai thành viên trở lên Công ty giữ cổ phần chi phối, vốn góp chi phối, tổ chức hoạt động theo Luật doanh nghiệp Chương V Điều lệ này; c) Các loại hình công ty khác theo quy định pháp luật; “Công ty liên kết” công ty mà Công ty có cổ phần, vốn góp 50% vốn điều lệ công ty đó, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp quy định pháp luật có liên quan; “Các đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị nghiệp” sở đào tạo, Trung tâm, Viện nghiên cứu trực thuộc Công ty sở hữu 100% vốn điều lệ, có tư cách pháp nhân không đầy đủ, có điều lệ quy chế hoạt động theo quy định hành tổ chức khoa học công nghệ đào tạo công lập; 10 “Quyền chi phối” quyền định tác động Công ty đến công ty con, công ty liên kết Điều lệ hoạt động, nhân chủ chốt, tổ chức máy quản lý, thị trường tiêu thụ, chiến lược kinh doanh, định hướng đầu tư vấn đề quan trọng khác quy định Điều lệ công ty con, công ty liên kết quy định pháp luật Điều kiện để Công ty có quyền chi phối công ty Công ty với tư cách chủ sở hữu, cổ đông, thành viên góp vốn 50% vốn điều lệ công ty Điều kiện để Công ty có quyền chi phối công ty liên kết Công ty với tư cách cổ đông, thành viên góp vốn nắm giữ quyền sở hữu: thương hiệu, bí công nghệ, thị trường tiêu thụ sản phẩm công ty ghi điều lệ công ty liên kết; 11 “Cổ phần chi phối, vốn góp chi phối” cổ phần phần vốn góp Công ty chiếm năm mươi phần trăm (50%) vốn điều lệ công ty tỷ lệ nhỏ công ty liên kết mà theo quy định pháp luật điều lệ công ty đủ để Công ty thực quyền chi phối với công ty đó; 12 “Đầu tư công ty mẹ” hoạt động đầu tư vốn Công ty vào vốn điều lệ công ty con, công ty liên kết hình thức khác theo quy định pháp luật; 13 “Tổ hợp công ty mẹ - công ty con” tổ hợp doanh nghiệp bao gồm công ty mẹ công ty Tổ hợp công ty mẹ - công ty tư cách pháp nhân; 14 "Thời hạn hoạt động" thời gian hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua nghị quyết; 15 Trong Điều lệ tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay chúng; 16 Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật doanh nghiệp văn pháp luật khác (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ này; 17 Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ Điều Tên trụ sở Công ty Tên Công ty viết tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN VIỆN MÁY VÀ DỤNG CỤ CÔNG NGHIỆP Tên Công ty viết tiếng nước ngoài: INDUSTRIAL MACHINERY AND INSTRUMENTS HOLDING JOINT STOCK COMPANY; viết tắt IMI HOLDING Trụ sở chính: số 46, phố Láng Hạ, phường Láng Hạ, quận Đống Đa, thành phố Hà Nội Điện thoại: 04 38351010 Fax: 04 38344975 Email: imi@hn.vnn.vn Website: www.imi-holding.com Lô gô / Biểu tượng Điều Tư cách pháp nhân Công ty Công ty doanh nghiệp khoa học công nghệ, hoạt động theo hình thức công ty cổ phần, có tư cách pháp nhân, có dấu, điều lệ tổ chức hoạt động; mở tài khoản tiền đồng Việt nam ngoại tệ Ngân hàng, Tổ chức tín dụng, Kho bạc Nhà nước, Ngân hàng nước theo qui định pháp luật; thực hạch toán kinh tế độc lập Trong trình hoạt động Công ty thay đổi vốn điều lệ theo quy định pháp luật Công ty có vốn tài sản riêng, chịu trách nhiệm khoản nợ toàn tài sản mình; chịu trách nhiệm thực quyền, nghĩa vụ chủ sở hữu công ty con, công ty liên kết phạm vi số vốn Công ty đầu tư, sở hữu Công ty có quyền sở hữu, sử dụng định đoạt tên gọi, biểu tượng, thương hiệu theo quy định pháp luật Công ty công ty chuyển đổi từ Công ty TNHH MTV Viện Máy Dụng cụ công nghiệp công ty tương ứng có trách nhiệm kế thừa quyền, lợi ích hợp pháp nghĩa vụ Công ty TNHH MTV Viện Máy Dụng cụ công nghiệp doanh nghiệp theo quy định pháp luật; hưởng quyền lợi phù hợp mà Nhà nước quy định cho Công ty TNHH MTV Viện Máy Dụng cụ công nghiệp – doanh nghiệp khoa học công nghệ thí điểm tổ chức hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty Điều Mục tiêu, lĩnh vực hoạt động, ngành, nghề kinh doanh Công ty Mục tiêu hoạt động: Xây dựng phát triển Công ty trở thành Tập doàn khoa học công nghệ Cơ điện tử, thông qua việc: a Nghiên cứu khoa học, phát triển công nghệ; chuyển giao kết nghiên cứu khoa học (know-how, license, patent), sản phẩm công nghệ có khả cạnh tranh vào sản xuất công nghiệp b Đào tạo nguồn nhân lực trình độ cao lĩnh vực Cơ điện tử lĩnh vực công nghệ cao khác c Kinh doanh có lãi, bảo toàn phát triển vốn chủ sở hữu đầu tư Công ty doanh nghiệp khác; d Tối đa hoá hiệu sản xuất, kinh doanh tổ hợp công ty mẹ - công ty con; e Phát huy nguồn lực, lợi thương hiệu, vị trí địa lý để tạo tiềm lực tài cho Công ty phát triển khoa học công nghệ đào tạo; tiến tới phát triển Công ty trở thành tập đoàn khoa học công nghệ mạnh, kinh doanh đa ngành, có tiềm lực tài chính, khoa học & công nghệ, lực quản lý, điều hành để giữ vai trò chủ đạo, chi phối, hỗ trợ liên kết hoạt động với công ty con, công ty liên kết; Ngành, nghề kinh doanh Công ty gồm: Mã STT Tên ngành, nghề kinh doanh ngành Nghiên cứu phát triển thực nghiệm khoa học tự nhiên kỹ thuật: - Nghiên cứu khoa học phát triển công nghệ điện tử, bao 7210 gồm: Cơ điện tử ngành máy công cụ; điện tử lĩnh vực đo lường tự động hoá; điện tử ngành thiết bị xây dựng; 6 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 điện tử lĩnh vực thiết bị y tế; điện tử ngành thiết bị xử lý bảo vệ môi trường; - Nghiên cứu ứng dụng công nghệ cao, thiết kế, chế tạo máy, thiết bị, dây chuyền công nghệ công nghiệp; Hoạt động chuyên môn, khoa học công nghệ khác chưa phân vào đâu: - Tư vấn, chuyển giao công nghệ dịch vụ khoa học công nghệ; Hoạt động hỗ trợ dịch vụ tài chưa phân vào đâu - Hoạt động tư vấn đầu tư; Hoạt động kiến trúc tư vấn kỹ thuật có liên quan: - Tư vấn lập thẩm tra dự án đầu tư; - Tư vấn quản lý dự án; - Tư vấn đấu thầu (không gồm tư vấn lựa chọn nhà thầu, xác định giá gói thầu) - Tư vấn việc chuẩn bị thực dự án liên quan đến kỹ thuật điện điện tử, kỹ thuật khai khoáng, kỹ thuật hoá học, dược học, công nghiệp nhiều hệ thống, kỹ thuật an toàn dự án quản lý nước; Sản xuất thiết bị đo lường, kiểm tra, định hướng điều khiển: - Sản xuất hệ thống thiết bị tìm kiếm, thăm dò, định hướng, thiết bị dùng hàng không, hàng hải; máy điều khiển điều chỉnh ứng dụng tự động; dụng cụ thiết bị đo lường, hiển thị, thu thanh, truyền tải kiểm soát thông số hoạt động công nghiệp nhiệt độ, độ ẩm, áp suất, độ bụi, độ cháy, dòng chảy, mức độ, độ dính, mật độ, axit, độ tập trung, luân phiên; côngtơ, dụng cụ đo độ cháy tính toán; dụng cụ đo kiểm tra tính chất điện dấu hiệu điện tử; hệ thống dụng cụ dụng cụ phân tích thí nghiệm thành phần hoá học vật lý, độ đông đặc mẫu vật liệu rắn, lỏng, khí tổng hợp; máy đồng hồ thời gian, công cụ kiểm tra đo lường khác phận Sản xuất cấu kiện kim loại Sản xuất thùng, bể chứa dụng cụ chứa đựng kim loại Sản xuất linh kiện điện tử Sản xuất thiết bị truyền thông Sản xuất sản phẩm điện tử dân dụng Sản xuất thiết bị xạ, thiết bị điện tử y học, điện liệu pháp Sản xuất mô tơ, máy phát, biến điện, thiết bị phân phối điều khiển điện Sản xuất thiết bị điện khác Sản xuất máy nông nghiệp lâm nghiệp Sản xuất máy công cụ máy tạo hình kim loại Sản xuất máy chế biến thực phẩm, đồ uống thuốc Sản xuất máy cho ngành dệt, may da Sản xuất máy chuyên dụng khác Lắp đặt máy móc thiết bị công nghiệp Lập trình máy vi tính Tư vấn máy vi tính quản trị hệ thống máy vi tính 7490 6619 7110 2651 2511 2512 2610 2630 2640 2660 2710 2790 2821 2822 2825 2826 2829 3320 6201 6202 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 Hoạt động dịch vụ công nghệ thông tin dịch vụ khác liên quan đến máy vi tính Bán buôn máy vi tính, thiết bị ngoại vi phần mềm Bán buôn thiết bị linh kiện điện tử, viễn thông Bán buôn máy móc, thiết bị phụ tùng máy nông nghiệp Bán buôn máy móc, thiết bị phụ tùng máy khác: - Bán buôn máy móc, thiết bị phụ tùng máy khai khoáng, xây dựng - Bán buôn máy móc, thiết bị y tế - Bán buôn máy móc, thiết bị phụ tùng máy dệt, may, da giày - Bán buôn máy móc, thiết bị phụ tùng máy văn phòng (trừ máy vi tính thiết bị ngoại vi) - Bán buôn máy móc, thiết bị điện, vật liệu điện (máy phát điện, động điện, dây điện thiết bị khác dùng mạch điện) - Bán buôn máy móc, thiết bị phụ tùng máy khác chưa phân vào đâu như: Các loại máy công cụ, dùng cho loại vật liệu; máy công cụ điều khiển máy vi tính; thiết bị dụng cụ đo lường Đại lý, môi giới, đấu giá: - Hoạt động đại lý bán hàng hưởng hoa hồng loại hàng hóa như: Nông lâm sản nguyên dạng, nguyên liệu dệt thô bán thành phẩm, nhiên liệu, quặng, kim loại hoá chất công nghiệp, phân bón; Lương thực, thực phẩm, đồ uống, sản phẩm thuốc thuốc lào; Gỗ xây dựng nguyên vật liệu xây dựng; Máy móc, thiết bị, kể máy văn phòng, máy vi tính, thiết bị công nghiệp, tàu thuyền; Giường, tủ, bàn ghế đồ dùng nội thất tương tự, đồ dùng gia đình, hàng gia dụng đồ ngũ kim; Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng thuê: - Kinh doanh bất động sản; Tư vấn, môi giới, đấu giá bất động sản, đấu giá quyền sử dụng đất: - Dịch vụ tư vấn bất động sản Cho thuê máy móc, thiết bị đồ dùng hữu hình khác Đào tạo đại học sau đại học Hoạt động dịch vụ hỗ trợ kinh doanh khác lại chưa phân vào đâu: - Xuất nhập mặt hàng công ty kinh doanh 6209 4651 4652 4653 4659 4610 6810 6820 7730 8542 8299 Khi cần thiết, Đại hội đồng cổ đông công ty định việc chuyển hay mở rộng ngành nghề kinh doanh Công ty phù hợp với quy định pháp luật Điều Thời hạn hoạt động Công ty Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Khoản Điều 78 gia hạn hoạt động theo Điều 79 Điều lệ này, Công ty hoạt động vô thời hạn ngày thành lập Việc chấm dứt hoạt động Công ty Đại hội đồng cổ đông định thực theo quy định pháp luật Điều Nguyên tắc tổ chức hoạt động Công ty Công ty hoạt động nguyên tắc tự nguyện, bình đẳng, dân chủ tôn trọng pháp luật - Cơ quan định cao Công ty Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) - ĐHĐCĐ bầu Hội đồng quản trị (HĐQT) để quản trị Công ty hai kỳ đại hội, bầu Ban kiểm soát để kiểm soát hoạt động kinh doanh, quản trị điều hành Công ty - Quản lý điều hành hoạt động Công ty Tổng giám đốc HĐQT bổ nhiệm miễn nhiệm Điều Đại diện theo pháp luật Công ty Người đại diện theo pháp luật Công ty Tổng Giám đốc Điều Tổ chức Đảng tổ chức trị - xã hội Công ty Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam Công ty hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật Điều lệ Đảng Cộng sản Việt Nam Tổ chức Công đoàn tổ chức trị - xã hội Công ty hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật Điều lệ tổ chức trị - xã hội phù hợp với quy định pháp luật Công ty tôn trọng tạo điều kiện để tổ chức hoạt động chức năng, nhiệm vụ theo Điều lệ CHƯƠNG II QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA VIỆN IMI Điều Quyền Công ty hoạt động Khoa học Công nghệ Đào tạo Tự chủ, tự chịu trách nhiệm việc tiến hành hoạt động khoa học công nghệ đăng ký; ký kết hợp đồng khoa học công nghệ; đào tạo nguồn nhân lực, bồi dưỡng nhân tài khoa học công nghệ; Thành lập Tổ chức nghiên cứu, phát triển khoa học & công nghệ, trường Đào tạo trình độ đại học Đào tạo cao đẳng nghề theo quy định Luật Khoa học Công nghệ, Luật Giáo dục quy định khác pháp luật; Công ty tham gia tuyển chọn giao chủ trì chương trình, đề tài nghiên cứu khoa học công nghệ cấp Bộ, cấp Nhà nước dự án thuộc chương trình kinh tế - kỹ thuật Nhà nước Công ty tổ chức đào tạo trình độ tiến sỹ, phối hợp với trường đại học đào tạo thạc sỹ, kỹ sư thực hành lĩnh vực điện tử theo quy định pháp luật Công ty Nhà nước cho phép áp dụng số sách ưu đãi, hỗ trợ việc sử dụng Phòng thí nghiệm chuyên ngành, tài sản kết khoa học công nghệ để phục vụ công tác nghiên cứu khoa học công nghệ đào tạo, cụ thể gồm: a) Thực nhiệm vụ khoa học công nghệ, nghiên cứu ứng dụng phát triển công nghệ thuộc lĩnh vực ưu tiên, trọng điểm, nhiệm vụ khoa học công nghệ phục vụ lợi ích chung xã hội; b) Đào tạo, đào tạo lại nhân lực khoa học công nghệ nước nước ngoài; đào tạo, bồi dưỡng nhân tài, người có trình độ cao, kỹ thuật viên lành nghề; c) Duy trì phát triển tiềm lực khoa học công nghệ Công ty; MỤC VI BAN KIỂM SOÁT Điều 53 Thành viên nhiệm kỳ Ban kiểm soát Số lượng thành viên Ban kiểm soát Công ty ba (03) thành viên Các thành viên Ban kiểm soát người phận kế toán, tài Công ty thành viên hay nhân viên công ty kiểm toán độc lập thực việc kiểm toán báo cáo tài Công ty Ban kiểm soát phải có (01) thành viên kế toán viên kiểm toán viên Các thành viên Ban kiểm soát người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý khác Công ty Ban kiểm soát phải định (01) thành viên làm Trưởng ban Trưởng ban kiểm soát người có chuyên môn kế toán Trưởng ban kiểm soát có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát; b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đông Các cổ đông có quyền gộp số phiếu biểu người lại với để đề cử ứng viên Ban kiểm soát Cổ đông nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% trở lên đề cử đủ số ứng viên theo số lượng nêu Khoản Điều Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế công ty quy định Quy chế nội quản trị công ty Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát phải công bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Các thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông bầu, nhiệm kỳ Ban kiểm soát không năm (05) năm; thành viên Ban kiểm soát bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Thành viên Ban kiểm soát không tư cách thành viên trường hợp sau: a Thành viên bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm soát; b Thành viên từ chức văn thông báo gửi đến trụ sở cho Công ty; c Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Ban kiểm soát có chứng chuyên môn chứng tỏ người không lực hành vi; d Thành viên vắng mặt không tham dự họp Ban kiểm soát liên tục vòng sáu (06) tháng thời gian Ban kiểm soát không cho phép thành viên vắng mặt phán chức vụ người bị bỏ trống; 43 e Thành viên bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo định Đại hội đồng cổ đông Điều 54 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban Kiểm soát phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a Từ 21 tuổi trở lên, có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp b Không phải vợ chồng, cha, cha nuôi, me, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người quản lý khác Công ty c Không phải người phận kế toán, tài Công ty thành viên hay nhân viên công ty kiểm toán độc lập thực việc kiểm toán báo cáo tài Công ty Thành viên Ban Kiểm soát không giữ chức vụ quản lý công ty Thành viên Ban Kiểm soát không thiết phải cổ đông người lao động công ty Điều 55 Quyền hạn trách nhiệm Ban kiểm soát Công ty phải có Ban kiểm soát Ban kiểm soát có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 123 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: a Đề xuất lựa chọn công ty kiểm toán độc lập, mức phí kiểm toán vấn đề liên quan; b Thảo luận với kiểm toán viên độc lập tính chất phạm vi kiểm toán trước bắt đầu việc kiểm toán; c Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý đảm bảo tham gia chuyên gia bên công ty với kinh nghiệm trình độ chuyên môn phù hợp vào công việc công ty thấy cần thiết; d Kiểm tra báo cáo tài năm, sáu tháng quý; e Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; f Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý công ty; g Xem xét báo cáo công ty hệ thống kiểm soát nội trước Hội đồng quản trị chấp thuận; h Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Công ty theo yêu cầu Ban kiểm soát Thư ký Công ty phải bảo đảm toàn chụp thông tin tài chính, thông tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng quản trị 44 Ban kiểm soát ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu hai (02) người Mức thù lao thành viên Ban Kiểm soát Đại hội đồng cổ đông định Thành viên Ban kiểm soát toán khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát thực thi hoạt động khác Ban kiểm soát MỤC VII NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ Điều 56 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc cán quản lý khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực lợi ích cao Công ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng phải có đảm nhiệm vị trí tương đương hoàn cảnh tương tự Điều 57 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc cán quản lý khác không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Công ty mục đích cá nhân; đồng thời không sử dụng thông tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc cán quản lý khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Công ty mà họ hưởng thông qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Công ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, cán quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ trường hợp khoản vay bảo lãnh nêu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, cán quản lý khác người liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, cán quản lý khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài không bị vô hiệu hoá trường hợp sau đây: a Đối với hợp đồng có giá trị từ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng 45 giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị công bố cho cổ đông lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đông bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, cán quản lý khác người có liên quan với thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 58 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc cán quản lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, không hoàn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Công ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành vụ kiện Công ty người khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện Công ty uỷ quyền người làm theo yêu cầu Công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện theo uỷ quyền Công ty với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích không chống lại lợi ích cao Công ty, sở tuân thủ luật pháp chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, cán quản lý, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty Công ty bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Công ty người khởi kiện) trường hợp sau: a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích không mâu thuẫn với lợi ích Công ty; b Tuân thủ luật pháp chứng xác nhận không thực trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật 46 pháp cho phép Công ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu MỤC VIII QUAN HỆ GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 59 Quan hệ Hội đồng quản trị Tổng giám đốc quản lý, điều hành Công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc có nghĩa vụ thực quyền hạn nhiệm vụ giao cách trung thực, mẫn cán, lợi ích Công ty Khi tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị phát vấn đề lợi cho Công ty Tổng Giám đốc phải báo cáo với Hội đồng quản trị để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, định Trường hợp Hội đồng quản trị không điều chỉnh lại nghị quyết, định Tổng Giám đốc có trách nhiệm thực có quyền bảo lưu ý kiến báo cáo Ban Kiểm soát Trong thời hạn mười lăm (15) ngày sau tháng, quý ba mươi (30) ngày sau năm, Tổng Giám đốc phải báo cáo Hội đồng quản trị văn tình hình hoạt động kinh doanh kỳ phương hướng kinh doanh kỳ tới Công ty Khi Công ty không toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả Tổng Giám đốc phải báo cáo Hội đồng quản trị tìm biện pháp khắc phục thông báo tình hình tài Công ty cho tất chủ nợ biết Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc không định tăng tiền lương, không trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán quản lý người lao động; MỤC IX QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 60 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đông nhóm cổ đông đề cập Khoản Điều 40 Khoản Điều 53 Điều lệ có quyền trực tiếp qua luật sư người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra làm việc địa điểm kinh doanh công ty danh sách cổ đông, biên Đại hội đồng cổ đông chụp trích lục hồ sơ Yêu cầu kiểm tra phía luật sư đại diện đại diện uỷ quyền khác cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đông mà người đại diện công chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc cán quản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Công ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài 47 sản, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm soát, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế toán giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Điều lệ Công ty phải công bố website Công ty CHƯƠNG V CÁC ĐƠN VỊ HẠCH TOÁN PHỤ THUỘC, CÔNG TY CON VÀ CÔNG TY LIÊN KẾT Điều 61 Các đơn vị hạch toán phụ thuộc, công ty con, công ty liên kết Công ty Công ty có đơn vị hạch toán phụ thuộc, công ty con, công ty liên kết tổ chức hoạt động theo quy định hành MỤC I QUAN HỆ CỦA VIỆN IMI ĐỐI VỚI ĐƠN VỊ PHỤ THUỘC, CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT Điều 62 Quan hệ Công ty với đơn vị hạch toán phụ thuộc Các đơn vị hạch toán phụ thuộc Công ty có quyền chủ động ký kết hợp đồng kinh tế thực hoạt động kinh doanh, hạch toán tài chính, tổ chức nhân theo phân cấp Công ty quy định Quy chế đơn vị hạch toán phụ thuộc Hội đồng quản trị phê duyệt Công ty chịu trách nhiệm nghĩa vụ tài phát sinh cam kết đơn vị hạch toán phụ thuộc Điều 63 Quan hệ Công ty với công ty công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên tổ chức hoạt động theo Luật Doanh nghiệp quy định khác pháp luật có liên quan Hội đồng quản trị Công ty đại diện chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Hội đồng quản trị Công ty thực quyền nghĩa vụ sau công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên: a Quyết định chiến lược phát triển; phê duyệt Điều lệ thành lập; định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty theo đề nghị Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên; b Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ theo đề nghị Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên; c Quyết định chuyển nhượng phần toàn vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên cho tổ chức, cá nhân khác Việc chuyển nhượng vốn điều lệ thực theo quy định Điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên; 48 d Quyết định mô hình tổ chức quản lý, cấu quản lý; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, định mức tiền lương, tiền thưởng lợi ích khác Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên; phân cấp cho Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, định mức tiền lương, tiền thưởng lợi ích khác Giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên; đ Phê duyệt chủ trương đầu tư, vay, cho vay, mua, bán tài sản có giá trị năm mươi phần trăm (50%) vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên; e Tổ chức giám sát, theo dõi đánh giá hoạt động quản lý, kinh doanh theo Điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên; g Thông qua báo cáo tài hàng năm định phương án sử dụng lợi nhuận xử lý lỗ công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên theo đề nghị Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty đó; h Quyết định hình thức biện pháp tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên theo quy định Điều lệ công ty đó; i Các quyền khác quy định Điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Điều 64 Quan hệ Công ty với công ty công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty liên doanh Công ty công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty liên doanh, công ty nước (sau gọi chung doanh nghiệp bị chi phối) thành lập, tổ chức hoạt động theo pháp luật loại hình công ty Công ty thực quyền, nghĩa vụ trách nhiệm cổ đông thành viên, bên liên doanh, bên góp vốn chi phối công ty theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Công ty trực tiếp quản lý cổ phần, vốn góp chi phối công ty thông qua người trực tiếp quản lý phần vốn Công ty công ty (sau gọi người trực tiếp quản lý phần vốn góp chi phối) Công ty có quyền nghĩa vụ chủ yếu sau: a Cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, định phụ cấp lợi ích khác người trực tiếp quản lý phần vốn góp chi phối; b Yêu cầu người trực tiếp quản lý phần vốn góp chi phối báo cáo định kỳ đột xuất tình hình tài chính, kết kinh doanh nội dung khác công ty con; c Giao nhiệm vụ yêu cầu người trực tiếp quản lý phần vốn góp chi phối xin ý kiến vấn đề quan trọng trước biểu công ty con; báo cáo việc sử dụng cổ phần, vốn góp chi phối để phục vụ định hướng phát triển mục tiêu công ty; d Thu lợi tức chịu rủi ro từ phần vốn góp công ty con; đ Giám sát, kiểm tra việc sử dụng phần vốn góp vào công ty con; 49 e Chịu trách nhiệm hiệu sử dụng, bảo toàn phát triển phần vốn góp vào công ty Điều 65 Quan hệ Công ty với công ty liên kết Công ty liên kết thành lập, tổ chức hoạt động theo quy định pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý công ty Công ty cử người đại diện để thực quyền hạn nghĩa vụ cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh theo Điều lệ công ty liên kết thực nghĩa vụ, quyền hạn, trách nhiệm theo hợp đồng liên kết MỤC II NGƯỜI TRỰC TIẾP QUẢN LÝ VỐN GÓP CỦA CÔNG TY Ở CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT Điều 66 Tiêu chuẩn điều kiện người trực tiếp quản lý phần vốn góp Công ty công ty con, công ty liên kết Người trực tiếp quản lý phần vốn góp Công ty công ty con, công ty liên kết phải đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a Là công dân Việt Nam, thường trú Việt Nam thành viên HĐQT cán quản lý Công ty; b Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết để đảm đương nhiệm vụ; c Hiểu biết pháp luật có ý thức chấp hành pháp luật; d Có trình độ đại học, lực kinh doanh lực quản lý doanh nghiệp công ty con, công ty liên kết mà Công ty có vốn góp; đ Không bố, mẹ, vợ chồng, con, anh, chị, em ruột Chủ tịch HĐQT, thành viên HĐQT, Tổng giám đốc Công ty; người Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc công ty con, công ty liên kết mà người cử làm người trực tiếp quản lý phần vốn góp Công ty; Người đại diện phần vốn góp Công ty công ty con, công ty liên kết đề cử, tham gia ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch Công ty, Giám đốc (Tổng giám đốc) chức danh quản lý khác công ty con, công ty liên kết sở Điều lệ công ty con, công ty liên kết quy định pháp luật Điều 67 Quyền, nghĩa vụ, quyền lợi người trực tiếp quản lý phần vốn góp Công ty công ty con, công ty liên kết Người trực tiếp quản lý phần vốn góp Công ty có quyền nghĩa vụ sau: a Đại diện cho Công ty thực nhiệm vụ, quyền hạn cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh công ty con, công ty liên kết Sử dụng quyền cổ đông chi phối vốn góp chi phối để định hướng công ty thực chiến lược, mục tiêu Công ty; b Trực tiếp tham gia ứng cử vào máy quản lý, điều hành công ty con, công ty liên kết theo quy định Điều lệ công ty đó; 50 c Theo dõi giám sát tình hình hoạt động kinh doanh công ty con, công ty liên kết; d Thực chế độ báo cáo Hội đồng quản trị hiệu sử dụng phần vốn góp Công ty công ty con, công ty liên kết đ Xin ý kiến Hội đồng quản trị Công ty trước tham gia biểu Đại hội đồng cổ đông, họp Hội đồng quản trị Hội đồng thành viên công ty về: phương hướng, chiến lược, kế hoạch kinh doanh; sửa đổi, bổ sung Điều lệ; tăng, giảm vốn điều lệ; chia lợi tức; bán tài sản có giá trị lớn; e Trường hợp có nhiều người đại diện cho Công ty tham gia Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên doanh nghiệp khác phải bàn bạc xin ý kiến Hội đồng quản trị Công ty trước biểu Nếu cá nhân có ý kiến khác phải biểu theo đạo Hội đồng quản trị Công ty gửi ý kiến Công ty văn f Chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Công ty quản lý phần vốn góp, hiệu vốn góp Công ty công ty giao trực tiếp quản lý phần vốn góp Trường hợp không thực chế độ báo cáo theo quy định, lợi dụng quyền đại diện phần vốn góp, thiếu trách nhiệm gây thiệt hại cho Công ty cổ đông phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại theo quy định pháp luật Người trực tiếp quản lý phần vốn góp Công ty hưởng chế độ lương, thưởng thù lao, phụ cấp trách nhiệm theo quy định pháp luật, điều lệ công ty định Hội đồng quản trị Công ty CHƯƠNG VI CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN Điều 68 Công nhân viên công đoàn Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động cán quản lý Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Công ty với tổ chức công đoàn theo chuẩn mực, thông lệ sách quản lý tốt nhất, thông lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành CHƯƠNG VII HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH KẾ TOÁN MỤC I TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN Điều 69 Tài khoản ngân hàng 51 Công ty phép mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Công ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế toán thông qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 70 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ Hàng năm, Công ty phải trích từ lợi nhuận sau thuế khoản vào quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định pháp luật Khoản trích không vượt 5% lợi nhuận sau thuế Công ty trích quỹ dự trữ 10% vốn điều lệ Công ty Điều 71 Năm tài Năm tài Công ty ngày tháng Một (01) hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều 72 Chế độ kế toán Chế độ kế toán Công ty sử dụng Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS) chế độ kế toán khác Bộ Tài chấp thuận Công ty lập sổ sách kế toán tiếng Việt Công ty lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Công ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam (hoặc ngoại tệ tự chuyển đổi trường hợp quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận) làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán MỤC II PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 73 Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Công ty Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời công ty Công ty không toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc toán toàn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả có 52 thể thực trực tiếp thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đông không nhận tiền, Công ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng Việc toán cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khoán tiến hành thông qua công ty chứng khoán Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật MỤC III BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 74 Báo cáo năm, sáu tháng quý Công ty phải lập báo cáo tài năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 76 Điều lệ này, thời hạn 150 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đông thông qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Công ty năm tài cân đối kế toán phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Công ty thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Trường hợp Công ty công ty mẹ, báo cáo tài năm phải bao gồm cân đối kế toán tổng hợp tình hình hoạt động Công ty công ty vào cuối năm tài Công ty phải lập công bố báo cáo sáu tháng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp Các báo cáo tài kiểm toán (bao gồm ý kiến kiểm toán viên), báo cáo sáu tháng quý công ty phải công bố website Công ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài hàng năm kiểm toán, báo cáo sáu tháng quý làm việc Công ty, trụ sở Công ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp 53 Điều 75 Báo cáo thường niên Công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán MỤC IV KIỂM TOÁN CÔNG TY Điều 76 Kiểm toán Đại hội đồng cổ đông thường niên định công ty kiểm toán độc lập thông qua danh sách công ty kiểm toán độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm toán Công ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho công ty kiểm toán độc lập sau kết thúc năm tài Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài năm phản ánh khoản thu chi Công ty, lập báo cáo kiểm toán trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm toán gửi đính kèm báo cáo tài năm Công ty Kiểm toán viên thực việc kiểm toán Công ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm toán CHƯƠNG VIII CON DẤU Điều 77 Con dấu Hội đồng quản trị định thông qua dấu thức Công ty dấu khắc theo quy định luật pháp Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành CHƯƠNG IX CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 78 Chấm dứt hoạt động Công ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; b Toà án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật 54 Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 79 Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bảy (07) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đông biểu việc gia hạn hoạt động Công ty theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động gia hạn có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đông có quyền biểu có mặt trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 80 Thanh lý Tối thiểu sáu (06) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Công ty sau có định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định (01) thành viên Hội đồng quản trị định từ công ty kiểm toán độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Công ty ưu tiên toán trước khoản nợ khác Công ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Công ty trước Toà án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho công nhân viên; c Thuế khoản nộp cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Công ty; f Số dư lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (e) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước CHƯƠNG X GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 81 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp hay luật khác quy định hành quy định, giữa: a Cổ đông với Công ty; 55 b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc hay cán quản lý cao cấp Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thông qua thương lượng hoà giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 30 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu Ban Kiểm soát định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp không đạt định hoà giải vòng sáu tuần từ bắt đầu trình hoà giải định trung gian hoà giải không bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Toà án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hoà giải Việc toán chi phí Toà án thực theo phán Toà án CHƯƠNG XI BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 82 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty CHƯƠNG XII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 83 Kế thừa Công ty cổ phần Viện Máy Dụng cụ Công nghiệp kế thừa toàn quyền nghĩa vụ pháp lý phát sinh từ hoạt động kinh doanh Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Viện Máy Dụng cụ Công nghiệp theo quy định pháp luật Điều 84 Ngày hiệu lực đăng ký Điều lệ Bản Điều lệ gồm 12 Chương, 84 Điều, Đại hội đồng cổ đông thành lập Công ty Cổ phần Viện Máy Dụng cụ Công nghiệp trí thông qua ngày 12 tháng năm 2013 Hà Nội chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành mười (10) bản, có giá trị nhau, đó: a Một (01) nộp Phòng công chứng Nhà nước địa phương 56 b Năm (05) đăng ký quan quyền theo quy định Uỷ ban nhân dân Thành phố Hà Nội c Bốn (04) lưu trữ trụ sở Công ty Điều lệ thức Công ty Các trích lục Điều lệ Công ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật Công ty cổ phần Viện Máy Dụng cụ công nghiệp./ TỔNG GIÁM ĐỐC Đã ký Nguyễn Đức Minh HỌ, TÊN, CHỮ KÝ CỦA CÁC THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Đỗ Văn Vũ Trần Ngọc Hưng Nguyễn Thủy Nguyên Nguyễn Đức Minh Hoàng Việt Hồng 57