QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG PHÚ VINH VÀ MỐI QUAN HỆ VỚI CÁC TỔ CHỨC KHÁC (Ban hành kèm theo Quyết định số … QĐ/CC14-HĐQT ngày 01tháng năm 2010 Hội đồng quản trị Công ty) I CƠ SỞ XÂY DỰNG QUY CHẾ Căn Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH; Căn Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Xây dựng Số Phú Vinh Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 07 tháng năm 2007; Căn điều kiện thực tế hoạt động sản xuất kinh doanh đầu tư Công ty II MỤC ĐÍCH XÂY DỰNG QUY CHẾ Quy định rõ chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, quyền lợi Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc công tác quản trị điều hành Công ty; mối quan hệ Hội đồng quản trị Tổng giám đốc với tổ chức Đảng, tổ chức trị xã hội Công ty, quan quản lý cấp trên, quan nhà nước quan tổ chức xã hội khác Nâng cao vai trò trách nhiệm hiệu hoạt động cá nhân thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Công ty việc quản trị điều hành Công ty Tạo điều kiện thuận lợi cho công tác điều hành hoạt động SXKD đầu tư Tổng giám đốc Công ty Nâng cao hiệu công tác quản lý Hội đồng quản trị công tác điều hành Tổng giám đốc máy giúp việc Công ty III NỘI DUNG QUY CHẾ CHƯƠNG I : HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHƯƠNG II : TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC CHƯƠNG III : CÁC MỐI QUAN HỆ CHƯƠNG IV : ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Trang 1/15 CHƯƠNG I HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Nhiệm kỳ số lượng Thành viên Hội đồng quản trị Theo Điều 39 Điều lệ Công ty Điều Điều kiện Thành viên Hội đồng quản trị Theo Điều 40 Điều lệ Công ty Điều Miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung Thành viên Hội đồng quản trị Theo Điều 45 Điều lệ Công ty Điều Chức Hội đồng quản trị HĐQT quan quản lý Cơng ty, có tồn quyền nhân danh Cơng ty để định, thực quyền nghĩa vụ Công ty không thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông Điều Trách nhiệm quyền hạn Hội đồng quản trị Trách nhiệm quyền hạn Hội đồng quản trị quy định Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty, cụ thể sau: Hội đồng quản trị có trách nhiệm tổ chức triển khai định Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông tất vấn đề quản trị Công ty theo Điều lệ Công ty, Nghị Đại hội đồng cổ đông quy định pháp luật Hội đồng quản trị có nhiệm vụ chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông; triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua định Hội đồng quản trị có trách nhiệm trình Đại hội đồng cổ đông định vấn đề chủ yếu sau: 4.1 Định hướng phát triển Công ty; chiến lược, kế hoạch phát triển trung dài hạn; kế hoạch sản xuất kinh doanh hàng năm 4.2 Kế hoạch đầu tư hàng năm 4.3 Loại cổ phần tổng số cổ phần loại quyền chào bán 4.4 Báo cáo tốn tài hàng năm kèm theo báo cáo kết kiểm toán Trang 2/15 4.5 Mức cổ tức chia, thù lao Hội đồng quản trị Ban kiểm soát, phương án phân phối lợi nhuận 4.6 Bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị; hình thức xử lý thành viên Hội đồng quản trị vi phạm Điều lệ Công ty, Nghị quyết, Quyết định Hội đồng quản trị quy định Công ty 4.7 Đầu tư bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Cơng ty 4.8 Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty 4.9 Mua lại 10% tổng số cổ phần bán loại 4.10.Hợp đồng giao dịch có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản Công ty ghi báo cáo tài gần Cơng ty với đối tượng ghi khoản Điều 51 Điều lệ Công ty 4.11.Tổ chức lại, giải thể Công ty 4.12.Các trách nhiệm khác quy định Điều lệ Công ty theo quy định pháp luật Hội đồng quản trị có quyền sau: 5.1 Đối với công tác kế hoạch sản xuất kinh doanh: Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ Giám sát, đạo Tổng giám đốc người quản lý khác điều hành công tác kinh doanh hàng ngày Công ty 5.2 Đối với công tác đầu tư bất động sản, nhà văn phòng, nhà xưởng, nhà máy; sửa chữa nhà văn phòng, nhà xưởng có giá trị lớn 500 triệu đồng: Phê duyệt chủ trương đầu tư Quyết định phương án đầu tư dự án có giá trị nhỏ 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Cơng ty Phê duyệt báo cáo đầu tư dự án Phê duyệt phương án đền bù, giải tỏa, tái định cư Thông qua hồ sơ thiết kế sở, thiết kế quy hoạch trước trình quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt Phê duyệt kết lựa chọn nhà thầu tư vấn thiết kế, giá giao thầu tư vấn thiết kế Phê duyệt hồ sơ thiết kế kỹ thuật, tổng dự toán Phê duyệt kế hoạch đấu thầu xây lắp, cung cấp vật tư thiết bị, giá trần gói thầu Phê duyệt kết đấu thầu Phê duyệt tiến độ triển khai dự án hàng năm Trang 3/15 Phê duyệt phương án kinh doanh, khai thác dự án 5.3 Đối với cơng tác đầu tư xe máy, máy móc thiết bị, công cụ dụng cụ phục vụ sản xuất, tài sản cố định phục vụ quản lý- văn phòng (trừ bất động sản) có giá trị lớn 500 triệu đồng; sửa chữa tài sản cố định có giá trị lớn 500 triệu đồng; đầu tư bên Cơng ty (góp vốn liên doanh, hợp tác đầu tư, thành lập công ty, mua cổ phần, ): Quyết định phương án đầu tư Quyết định giá tài sản mang góp vốn 5.4 Đối với cơng tác kinh tế- tài chính: Thơng qua hợp đồng mua, bán, vay cho vay hợp đồng khác có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Cơng ty Quyết định phương án huy động vốn, vay vốn; phê duyệt hạn mức vay vốn, lãi suất trần huy động vốn, kế hoạch sử dụng vốn hàng năm Phê duyệt định mức kinh tế kỹ thuật đơn giá nội Công ty; phê duyệt phương án chi phí hiệu hợp đồng nhận thầu thi công xây lắp; phê duyệt phương án tiền cơng, tiền lương lợi ích khác người lao động Quyết định phương án đối tác góp vốn đầu tư, hợp tác kinh doanh với Công ty Quyết định giá tài sản đối tác góp vốn vào Cơng ty Quyết định việc rút vốn hợp tác đầu tư, liên doanh; chuyển nhượng cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu doanh nghiệp khác mà Công ty nắm giữ Quyết định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch có giá trị nhỏ 50% tổng giá trị tài sản Cơng ty ghi báo cáo tài gần Công ty với đối tượng Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế tốn trưởng, người có liên quan họ doanh nghiệp quy định điểm a điểm b khoản Điều 49 Điều lệ Công ty Phê duyệt danh mục tài sản cần lý, nhượng bán hàng năm Quyết định phương án lý, nhượng bán tài sản thẩm quyền có nguyên giá lớn 500 triệu đồng Phê duyệt phương án khắc phục tài trường hợp Cơng ty khơng tốn đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả Quyết định tham gia vụ kiện có liên quan đến quyền lợi tài sản Công ty Quyết định công bố thơng tin, báo cáo tài tài liệu khác cho cổ đông Quyết định giá chào bán cổ phần, trái phiếu Công ty Trang 4/15 Quyết định mua lại không 10% số cổ phần Công ty bán Lựa chọn đơn vị kiểm toán độc lập để kiểm tốn báo cáo tài năm kiểm toán dự án xét thấy cần thiết 5.5 Đối với công tác tổ chức, cán bộ: Bổ nhiệm, miễn nhiệm, kỷ luật, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng Cơng ty; Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế tốn trưởng cơng ty cơng ty TNHH MTV Quyết định mức lương, khen thưởng lợi ích khác Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng Cơng ty; Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế tốn trưởng cơng ty cơng ty TNHH MTV Cử người đại diện phần vốn Công ty doanh nghiệp khác, định mức thù lao lợi ích khác người Cử cán công nhân viên Công ty học tập, tham quan nước ngồi Quyết định mơ hình tổ chức máy quản lý tổ chức sản xuất Quyết định thành lập, giải thể đơn vị trực thuộc: cơng ty TNHH MTV, văn phịng đại diện, chi nhánh, xí nghiệp, ban QLDA, đội xây dựng, … Phê duyệt ban hành quy chế quản lý nội Cơng ty (quy chế quản lý tài chính, quy chế quản lý người đại diện, quy chế trả lương, thu nhập, quy chế tuyển dụng lao động, quy chế bổ nhiệm cán bộ,…) 5.6 Những vấn đề liên quan đến quyền hạn Hội đồng quản trị không đề cập Quy chế này, Điều lệ Công ty quy định pháp luật để thực Hội đồng quản trị đình định Tổng giám đốc thấy định vượt thẩm quyền vi phạm Điều lệ Cơng ty, Nghị quyết, Quyết định Hội đồng quản trị, vi phạm pháp luật có nguy làm tổn hại lợi ích, uy tín Cơng ty cổ đông Điều Trách nhiệm quyền hạn Thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị 1.1 Lãnh đạo hoạt động Hội đồng quản trị thay mặt Hội đồng quản trị thực hoạt động thường ngày thời gian hai kỳ Đại hội đồng cổ đông 1.2 Phân công thành viên Hội đồng quản trị thực việc quản trị hoạt động sản xuất kinh doanh đầu tư Công ty 1.3 Triệu tập chủ trì phiên họp Hội đồng quản trị 1.4 Triệu tập chủ tọa phiên họp Đại hội đồng cổ đông Trang 5/15 1.5 Chỉ đạo việc chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông 1.6 Chuẩn bị nhân để Hội đồng quản trị thông qua việc bổ nhiệm, miễn bãi nhiệm, buộc việc, khen thưởng, kỷ luật chức danh quản lý thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị 1.7 Thay mặt Hội đồng quản trị ký Nghị quyết, định Hội đồng quản trị, Nghị Đại hội đồng cổ đông văn quản lý, vấn đề Hội đồng quản trị thông qua 1.8 Quyết định áp dụng biện pháp cấp bách nhằm thực chủ trương, chiến lược phát triển sản xuất kinh doanh Công ty sở Nghị quyết, Quyết định Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị 1.9 Được quyền sử dụng sở vật chất, máy quản lý nghiệp vụ Công ty để phục vụ cho hoạt động cơng vụ thành viên Hội đồng quản trị 1.10.Khi vắng mặt, Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị thay mặt đảm trách việc quản trị Công ty Trường hợp vắng mặt khả thực nhiệm vụ giao mà người ủy quyền thành viên Hội đồng quản trị cử người tạm giữ vai trị chủ tịch 1.11.Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền triệu tập hội nghị bao gồm số tất cán chủ chốt Công ty để phổ biến Nghị vấn đề khác quan trọng công tác quản lý Công ty Thành viên Hội đồng quản trị 2.1 Thực nhiệm vụ theo phân công Hội đồng quản trị 2.2 Thực Điều lệ Công ty, Nghị Đại hội đồng cổ đông, Nghị quyết, Quyết định Hội đồng quản trị có liên quan đến nhiệm vụ phân cơng 2.3 Nghiên cứu đánh giá tình hình, kết hoạt động đóng góp vào việc xây dựng phương hướng phát triển hoạt động sản xuất kinh doanh đầu tư thời kỳ 2.4 Thông qua Tổng giám đốc, quyền yêu cầu cán quản lý Công ty cung cấp đầy đủ tài liệu có liên quan đến hoạt động Cơng ty để thực nhiệm vụ 2.5 Tham dự phiên họp Hội đồng quản trị, thảo luận biểu vấn đề thuộc nội dung phiên họp 2.6 Được quyền tham gia họp giao ban điều hành sản xuất kinh doanh đầu tư Tổng giám đốc chủ trì họp, hội nghị khác để nắm bắt, giám sát tình hình hoạt động Công ty Thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp nói có quyền phát biểu ý kiến đóng góp khơng có quyền đạo hay kết luận họp Trang 6/15 Điều Nghĩa vụ Thành viên Hội đồng quản trị Thực nhiệm vụ trung thực, mẫn cán có trách nhiệm vị lợi ích uy tín Công ty Không lợi dụng chức vụ, quyền hạn, vốn tài sản Công ty để thu lợi riêng cho thân người khác Trường hợp vi phạm Điều lệ Công ty, định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho Cơng ty phải bồi thường tương ứng khoản thiệt hại gây Điều Hoạt động Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị họp định kỳ Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập xét thấy cần thiết, quý phải họp lần Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị có trường hợp sau: Có đề nghị Ban kiểm sốt; Có đề nghị Tổng giám đốc năm người quản lý khác; Có đề nghị hai thành viên Hội đồng quản trị Đề nghị phải lập thành văn nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không triệu tập họp Hội đồng quản trị sau mười lăm ngày kể từ ngày đề nghị, người đề nghị có quyền thay Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị Cuộc họp Hội đồng quản trị hợp lệ có từ 3/5 thành viên trở lên dự họp họp Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập chủ trì có từ 4/5 thành viên trở lên dự họp họp thành viên khác triệu tập chủ trì Nghị quyết, Quyết định Hội đồng quản trị thông qua đa số thành viên dự họp chấp thuận; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị làm việc theo chế độ tập thể, Nghị quyết, Quyết định Hội đồng quản trị họp phải ghi sổ biên phải thành viên thơng qua Các hình thức thơng qua Nghị quyết, định Hội đồng quản trị: Thông qua biểu trực tiếp; Thông qua văn có chữ ký thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị thay mặt Hội đồng quản trị ký ban hành Nghị quyết, Quyết định Hội đồng quản trị thông qua Trang 7/15 Nghị quyết, Quyết định Hội đồng quản trị có tính bắt buộc thi hành tồn Cơng ty Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập phải gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, thành viên ban kiểm sốt trước 03 ngày họp thường kỳ, 12 họp bất thường Thành viên ban kiểm soát, Tổng giám đốc thành viên Hội đồng quản trị có quyền dự họp, có quyền thảo luận không biểu CHƯƠNG II TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC Điều Tiêu chuẩn điều kiện Tổng giám đốc Theo Điều 47 Điều lệ Công ty Điều 10 Chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn Tổng giám đốc Chức năng: 1.1 Tổng giám đốc người đại diện theo pháp luật Công ty 1.2 Tổng giám đốc người điều hành hoạt động hàng ngày Công ty chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị việc thực nhiệm vụ quyền giao 1.3 Tiếp nhận quản lý nguồn lực nhằm mục đích bảo tồn phát triển nguồn vốn Công ty 1.4 Tổ chức thực sản xuất kinh doanh đầu tư theo Nghị quyết, Quyết định Hội đồng quản trị, Nghị Đại hội đồng cổ đông phù hợp với Điều lệ Công ty quy định pháp luật Nhiệm vụ: 2.1 Trình Hội đồng quản trị định/ phê duyệt trình Hội đồng quản trị xem xét trình Đại hội đồng cổ đơng định nội dung, công việc quy định khoản Điều Quy chế (trừ tiết 4.5 4.6), khoản Điều Quy chế (trừ việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, kỷ luật, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Tổng giám đốc, định mức lương, khen thưởng lợi ích khác Tổng giám đốc) 2.2 Tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh đầu tư theo Nghị Đại hội đồng cổ đông, Nghị quyết, Quyết định Hội đồng quản trị 2.3 Ký kết tổ chức thực hợp đồng, giao dịch theo quy định pháp luật (kể hợp đồng, giao dịch phải Hội đồng quản trị thông qua) Trang 8/15 2.4 Lập tổ chức thực kế hoạch sản xuất kinh doanh, kế hoạch tài chính, kế hoạch đầu tư hàng kỳ (tháng, quý) 2.5 Báo cáo Hội đồng quản trị kết sản xuất kinh doanh đầu tư hàng tháng, hàng quý năm 2.6 Đại diện Công ty việc khởi kiện tham gia vụ kiện có liên quan đến quyền lợi, nghĩa vụ trách nhiệm Công ty 2.7 Thực báo cáo cho quan nhà nước có thẩm quyền, quan quản lý cấp quan có thẩm quyền khác theo ủy quyền Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật 2.8 Thực giao dịch nhiệm vụ khác thuộc thẩm quyền Tổng giám đốc theo quy định Điều lệ Công ty quy định pháp luật Quyền hạn 3.1 Quyết định phương thức, biện pháp tổ chức thực nhiệm vụ kế hoạch sản xuất kinh doanh đầu tư Công ty, Nghị Đại hội đồng cổ đông, Nghị quyết, Quyết định Hội đồng quản trị phù hợp với Điều lệ Công ty quy định pháp luật 3.2 Quyết định giá mua vật tư, nguyên vật liệu phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh 3.3 Quyết định giá bán sản phẩm sau phương án sản xuất kinh doanh Hội đồng quản trị phê duyệt 3.4 Quyết định biện pháp tuyên truyền, quảng cáo, tiếp thị, biện pháp phát triển thị trường, mở rộng sản xuất kinh doanh theo định hướng, chiến lược phát triển Công ty 3.5 Quyết định tuyển dụng, ký hợp đồng, trả lương, bổ nhiệm, miễn nhiệm, kỷ luật chức danh quản lý cấp Trưởng phịng, ban, xí nghiệp chức danh tương đương sau báo cáo Hội đồng quản trị chấp thuận 3.6 Quyết định tuyển dụng, ký hợp đồng, trả lương, bổ nhiệm, miễn nhiệm kỷ luật chức danh quản lý cấp Phó phịng, ban, xí nghiệp chức danh tương đương người lao động khác trừ chức danh quản lý thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị, chức danh quản lý quy định tiết 3.5 khoản Điều 3.7 Quyết định biện pháp khắc phục tài sau Hội đồng quản trị phê duyệt phương án 3.8 Từ chối thực định Hội đồng quản trị thấy trái pháp luật, trái Điều lệ Công ty, trái Nghị Đại hội đồng cổ đông gây thiệt hại cho Công ty phải báo cáo văn cho Hội đồng quản trị 3.9 Quyết định vượt thẩm quyền trường hợp khẩn cấp hỏa hoạn, thiên tai, cố nghiêm trọng, … nhằm ngăn cản hạn chế thiệt hại cho Trang 9/15 Công ty chịu trách nhiệm định đồng thời báo cáo cho Hội đồng quản trị biêt 3.10.Toàn quyền sử dụng nguồn lực Công ty để thực nhiệm vụ sản xuất kinh doanh đầu tư Công ty phù hợp với Điều lệ Công ty, Nghị Đại hội đồng cổ đông, Nghị quyết, Quyết định Hội đồng quản trị pháp luật 3.11.Toàn quyền thực công việc phạm vi trách nhiệm, nhiệm vụ quyền lợi Cơng ty, khơng trái pháp luật trừ nội dung công việc thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị Trách nhiệm: 4.1 Chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị kết hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty 4.2 Chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị pháp luật sai phạm gây tổn thất cho Công ty 4.3 Chịu trách nhiệm cá nhân định vượt thẩm quyền khơng thực Nghị Đại hội đồng cổ đông, Nghị quyết, Quyết định Hội đồng quản trị 4.4 Báo cáo kịp thời, đầy đủ, khách quan trung thực kết tình hình sản xuất kinh doanh đầu tư Công ty theo quy định Điều lệ Công ty Quy chế 4.5 Các trách nhiệm khác theo quy định Điều lệ Công ty quy định pháp luật Nghĩa vụ Tổng giám đốc: 5.1 Thực nhiệm vụ trung thực, mẫn cán lợi ích Cơng ty 5.2 Tn thủ quy định pháp luật, Điều lệ Công ty, Quy chế quy định khác Công ty 5.3 Không lợi dụng chức vụ, quyền hạn, sử dụng vốn tài sản Công ty để thu lợi riêng cho thân cho người khác 5.4 Không tiết lộ bí mật Cơng ty 5.5 Trường hợp vi phạm Điều lệ Công ty, Quy chế này, quy định khác Công ty quy định pháp luật gây thiệt hại cho Công ty phải bồi thường tương ứng với mức thiệt hại gây cho Công ty Điều 11 Những định xử lý liên quan đến Tổng giám đốc: Từ nhiệm, từ chức: Tổng giám đốc muốn từ nhiệm, từ chức phải gửi đơn tới Hội đồng quản trị Trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày nhận đơn, Hội đồng quản trị xem xét định Trang 10/15 Trường hợp đương nhiên không làm Tổng giám đốc người khơng đủ điều kiện theo quy định khoản Điều 47 Điều lệ Công ty Miễn nhiệm, cách chức: Hội đồng quản trị xem xét miễn nhiệm, cách chức Tổng giám đốc trường hợp sau: 3.1 Tự ý bỏ việc từ 10 ngày làm việc trở lên mà khơng có lý đáng 3.2 Lợi dụng chức vụ, quyền hạn vi phạm nguyên tắc quản lý kinh tế Nhà nước, Công ty để tham nhũng, tiêu cực, thu vén lợi ích cá nhân 3.3 Thiếu tinh thần trách nhiệm, vi phạm quy định pháp luật, Điều lệ Công ty, Quy chế quy định khác Công ty dẫn tới thiệt hại, thất vốn tài sản Cơng ty 3.4 Không đạt tiêu lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông đề hai năm liên tiếp Trong trường hợp Tổng giám đốc từ nhiệm, từ chức bị miễn nhiệm, cách chức mà chưa bổ nhiệm Tổng giám đốc Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc điều hành Công ty bổ nhiệm Tổng giám đốc đến hết nhiệm kỳ Hội đồng quản trị Điều 12 Quyền lợi Tổng giám đốc: Tổng giám đốc hưởng lương tiền thưởng Hội đồng quản trị định sở thỏa thuận với Tổng giám đốc kết sản xuất kinh doanh Công ty CHƯƠNG III CÁC MỐI QUAN HỆ Mục I: Mối quan hệ Hội đồng quản trị Tổng giám đốc Điều 13: Mối quan hệ Hội đồng quản trị Tổng giám đốc Mối quan hệ Hội đồng quản trị Tổng giám đốc mối quan hệ quan quản lý quan điều hành Hội đồng quản trị thực việc quản lý Công ty thực thi công việc thuộc trách nhiệm Hội đồng quản trị; xem xét, định phê duyệt kịp thời vấn đề Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị thực việc giám sát, đạo Tổng giám đốc công tác điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty Hội đồng quản trị tạo điều kiện thuận lợi cho Tổng giám đốc thực tốt chức năng, nhiệm vụ quyền hạn giao Trang 11/15 Hội đồng quản trị tham gia góp ý với Tổng giám đốc cơng tác quản lý điều hành hàng ngày để đạt hiệu hoạt động cao Hội đồng quản trị ủy quyền cho Tổng giám đốc báo cáo Tổng công ty Xây dựng Số (CC2) theo quy định Điều 14 Quy chế Tổng giám đốc đề nghị Hội đồng quản trị hỗ trợ công tác quản lý điều hành Công ty, tháo gỡ ràng buộc, chế lạc hậu gây trở ngại công tác quản lý điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh đầu tư Tổng giám đốc phải trình nội dung cơng việc, vấn đề vượt thẩm quyền để Hội đồng quản trị định xem xét trình Đại hội đồng cổ đơng định Trong trình xây dựng nội dung cơng việc để trình Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc mời thành viên Hội đồng quản trị phụ trách lĩnh vực có liên quan tham gia ý kiến từ đầu để có định xác nhanh chóng Các đề xuất đệ trình Hội đồng quản trị Tổng giám đốc phải lập thành văn Trong vòng bảy ngày làm việc, Hội đồng quản trị xem xét định yêu cầu Tổng giám đốc làm rõ để định Nếu thời hạn nói mà Hội đồng quản trị khơng trả lời đề xuất Tổng giám đốc coi Hội đồng quản trị chấp thuận 10 Trường hợp Tổng giám đốc khơng trình Hội đồng quản trị vấn đề thuộc thẩm quyền định Hội đồng quản trị không triển khai hay triển khai không kịp thời Nghị quyết, Quyết định Hội đồng quản trị làm ảnh hưởng đến hiệu sản xuất kinh doanh đầu tư Cơng ty Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm Điều 14: Chế độ báo cáo Tổng giám đốc Báo cáo định kỳ 1.1 Định kỳ hàng tháng: Báo cáo Hội đồng quản trị kế hoạch kết thực kế hoạch sản xuất kinh doanh, đầu tư theo mẫu: 01-BC/HĐQT Phụ lục kèm theo Quy chế Thời hạn gửi báo cáo trước ngày 05 tháng Báo cáo CC2 (theo yêu cầu Phòng Kế hoạch – Đầu tư CC2) sở biểu mẫu chế độ báo cáo thống kê theo quy định Bộ Xây Dựng 1.2 Định kỳ hàng quý: Báo cáo Hội đồng quản trị tình hình thực quý, năm theo Mẫu số 03-BC/HĐQT, 04-BC/HĐQT, 05-BC/HĐQT, 06-BC/HĐQT Phụ lục kèm theo Quy chế Thời hạn gửi báo cáo trước ngày 15 tháng quý trước ngày 25 tháng năm sau Trang 12/15 Báo cáo tài quý gửi Hội đồng quản trị trước ngày 30 tháng quý 1.3 Hàng năm: Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị xem xét thơng qua trước trình Đại hội đồng cổ đông định kế hoạch SXKD, đầu tư theo mẫu 02-BC/HĐQT Phụ lục kèm theo Quy chế này, thời hạn gửi báo cáo trước ngày 15 tháng năm kế hoạch Trước ngày 25 tháng năm sau, Tổng giám đốc gửi báo cáo tài năm báo cáo kết kiểm toán năm tới Hội đồng quản trị đồng thời có ý kiến nhận xét, kiến nghị báo cáo kiểm toán 1.4 Đối với nội dung phải trình Hội đồng quản trị định, phê duyệt xem xét trình Đại hội đồng cổ đơng định, Tổng giám đốc lập tờ trình gửi Hội đồng quản trị nêu rõ lý do, cần thiết nội dung cần trình, đề xuất cụ thể kèm theo phương án, tài liệu cần thiết Báo cáo đột xuất Khi cần nắm bắt hay làm rõ nội dung, công việc điều hành, quản lý, Hội đồng quản trị có yêu cầu văn Mục II: Các mối quan hệ khác Điều 15 Mối quan hệ Hội đồng quản trị với Phòng Ban chức năng, Đơn vị trực thuộc: Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu trực tiếp; thành viên khác Hội đồng quản trị có quyền u cầu thơng qua Tổng giám đốc Phòng, Ban chức năng, Đơn vị trực thuộc cung cấp tài liệu, hồ sơ, số liệu phục vụ công tác quản trị Công ty Hội đồng quản trị không tham gia điều hành trực tiếp Phòng, Ban, Đơn vị trực thuộc hoạt động sản xuât kinh doanh đầu tư Công ty Các thành viên Hội đồng quản trị có quyền nắm bắt thông tin, kiểm tra hoạt động sản xuất kinh doanh đầu tư Phòng, Ban, Đơn vị trực thuộc theo nhiệm vụ thuộc lĩnh vực Hội đồng quản trị phân công Các Phòng, Ban, Đơn vị trực thuộc phải chấp hành cung cấp kịp thời yêu cầu Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị báo cáo nội dung cho Tổng giám đốc biết Điều 16: Mối quan hệ Hội đồng quản trị Ban kiểm soát: Mối quan hệ Ban kiểm soát Hội đồng quản trị mối quan hệ việc kiểm tra giám sát việc quản lý điều hành Công ty Trang 13/15 Hội đồng quản trị tạo điều kiện thuận lợi để Ban kiểm soát thực nhiệm vụ theo quy định Điều lệ Công ty Hội đồng quản trị Ban kiểm soát thường xuyên hội ý, tổ chức họp để phối hợp thực việc giám sát quản lý hoạt động Công ty Điều 17:Quan hệ Hội đồng quản trị Tổng giám đốc với Người đại diện phần vốn CC2 Công ty: Tổng công ty xây dựng số (CC2) cổ đông nắm giữ 51% số cổ phần Công ty CC2 cử người đại diện tham gia Hội đồng quản trị Công ty theo định Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị tôn trọng tạo điều kiện thuận lợi để Người đại diện phần vốn CC2 hoàn thành nhiệm vụ chức trách Hội đồng quản trị Tổng giám đốc có trách nhiệm cung cấp số liệu, tài liệu xác, kịp thời cho Người đại diện phần vốn CC2 để Người đại diện phần vốn CC2 thực thi nhiệm vụ Người đại diện phần vốn CC2 với thành viên khác Hội đồng quản trị tham gia công tác quản lý Công ty Điều 18: Quan hệ Hội đồng quản trị Tổng giám đốc với tổ chức Đảng Công ty: Hội đồng quản trị Tổng giám đốc chấp hành đường lối, chủ trương, nghị Đảng ủy Công ty Hội đồng quản trị báo cáo Ban chấp hành Đảng ủy Công ty thông qua: Việc quy hoạch, bổ nhiệm, miễn nhiệm, kỷ luật Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng Cơng ty, Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế tốn trưởng cơng ty cơng ty TNHH MTV nội dung khác thuộc công tác tổ chức, cán quy định khoản 5.5 Điều Quy chế trước định Các nội dung quy định khoản Điều Quy chế trước trình Đại hội đồng cổ đơng định Tổng giám đốc báo cáo Ban chấp hành Đảng ủy Công ty thông qua việc quy hoạch, bổ nhiệm, miễn nhiệm, kỷ luật chức danh quản lý trừ chức danh quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Hội đồng quản trị trước định Định kỳ tháng, tháng có yêu cầu, Tổng giám đốc báo cáo Ban chấp hành Đảng ủy Cơng ty tình hình thực mặt, lĩnh vực sản xuất kinh doanh chủ trương, nhiệm vụ tới Công ty Tổng giám đốc thực Quy chế dân chủ sở Công ty, phát huy tối đa vai trị người lao động; cơng khai, minh bạch kế hoạch kết Trang 14/15 sản xuất kinh doanh, hoạt động tài chính; xây dựng quy chế tiền lương, tiền thưởng minh bạch, công bằng, gắn với kết làm việc người lao động; chủ động chống quan liêu, tham nhũng, lãng phí biểu tiêu cực Điều 19: Quan hệ Hội đồng quản trị Tổng giám đốc với tổ chức đồn thể Cơng ty: Hội đồng quản trị Tổng giám đốc tôn trọng tạo điều kiện để tổ chức: Cơng đồn, Đồn TNCS HCM Công ty hoạt động chức năng, nhiệm vụ theo điều lệ tổ chức phù hợp với quy định pháp luật Hội đồng quản trị Tổng giám đốc tham khảo ý kiến BCH Cơng đồn Cơng ty vấn đề liên quan đến công tác cán bộ, chế độ quyền lợi người lao động để có sở trước định thực Điều 20: Quan hệ Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc quan hữu quan bên ngoài: Hội đồng quản trị ủy quyền cho Tổng giám đốc quan hệ, giao dịch với quan hữu quan: Ngân hàng, Cơ quan thuế, Cơng an, Thanh tra, Tịa án, UBND cấp, … Hội đồng quản trị ủy quyền cho Tổng giám đốc quan hệ, giao dịch với đối tác bên ngồi có nhu cầu hợp tác kinh doanh với Cơng ty CHƯƠNG IV ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 21: Quy chế áp dụng cho hoạt động quản lý điều hành sản xuất kinh doanh đầu tư Hội đồng quản trị Tổng giám đốc Công ty Điều 22: Trong trình thực Quy chế có vấn đề, nội dung chưa quy định quy định mâu thuẫn với Điều lệ Công ty pháp luật áp dụng Điều lệ Cơng ty pháp luật Điều 23: Hội đồng quản trị tiếp tục xem xét bổ sung, sửa đổi Quy chế để phù hợp với điều kiện thực tế hoạt động Công ty Quy chế gồm 04 chương 23 điều, Hội đồng quản trị thống ban hành có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký định ban hành TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Trang 15/15