MÔN LUẬT KINH DOANH SO SÁNH NHÓM 10 BÀI THUYẾT TRÌNH MÔN LUẬT KINH DOANH SO SÁNH MÔN LUẬT KINH DOANH SO SÁNH CÁC VẤN ĐỀ PHÁP LÝ VỀ HÌNH THÀNH DOANH NGHIỆP NHÓM 10 © Nhóm 10 - Lớp Cao học Luật Kinh tế khóa - UEH DANH SÁCH THÀNH VIÊN NHÓM STT Họ tên 01 Trần Minh Quang 02 Nguyễn Thị Thủy 03 Phan Trọng Tiên 04 Ngô Phương Trà © Nhóm 10 - Lớp Cao học Luật Kinh tế khóa - UEH NỘI DUNG ĐỀ TÀI Sáng lập viên Chi phí hợp đồng trước thành lập doanh nghiệp Hồ sơ doanh nghiệp Thủ tục đăng ký doanh nghiệp 4 © Nhóm 10 - Lớp Cao học Luật Kinh tế khóa - UEH THỐNG NHẤT THUẬT NGỮ Private Company = công ty tư nhân Public Company = công ty đại chúng © Nhóm 10 - Lớp Cao học Luật Kinh tế khóa - UEH PHẦN SÁNG LẬP VIÊN © Nhóm 10 - Lớp Cao học Luật Kinh tế khóa - UEH SÁNG LẬP VIÊN AI LÀ SÁNG LẬP VIÊN? • Những người sáng lập công ty • Những người thực trình tự thủ tục để hình thành doanh nghiệp • Những người đơn thực công việc chuyên môn việc thành lập công ty luật sư hay kế toán viên không xem “sáng lập viên” © Nhóm 10 - Lớp Cao học Luật Kinh tế khóa - UEH SÁNG LẬP VIÊN KHÁC NHAU GIỮA CÁC THUẬT NGỮ © Nhóm 10 - Lớp Cao học Luật Kinh tế khóa - UEH SÁNG LẬP VIÊN 01 Không có xung đột lợi ích sáng lập viên công ty sau chủ sở hữu công ty Có thể có nhiều 02 03 Nếu cổ phiếu phân chiasáng lập viên trở thành “agent” 04 Các quyền nghĩa vụ sáng lập viên công ty đặt mối quan hệ “ủy thác” © Nhóm 10 - Lớp Cao học Luật Kinh tế khóa - UEH QUYỀN CỦA SÁNG LẬP VIÊN Các sáng lập viên “đại lý” đặt mối quan hệ ủy thác với công ty, đó, công ty thành lập thuận lợi, sáng lập viên nhận lại khoản tiền cho đóng góp thành lập công ty như: • Tiền bồi hoàn cho chi phí hợp pháp hợp lý mà sáng lập viên bỏ để thành lập công ty • Tiền thù lao cho dịch vụ cung cấp 10 © Nhóm 10 - Lớp Cao học Luật Kinh tế khóa - UEH ĐĂNG KÝ/ BẢN SAO HỒ SƠ CỦA CÔNG TY Đăng ký thành viên Đăng ký phí Đăng ký giám đốc Lưu hồ sơ hợp đồng dịch vụ giám đốc Lưu hồ sơ biên bản, nghị họp doanh nghiệp  Đăng ký cổ đông Đăng ký lợi nhuận tiết lộ cổ phiếu (chỉ dành cho công ty đại chúng) 43 ĐĂNG KÝ THÀNH VIÊN • Mỗi công ty phải lưu giữ sổ đăng ký thành viên, gồm có: (a) Tên địa thành viên; (b) Loại/ cấp bậc cổ đông (nếu có nhiều một) thể đặc điểm cổ phần họ (c) Nếu công ty có vốn cổ phần, số cổ phần nắm giữ thành viên 44 SỔ ĐĂNG KÝ CHI PHÍ • Sổ đăng ký chi phí phải bao gồm - Chi tiết chi phí cố định chi phí thay đổi ảnh hưởng đến tài sản trách nhiệm công ty - Trình bày tóm tắt chi phí tài sản/chi phí phải trả - Tổng chi phí/ lệ phí - Tên chủ nợ 45 ĐĂNG KÝ CÁC GIÁM ĐỐC • Sổ đăng ký giám đốc phải có nội dung sau đây: -Tên (lúc trước tại), họ, tên khác - Địa văn phòng (có thể địa đăng ký công ty địa nhà họ) - Nơi cư trú quốc tịch - Ngành nghề kinh doanh (nếu có) - Ngày sinh 46 HỒ SƠ VỀ HỢP ĐỒNG DỊCH VỤ GIÁM ĐỐC (HỢP ĐỒNG THUÊ GIÁM ĐỐC) • Công ty giữ ghi nhớ văn tất hợp đồng dịch vụ giám đốc, bao gồm hợp đồng không thực khả giám đốc • Thành viên xem miễn phí, yêu cầu với điều kiện toán khoản phí 47 LƯU HỒ SƠ VỀ BIÊN BẢN, NGHỊ QUYẾT HỌP CỦA CÔNG TY • Các biên bản, nghị doanh nghiệp phải lưu giữ • Một tất nghị quyết, thỏa thuận gửi đến quan đăng ký vòng 15 ngày sau thông qua ban hành 48 SỔ ĐĂNG KÝ CHỦ SỞ HỮU TRÁI PHIẾU CỦA MỘT CÔNG TY • Phải lưu trữ trụ sở • Công ty phải thông báo cho quan đăng ký biết nơi lưu trữ sổ đăng ký người nắm giữ trái phiếu công ty để kiểm tra phải cập nhật thay đổi vào sổ • Những lần thay đổi sau phải lưu trữ trụ sở đăng ký công ty sẵn sàng để bị kiểm tra 49 ĐĂNG KÝ VỀ LỢI NHUẬN TIẾT LỘ TRONG CỔ PHIẾU • Chỉ dành cho công ty đại chúng • phải giữ sổ đăng ký thông tin lợi nhuận cổ đông nắm giữ cổ phiếu • Sổ đăng ký phải lưu trữ trụ sở đăng ký công ty nơi định • phải mở cho người có quyền kiểm tra mà không thu phí 50 CHẾ ĐỘ LỮU GIỮ TÀI LIỆU CỦA DOANH NGHIỆP VIỆT NAM • Tùy theo loại hình, doanh nghiệp phải lưu giữ tài liệu sau đây: a) Điều lệ công ty; quy chế quản lý nội công ty; sổ đăng ký thành viên sổ đăng ký cổ đông; b) Văn bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp; giấy chứng nhận đăng ký chất lượng sản phẩm; giấy phép giấy chứng nhận khác; c) Tài liệu, giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản công ty; d) Biên họp Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; định doanh nghiệp; đ) Bản cáo bạch để phát hành chứng khoán; e) Báo cáo Ban kiểm soát, kết luận quan tra, kết luận tổ chức kiểm toán; g) Sổ kế toán, chứng từ kế toán, báo cáo tài năm 51 ĐIỀU LỆ CÔNG TY Điều lệ công ty cho quan đăng ký kinh doanh hồ sơ Nội dung điều lệ chứa đựng thông tin doanh nghiệp 52 DANH SÁCH CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY • Danh sách thành viên công ty /danh sách cổ đông sáng lập đăng ký với quan đăng ký kinh doanh thông qua hồ sơ đăng ký doanh nghiệp • Sổ đăng ký thành viên • Sổ đăng ký cổ đông 53 ĐĂNG KÝ GIÁM ĐỐC, TỔNG GIÁM ĐỐC • Thể điều lệ công ty thông qua qui định cấu tổ chức quản lý doanh nghiệp • Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp cần đăng ký với quan nhà nước có thẩm 54 BIÊN BẢN, QUYẾT ĐỊNH • Biên họp Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; định doanh nghiệp • phải lưu giữ trụ công ty • không cần thiết phải nộp cho quan nhà nước có thẩm quyền trừ số trường hợp 55 MỘT SỐ LOẠI HỒ SƠ KHÁC • Văn bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp; giấy chứng nhận; Báo cáo Ban kiểm soát, kết luận; Sổ kế toán, chứng từ kế toán, báo cáo tài chính,… • Việc lưu trữ công ty bắt buộc • Việc nộp thực theo quy định luật chuyên ngành 56 Image Holder Trân trọng cảm ơn! • Quang tự lên nội dung chi tiết 57 [...]... diện theo ủy quyền được ký các loại hợp đồng phục vụ cho việc thành lập và hoạt động của doanh nghiệp trước khi đăng ký kinh doanh +Điều 19 Luật doanh nghiệp 2014 về hợp đồng ký trước khi thành lập doanh nghiệp + Hợp đồng đó phải phục vụ cho việc thành lập và hoạt động của doanh nghiệp trước khi đăng ký kinh doanh 19 CHI PHÍ TRƯỚC KHI THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP • • • • Tất cả các chi phí phát sinh tại thời... bố về vốn và cổ phần ban đầu Phí đăng ký 24 HỒ SƠ ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP • Pháp luật Anh và pháp luật Việt Nam 25 GIẤY CHỨNG NHẬN THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP Thông tin trên giấy: + Tên và số đăng ký + Giới hạn trách nhiệm + Địa chỉ trụ sở + Ngày thành lập + Chữ ký hoặc con dấu của cơ quan đăng ký + Thông tin thành viên 26 GIẤY CHỨNG NHẬN THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP Ý nghĩa của giấy chứng nhận thành lập doanh nghiệp: ... cho sáng lập viên +Thỏa thuận với các giàm đốc đầu tiên của công ty đồng ý rằng công ty phải thanh toán các hóa đơn hoặc hoàn trả cho các khoản chi tiêu của họ trong việc thành lập doanh nghiệp 20 CHI PHÍ TRƯỚC KHI THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP THEO QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VIỆT NAM • Chi phí đào tạo nhân viên; Chi phí quảng cáo phát sinh trước khi thành lập doanh nghiệp; Các loại chi phí cho học phí, chi phí... mua và sử dụng các tài liệu kỹ thuật, bằng sáng chế, cấp giấy phép và chuyển giao công nghệ, thương hiệu, lợi thế thương mại, • Các chi phí phải được được các sáng lập viên công ty đồng thuận nhất trí thì được công nhận và thỏa mãn các điều kiện về chi phí hợp lý theo quy định của pháp luật về Kế toán, Pháp luật vè thuế 21 TRÁNH TRÁCH NHIỆM ĐỐI VỚI CÁC HỢP ĐỒNG TRƯỚC KHI THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP • Sáng... khi thành lập Các chi phí trước khi thành lập công ty được bồi hoàn cho các sáng lâp viên bao gồm: Chi phí soạn thảo tài liệu, chi phí pháp lý, chi phí chuyên gia,vv Các sáng lập viên không có quyền tự động thu hồi các 'chi phí trước thành lập công ty' từ công ty Họ có thể làm các cách sau để thu hồi chi phí trước khi thành lập công ty : +Thêm một điều khoản đặc biệt trong điều lệ của công ty về việc... viên thông báo một cách rõ ràng không chịu trách nhiệm cho bất kỳ hợp đồng nào trước khi thành lập công ty • Hoãn hợp đồng cho đến khi công ty được thành lập • Yêu cầu công ty ký một hợp đồng mới với điều kiện giống như hợp đồng trước khi thành lập • Mua một công ty thành lập sẵn 22 PHẦN 3 THỦ TỤC ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP 23 HỒ SƠ ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP • • • • • • • Đơn đăng ký Thỏa thuận thành lập công ty... 1 - UEH BIỆN PHÁP KHẮC PHỤC VI PHẠM TRÁCH NHIỆM ỦY THÁC CỦA SÁNG LẬP VIÊN 1 3 Hủy bỏ hợp đồng Tước quyền Thu hồi lợi nhuận bí mật 2 Yêu cầu bồi thường thiệt hại 4 15 PHẦN 2 CHI PHÍ VÀ HỢP ĐỒNG TRƯỚC KHI THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP 16 HỢP ĐỒNG TRƯỚC KHI THÀNH LẬP DN VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA SÁNG LẬP VIÊN • Các hợp đồng trước khi thành lập công ty không thể được phê chuẩn bởi các công ty (do chưa thành lập) • Một... được phê chuẩn bởi các công ty (do chưa thành lập) • Một hợp đồng trước khi thành lập công ty là một hợp đồng mà sáng lập viên ký kết, trước ngày thành lập công ty, trước khi sự tồn tại của nó như là một pháp nhân riêng biệt 17 HỢP ĐỒNG TRƯỚC KHI THÀNH LẬP DN VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA SÁNG LẬP VIÊN Hậu quả pháp lý : • • Công ty khi hình thành không bị ràng buộc bởi hợp đồng ngay cả khi nó đã thực hiện một số... thông qua các hợp đồng ngay cả khi nó muốn sau khi nó đã được thành lập • Người tự nhận ký hợp đồng đại diện cho công ty đối với hợp đồng trước khi thành lập công ty hành xử như đã ký hợp đồng cho chính mình Sáng lập viên là người chịu trách nhiệm cá nhân về hợp đồng trước khi thành lập công ty 18 HỢP ĐỒNG TRƯỚC KHI THÀNH LẬP DN VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA SÁNG LẬP VIÊN Quy định của pháp luật Việt Nam: Thành viên,... nghĩa của giấy chứng nhận thành lập doanh nghiệp: • Tất cả các quy định của luật công ty đều được tuân thủ • Công ty được pháp luật cho phép đăng ký và đã được đăng ký hợp lệ • Nếu giấy chứng nhận thể hiện công ty là một công ty đại chúng (public company) thì điều đó là xác thực 27 GIẤY CHỨNG NHẬN THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP • Pháp luật Anh và pháp luật Việt Nam 28 CÔNG TY “OFF THE SHELF” Công ty “off the