Đang tải... (xem toàn văn)
có thể kết luận chuyển nhượng cổ phần là việc thay đổi chủ sở hữu của cổ phần mà không làm thay đổi cấu trúc vốn của công ty cổ phần.. Điều 126 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định về việc chuyển nhượng cổ phần
MỤC LỤC Danh mục MỞ ĐẦU ……………………………………………………………… NỘI DUNG…………………………………………………………… I.Khái niệm công ty cổ phần…………………………………………… II.Chuyển nhượng cổ phần……………………………………………… 1.Khái niệm chuyển nhượng cổ phần…………………………………… 2.Điều kiện chuyển nhượng cổ phần…………………………………… 3.Cách thức chuyển nhượng cổ phần ………………………………… 4.Thủ tục chuyển nhượng cổ phần……………………………………… 5.Chuyển nhượng cổ phần trường hợp đặc biệt…………… Đánh giá quy định pháp luật chuyển nhượng cổ phần… KẾT LUẬN…………………………………………………………… DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO Luật doanh nghiệp 2015 – Nhà xuất Lao động Tran g 1 3 10 11 12 Trang :Đại học Luật Hà Nội- Bài tập –Tài liệu – Giáo trình – Luận văn Link: http://www.dhluathn.com/2015/01/phan-tich-quy-inh-cuaphap-luat-ve-cach.html Hỏi đáp Pháp luật Link : http://hoidapphapluat.org/chuyen-nhuong-co-phan-trong-congty-co-phan-theo-quy-dinh-moi-nhat Trang: Wikipedia Link : https://vi.wikipedia.org/wiki/C%C3%B4ng_ty_c%E1%BB %95_ph%E1%BA%A7n Tại cổ đông ưu đãi biểu không chuyển nhượng cổ phần Link : https://www.wattpad.com/1505292-t%E1%BA%A1i-sao-c %E1%BB%95-%C4%91%C3%B4ng-%C6%B0u%C4%91%C3%A3i-bi%E1%BB%83u-quy%E1%BA%BFt-ko%C4%91c-chuy%E1%BB%83n Chuyển nhượng cổ phần không thông qua giao dịch chứng khoán Link : https://luatminhkhue.vn/tu-van-luat-doanh-nghiep/chuyennhuong-co-phan-khong-thong-qua-giao-dich-chung-khoan-.aspx Bộ luật dân 2005 – Nhà xuất Lao động Điều kiện thủ tục chuyển nhượng vốn công ty cổ phần Link : https://luatminhgia.com.vn/hoi-dap-doanh-nghiep/dieu-kienva-thu-tuc-chuyen-nhuong-von-trong-cong-ty-co-phan.aspx Tư vấn thừa kế cổ phần Link: https://luatminhgia.com.vn/hoi-dap-doanh-nghiep/tu-van-venhan-thua-ke-la-co-phan-cua-cha-me.aspx MỞ ĐÂU Trên sở đổi tư kinh tế, năm gần kinh tế kế hoạch hoá tập trung nước ta bước chuyển sang kinh tế thị trường đòi hỏi tất yếu phát triển.Trong điều kiện chế quản lí thay đổi, hiệu sản xuất kinh doanh trở thành yếu tố sống doanh nghiệp doanh nghiệp thuộc khu vực kinh tế nhà nước bộc lộ đầy đủ yếu kém, lâm vào tình trạng sa sút khủng hoảng Công ty cổ phần hình thức kinh tế xuất nước ta chuyển sang kinh tế hàng hóa nhiều thành phần Sự tồn phát triển chúng năm qua chứng tỏ hình thành công ty cổ phần Việt Nam tất yếu khách quan, xu hướng phù hợp với thời đại.Mà đó, quy định chuyển nhượng cổ phần điểm bật loại hình doanh nghiệp Để tìm hiểu rõ hơn, em xin chọn đề số “ Phân tích quy định pháp luật chuyển nhượng cổ phần công ty cổ phần ’’ làm đề tài nghiên cứu cho tiểu luận học kỳ NỘI DUNG I.Khái niệm công ty cổ phần Điều 110 Luật doanh nghiệp 2014 quy định : Công ty cổ phần doanh nghiệp nhà nước, : a) Vốn điều lệ chia thành nhiều phần gọi cổ phần ; b) Cổ đông tổ chức, cá nhân ; số lượng cổ đông tối thiểu 03 c) không hạn chế số lượng tối đa ; Cổ đông chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác d) doanh nghiệp phạm vi số vốn góp vào doanh nghiệp ; Cổ đông có quyền tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ trường hợp quy định khoản Điều 119 khoản Điều 126 Luật Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần loại để huy động vốn Về nguyên tắc cấu, Công ty cổ phần thể chế kinh doanh, loại hình doanh nghiệp hình thành, tồn phát triển góp vốn nhiều cổ đông Trong công ty cổ phần, số vốn điều lệ công ty chia nhỏ thành phần gọi cổ phần Các cá nhân hay tổ chức sở hữu cổ phần gọi cổ đông Cổ đông cấp giấy chứng nhận sở hữu cổ phần gọi cổ phiếu Chỉ có công ty cổ phần phát hành cổ phiếu Như vậy, cổ phiếu chứng xác nhận quyền sở hữu cổ đông Công ty Cổ phần cổ đông người có cổ phần thể cổ phiếu Công ty cổ phần loại hình công ty tồn thị trường để niêm yết thị trường chứng khoán Bộ máy công ty cổ phần cấu theo luật pháp điều lệ công ty với nguyên tắc cấu nhằm đảm bảo tính chuẩn mực, minh bạch hoạt động có hiệu Công ty Cổ phần phải có Đại hội đồng Cổ đông, Hội đồng Quản trị Ban Điều hành Đối với công ty cổ phần có mười cổ đông cá nhân tổ chức sở hữu 50% tổng số cổ phần công ty phải có Ban Kiểm soát Về cấu thể chế, Khái niệm công ty cổ phần xem đồng nghĩa với công ty đại chúng cấu trúc, mục tiêu tính chất Quy định số luật, có Luật Việt Nam ghi rõ công ty cổ phần cần có tối thiểu cổ đông, pháp nhân hay thể nhân Cơ quan tối cao công ty cổ phần Đại hội đồng Cổ đông Các cổ đông tiến hành bầu Hội đồng Quản trị với Chủ tịch Hội đồng Quản trị, Phó Chủ tịch thành viên (kiêm nhiệm không kiêm nhiệm) Sau đó, Hội đồng quản trị tiến hành thuê, bổ nhiệm Giám đốc (Tổng giám đốc) Giám đốc điều hành Hội đồng tiến hành thuê, bổ nhiệm Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) ủy quyền cho Ban Giám đốc (công ty) làm việc Ưu điểm công ty cổ phần nhà đầu tư chịu trách nhiệm hữu hạn tương ứng với tỷ lệ góp vốn công ty.Quy mô hoạt động lớn khả mở rộng kinh doanh dễ dàng từ việc huy động vốn cổ phần.Nhà đầu tư có khả điều chuyển vốn đầu tư từ nơi sang nơi khác, từ lĩnh vực sang lĩnh vực khác dễ dàng thông qua hình thức chuyển nhượng, mua bán cổ phần.Việc hoạt động công ty đạt hiệu cao tính độc lập quản lý sở hữu Nhược điểm công ty cổ phần mức thuế tương đối cao thuế mà công ty phải thực nghĩa vụ với ngân sách nhà nước, cổ đông phải chịu thuế thu nhập bổ sung từ nguồn cổ tức lãi cổ phần theo quy định luật pháp.Chi phí cho việc thành lập doanh nghiệp tốn kém.Khả bảo mật kinh doanh tài bị hạn chế công ty phải công khai báo cáo với cổ đông.Khả thay đổi phạm vi lĩnh vực kinh doanh hoạt động kinh doanh không linh hoạt phải tuân thủ theo quy định Điều lệ công ty, ví dụ có trường hợp phải Đại hội đồng Cổ đông Công ty Cổ phần định II.Chuyển nhượng cổ phần 1.Khái niệm chuyển nhượng cổ phần Cổ phần phần vốn nhỏ công ty hay nói khác vốn công ty chia thành nhiều phần gọi cổ phần Có hai loại cổ phần cổ phần phổ thông cổ phần ưu đãi Cổ phần phổ thông loại cổ phần hưởng lãi chịu lỗ dựa kết hoạt động công ty Cổ phần ưu đãi gồm có : Cổ phần ưu đãi biểu cổ phần có số phiếu biểu nhiều so với cổ phần phổ thông, số phiếu biểu cổ phần ưu đãi biểu Điều lệ công ty quy định (khoản Điều 116 Luật doanh nghiệp 2014) Cổ phần ưu đãi cổ tức cổ phần trả cổ tức với mức cao so với mức cổ tức cổ phần phổ thông mức ổn định năm Cổ tức chia năm gồm cổ tức cố định cổ tức thưởng,cổ tức cố định không phụ thuộc kết kinh doanh công ty Mức cổ tức cố định cụ thể phương thức xác định cổ tức thưởng ghi cổ phiếu cổ phần ưu đãi cổ tức (khoản Điều 117 Luật doanh nghiệp 2014) Cổ phần ưu đãi hoàn lại cổ phần công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu người sở hữu theo điều kiện ghi cổ phiếu cổ phần ưu đãi hoàn lại.(khoản Điều 118 Luật doanh nghiệp 2014) Cổ phần ưu đãi khác Điều lệ công ty quy định Chuyển nhượng nhượng lại cho người khác thuộc quyền sở hữu quyền lợi minh hưởng (theo từ điển tiếng Việt) Do đó, kết luận chuyển nhượng cổ phần việc thay đổi chủ sở hữu cổ phần mà không làm thay đổi cấu trúc vốn công ty cổ phần Điều 126 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định việc chuyển nhượng cổ phần 2.Điều kiện chuyển nhượng cổ phần Điểm d khoản Điều 110 Luật doanh nghiệp 2014 quy định : “Cổ đông có quyền tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ trường hợp quy định khoản Điều 119 khoản Điều 126 Luật này.’’ Khoản Điều 126 Luật doanh nghiệp 2014 quy định: “Cổ phần tự chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định khoản Điều 119 Luật Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần quy định có hiệu lực nêu rõ cổ phiếu cổ phần tương ứng Khoản Điều 119 Luật doanh nghiệp 2014 quy định: “Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông sáng lập khác chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người cổ đông sáng lập chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần quyền biểu việc chuyển nhượng cổ phần khoản Điều 119 Luật doanh nghiệp quy định: “Các hạn chế cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập bãi bỏ sau thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Các hạn chế quy định không áp dụng cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau đăng ký thành lập doanh nghiệp cổ phần mà cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho người khác cổ đông sáng lập công ty.” Đối với cổ phần phổ thông : Cổ đông quyền tự chuyển nhượng cổ phần phổ thông Tuy nhiên, cổ đông sáng lập, thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, họ tự chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho cổ đông sáng lập khác chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người cổ đông sáng lập có chấp nhận Đại hội đồng cổ đông Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần quyền biểu việc chuyển nhượng cổ phần Trường hợp điều lệ công ty quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần phổ thông họ không chuyển nhượng Sau 03 năm kể từ cấp Giấy đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập tự chuyển nhượng cổ phần phổ thông mà không bị hạn chế.Ngoài ra, cổ phần phổ thông mà cổ đông sáng lập có thêm sau đăng ký thành lập doanh nghiệp ( 20% tổng số cổ phần phổ thông quyền cháo bán thời điểm đăng ký doanh nghiệp mà cổ đông sáng lập đăng ký mua) không bị hạn chế chuyển nhượng 03 năm kể từ cấp Giấy đăng ký kinh doanh Quy định nhằm bảo vệ nhà đầu tư Đối với công ty thành lập vài năm đầu, công ty vào hoạt động chưa có tảng vững chắc,nếu công ty làm ăn thô lỗ có nguy không hoạt động tiếp được, cổ đông sáng lập quyền chuyển nhượng cổ phần phổ thông mà họ đăng lý mua 20% tổng số cổ phần phổ thông quyền cháo bán thời điểm đăng ký doanh nghiệp biến người chuyển nhượng thành cổ đông sáng lập Khi cổ đông sáng lập ban đầu tự ý bỏ công ty rũ bỏ trách nhiệm Người chịu thiệt haik rủi ro tất nhiên nhà đầu tư Vì vậy, nói quy định mang tính rang buộc nghĩa vụ vật chất cổ đông sáng lập với người mua nhằm chống tình trạng lừa đảo Đối với cổ phần ưu đãi: Cổ phần ưu đãi biểu quyết: khoản Điều 113 Luật doanh nghiệp 2014 quy định: “Chỉ có tổ chức Chính phủ ủy quyền cổ đông sáng lập quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu Ưu đãi biểu cổ đông sáng lập có hiệu lực 03 năm, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.” khoản Điều 116 Luật doanh nghiệp 2014 quy định: “Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu không chuyển nhượng cổ phần cho người khác.” Theo điều khoản người sở hữu cổ phần ưu đãi biểu không chuyển nhượng cổ phần biểu cho người khác Nếu muốn chuyển nhượng, họ phải đợi hết 03 năm kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Khi đó, cổ phần ưu đãi biểu cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông Quy định cổ đông sáng lập có nhiều ảnh hưởng đến hoạt động doanh nghiệp Thế nên họ tùy tiện chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu ảnh hưởng đến công ty Hơn có tổ chức Chính phủ ủy quyền cổ đông sáng lập sở hữu cổ phần ưu đãi biểu Việc chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu họ biến người chuyển nhượng trở thành cổ đông sáng lập, người có quyền biểu vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông Điều chẳng khác việc họ bán ý tưởng công sức gây dựng công ty Cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi khác Điều lệ công ty quy định: điểm c) khoản Điều 117 Luật doanh nghiệp 2014 quy định cổ đông ưu đãi cổ tức có “các quyền khác cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định khoản Điều này.” khoản Điều 118 Luật doanh nghiệp 2014 quy định: “Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có quyền khác cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định khoản Điều này.” điểm d khoản Điều 144 Luật doanh nghiệp 2014 quy định quyền cổ đông phổ thông: “Tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ trường hợp quy khoản Điều 119 khoản Điều 126 Luật này;” Như vậy, cổ phần ưu đãi cổ tức cổ phần ưu đãi hoàn lại tự chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định khoản Điều 119 khoản Điều 126 Luật này, tức thời hạn 03 năm kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp,hai loại cổ phần tự chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác, chuyển nhượng cho người khác cổ đông sáng lập phải đồng ý Đại hội đồng cổ đông.Ngoài ra, hai loại cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng Điều lệ công ty quy định (quy định có hiệu lực nêu rõ cổ phiếu cổ phần tương ứng) Về cổ phần ưu đãi khác Điều lệ công ty quy định tùy công ty quy định vấn đề chuyển nhượng khác 3.Cách thức chuyển nhượng cổ phần khoản Điều 126 Luật doanh nghiệp 2014 quy định: “Việc chuyển nhượng thực hợp đồng theo cách thông thường thông qua giao dịch thị trường chứng khoán Trường hợp chuyển nhượng hợp đồng giấy tờ chuyển nhượng phải bên chuyển nhượng bên nhận chuyển nhượng đại diện bên ủy quyền họ ký Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch thị trường chứng khoán, trình tự thủ tục việc ghi nhận sở hữu thực theo quy định pháp luật chứng khoán.” 10 Chuyển nhượng thực hợp đồng thông thường chuyển nhượng hình thức chuyển nhượng mà cổ đông chuyển nhượng cổ phần cho cho người công ty trao đổi trực tiếp.Hai bên gặp trực tiếp để thỏa thuận, thương lượng với nhau, bên mua trực tiếp kiểm tra, thẩm định hàng hóa.Đới với bên nhận chuyển nhượng cá nhân, tờ chuyển nhượng cần bên chuyển nhượng bên nhận chuyển nhượng ký.Nếu chuyển nhượng cho tổ chức cần có chữ ký bên chuyển nhượng đại diện bên nhận chuyển nhượng Việc chuyển nhượng cổ phần thực hợp đồng tuân theo quy định Luật doanh nghiệp 2014 nêu Bộ luật dân 2005 theo cách thông thường Với trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch chứng khoán, công ty cổ phần bán cổ phần thị trường chứng khoán phải tuân thủ quy định nghiêm ngặt tính minh bạch tài chính, khả sinh lời, phải ủy ban chứng khoán thẩm định phải tuân thủ quy tắc kiểm toán theo pháp luật chứng khoán Nhưng quy định chặt chẽ nhằm mục đích bảo vệ lợi ích người mua Vì công ty niêm yết bán cổ phần tị trường người mua điều kiện trực tiếp kiểm tra đánh giá Sự can thiệp Nhà nước việc thẩm định công ty cổ phần đăng ký bán cổ phần chứng thực tin cậy để người trả giá mua hàng 4.Thủ tục chuyển nhượng cổ phần Đối với cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập, bên liên quan ký kết thực hợp đồng chuyển nhượng cổ phần Tiến hành lập biên xác nhận việc hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.Tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng cổ phần tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin Sổ đăng ký cổ đông công ty Tiến hành đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập theo quy định 11 Cổ phần ưu đãi biểu không chuyển nhượng.Sau 03 năm kể từ ngày cấp Giấy đăng ký doanh nghiệp, cổ phần ưu đãi biểu chuyển đổi thành cổ phần phổ thông Khi đó, thủ tực chuyển nhượng tương tự thủ tực chuyển nhượng cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập Đối với cổ phần phổ thông cổ đông phổ thông, bên liên quan ký kết thực hợp đồng chuyển nhượng cổ phần Tiến hành lập biên xác nhận việc hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần Tiến hành sửa chữa, bổ sung thông tin Sổ đăng ký cổ đông Tiến hành đăng ký cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên với quan đăng ký kinh doanh (nếu có) Cổ đông ưu đãi cổ tức cổ đông ưu đại hoàn lại có quyền cổ đông phổ thông trừ quy định điểm c khoản Điều 117 khoản Điều 118 Luật doanh nghiệp 2014 Do , thủ tục chuyển nhượng tương tự thủ tục chuyển nhượng cổ phần phổ thông cổ đông phổ thông 5.Chuyển nhượng cổ phần trường hợp đặc biệt khoản Điều 126 Luật doanh nghiệp 2014 quy định: “Trường hợp cổ đông cá nhân chết người thừa kế theo di chúc theo pháp luật cổ đông cổ đông công ty.” Cổ phần coi di sản thừa kế cổ đông để lại Trường hợp cổ đông công ty cổ phần chết mà không để lại di chúc số cổ phần để thừa kế cho hàng thừa kế cổ đông theo quy định pháp luật thừa kế Việc thừa kế thực theo quy định Bộ luật dân 2005 Điều lệ công ty khoản Điều 126 Luật doanh nghiệp 2014 quy định: “Trường hợp cổ phần cổ đông cá nhân chết mà người thừa kế, người thừa kế từ chối 12 nhận thừa kế bị truất quyền thừa kế số cổ phần giải theo quy định pháp luật dân sự.” khoản Điều 127 Luật doanh nghiệp 2014 quy định: “Cổ đông có quyền tặng cho phần toàn cổ phần công ty cho người khác; sử dụng cổ phần để trả nợ Trường hợp này, người tặng cho nhận trả nợ cổ phần cổ đông công ty.” khoản Điều 127 Luật doanh nghiệp 2014 quy định: “Trường hợp cổ đông chuyển nhượng số cổ phần cổ phiếu cũ bị hủy bỏ công ty phát hành cổ phiếu ghi nhận số cổ phần chuyển nhượng số cổ phần lại khoản Điều 126 Luật doanh nghiệp 2014 quy định: “Người nhận cổ phần trường hợp quy định Điều trở thành cổ đông công ty từ thời điểm thông tin họ quy định khoản Điều 121 Luật ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.” Cổ phiếu chứng công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ số liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu cổ phần công ty Trường hợp cổ đông chuyển nhượng số cổ phần việc xác nhận quyền sở hữu cổ phần không xác nên cổ phiếu cũ bị hủy bỏ công ty phát hành cổ phiếu ghi nhận số cổ phần chuyển nhượng số cổ phần lại.Từ thời điểm thông tin người nhận cổ phần (theo luật này) quy định khoản Điều 121 Luật ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông họ trở thành cổ đông công ty Đánh giá quy định pháp luật chuyển nhượng cổ phần 13 Nhìn chung, Luật doanh nghiệp 2014 quy định chi tiết hoàn chỉnh chuyển nhượng cổ phần Điều luật rõ ràng dễ hiểu, nhiên, có số điểm sau cần xem xét: Khoản Điều 119 quy định “cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần phổ thông sáng lập cho người cổ đông sáng lập chấp thuận Đại hội đồng cổ đông” Trong đó, khoản điều lại viết: “Các hạn chế quy định không áp dụng cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau đăng ký thành lập doanh nghiệp cổ phần mà cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho người khác cổ đông sáng lập công ty.” “Hạn chế quy định này” hiểu hạn chế khoản Điều 119 Luật doanh nghiệp 2014, có hay không làm nên mâu thuẫn hai khoản Điều luật này, làm cho Điều luật trở nên phức tạp khó hiểu KẾT LUẬN Chuyển nhượng cổ phần công ty cổ phần phức tạp với nhiều hình thức khác Từ vấn đề nêu ta thấy tầm quan trọng phấp luật, đặc biệt Luật doanh nghiệp việc quy định Điều luật Luật doanh nghiệp giúp nhà kinh doanh có hướng đắn bảo vệ quyền lợi họ, quy định pháp luật cần rõ ràng, rành mạch, dễ hiểu xuyên suốt với nhau.Các nhà làm luật cần phải hướng dẫn rõ ràng có biện pháp hỗ trợ nhà đầu tư, người sáng lập doanh nghiệp cách tối ưu, đồng thời nhà đầu tư, nhà kinh doanh cần nắm luật pháp để có bước đắn phát triển mạnh mẽ 14 15 [...]... bằng cổ phần sẽ là cổ đông của công ty. ” khoản 6 Điều 127 Luật doanh nghiệp 2014 quy định: “Trường hợp cổ đông chuyển nhượng một số cổ phần thì cổ phiếu cũ bị hủy bỏ và công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã chuyển nhượng và số cổ phần còn lại khoản 7 Điều 126 Luật doanh nghiệp 2014 quy định: “Người nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ... hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã chuyển nhượng và số cổ phần còn lại.Từ thời điểm các thông tin của người nhận cổ phần (theo luật này) quy định tại khoản 2 Điều 121 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông thì họ trở thành cổ đông của công ty 6 Đánh giá những quy định của pháp luật về chuyển nhượng cổ phần 13 Nhìn chung, Luật doanh nghiệp 2014 đã quy định khá chi tiết và hoàn chỉnh về. .. định các công ty cổ phần đăng ký bán cổ phần là một chứng thực tin cậy để người trả giá mua hàng 4.Thủ tục chuyển nhượng cổ phần Đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập, các bên liên quan ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần. Tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng cổ. .. hoặc theo pháp luật của cổ đông đó là cổ đông của công ty. ” Cổ phần được coi là di sản thừa kế do cổ đông để lại Trường hợp cổ đông của công ty cổ phần chết mà không để lại di chúc thì số cổ phần này sẽ được để thừa kế cho các hàng thừa kế của cổ đông theo quy định của pháp luật về thừa kế Việc thừa kế được thực hiện theo quy định của Bộ luật dân sự 2005 và Điều lệ công ty khoản 4 Điều 126 Luật doanh... bên nhận chuyển nhượng ký.Nếu chuyển nhượng cho tổ chức thì cần có chữ ký của bên chuyển nhượng và đại diện của bên nhận chuyển nhượng Việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện bằng hợp đồng sẽ tuân theo các quy định của Luật doanh nghiệp 2014 nêu trên và Bộ luật dân sự 2005 theo cách thông thường Với trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch chứng khoán, các công ty cổ phần được bán cổ phần trên... điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 121 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.” Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc số liệu điện tử xác nhận quy n sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó Trường hợp cổ đông chuyển nhượng một số cổ phần thì việc xác nhận quy n sở hữu cổ phần không còn chính xác nên cổ phiếu cũ bị hủy bỏ và công ty. .. nghiệp 2014 quy định: “Trường hợp cổ phần của cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối 12 nhận thừa kế hoặc bị truất quy n thừa kế thì số cổ phần đó được giải quy t theo quy định của pháp luật về dân sự.” khoản 5 Điều 127 Luật doanh nghiệp 2014 quy định: Cổ đông có quy n tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho người khác; sử dụng cổ phần để trả... nhượng cổ phần tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty Tiến hành đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập theo quy định 11 Cổ phần ưu đãi biểu quy t không được chuyển nhượng. Sau 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy đăng ký doanh nghiệp, cổ phần ưu đãi biểu quy t chuyển đổi thành cổ phần phổ thông Khi đó, thủ tực chuyển nhượng sẽ tương tự như thủ tực chuyển nhượng cổ phần phổ... ưu đãi cổ tức và cổ đông ưu đại hoàn lại có các quy n như cổ đông phổ thông trừ quy định tại điểm c khoản 2 Điều 117 và khoản 3 Điều 118 Luật doanh nghiệp 2014 Do đó , thủ tục chuyển nhượng cũng tương tự như thủ tục chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông phổ thông 5 .Chuyển nhượng cổ phần trong những trường hợp đặc biệt khoản 3 Điều 126 Luật doanh nghiệp 2014 quy định: “Trường hợp cổ đông là cá nhân... lập doanh nghiệp và cổ phần mà cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập của công ty. ” “Hạn chế của quy định này” được hiểu là hạn chế của khoản 3 Điều 119 Luật doanh nghiệp 2014, vậy có hay không làm nên sự mâu thuẫn giữa hai khoản của Điều luật này, làm cho Điều luật trở nên phức tạp và khó hiểu KẾT LUẬN Chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần khá phức tạp với