Hạch toán hoạt động mua bán doanh nghiệp Đối với hoạt động mua bán doanh nghiệp, vào tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ bên bán mà việc hạch toán khác u Trường hợp bên mua sở hữu 20% vốn điều lệ bên bán (đầu tư tài ngắn dài hạn): Nợ TK 121, 228 – Giá trị đầu tư tài ngắn dài hạn Có TK 111, 112 v Trường hợp bên mua sở hữu từ 20% đến 50% vốn điều lệ bên bán (đầu tư vào công ty liên kết): Nợ TK 222 – Giá trị đầu tư vào công ty liên kết Có TK 111, 112 w Trường hợp bên mua nắm 50% vốn điều lệ bên bán (đầu tư vào công ty con, trừ trường hợp bảng điều lệ bên bán có qui định tỷ lệ sở hữu khác cao hơn): (1) Nếu việc mua, bán hợp thực tiền khoản tương đương tiền, ghi: Nợ TK 221 – Đầu tư vào công ty Có TK 111, 112 Có TK 121, 228, 223 (chuyển khoản đầu tư thành đầu tư vào công ty con) (2) Nếu việc mua, bán hợp thực việc bên mua phát hành cổ phiếu: Nếu giá phát hành lớn mệnh giá ngày trao đổi cổ phiếu, ghi: Nợ TK 221 – Đầu tư vào công ty (theo giá trị hợp lý) Có TK 4111 – Vốn đầu tư chủ sở hữu (theo mệnh giá cổ phiếu) Có TK 4112 – Thặng dư vốn cổ phần (số chênh lệch giá trị hợp lý lớn mệnh giá cổ phiếu) Nếu giá phát hành nhỏ mệnh giá ngày trao đổi cổ phiếu, ghi: Nợ TK 221 – Đầu tư vào công ty Nợ TK 4112 – Thặng dư vốn cổ phần (số chênh lệch giá trị hợp lý nhỏ mệnh giá cổ phiếu) Có TK 4111 – Vốn đầu tư chủ sở hữu (theo mệnh giá cổ phiếu) Chi phí phát hành cổ phiếu thực tế phát sinh, ghi: Nợ TK 4112 – Thặng dư vốn cổ phần Có TK 111, 112 (3) Nếu việc mua, bán hợp bên mua toán cách trao đổi loại tài sản với bên bán: Trường hợp trao đổi tài sản cố định, đưa TSCĐ trao đổi, kế toán ghi giảm tài sản cố định: Nợ TK 811 – Chi phí khác (giá trị lại TSCĐ đem trao đổi) Nợ TK 214 – Số khấu hao lũy kế TSCĐ Có TK 211 – Nguyên giá TSCĐ Đồng thời ghi tăng thu nhập khác khoản đầu tư vào công ty trao đổi TSCĐ: Nợ TK 221 – Đầu tư vào công ty (tổng giá toán) Có TK 711 – Thu nhập khác (giá trị hợp lý tài sản đem trao đổi) Có TK 3331 – Thuế VAT phải nộp (nếu có) Trường hợp trao đổi sản phẩm, hành hóa Khi xuất kho, ghi: Nợ TK 632 – Giá vốn hàng bán Có TK 155, 156 Đồng thời phản ánh doanh thu bán hàng ghi tăng khoản đầu tư vào công ty con: Nợ TK 221 – Đầu tư vào công ty Có TK 511 – Doanh thu bán hàng Có TK 3331 – Thuế VAT phải nộp (nếu có) (4) Nếu việc mua, bán hợp thực việc bên mua toán cách phát hành trái phiếu: Trường hợp phát hành ngang giá (giá phát hành mệnh giá): Nợ TK 221 – Đầu tư vào công ty Có TK 3431 – Trái phiếu phát hành (mệnh giá) Trường hợp phát hành chiết khấu (giá phát hành nhỏ mệnh giá): Nợ TK 221 – Đầu tư vào công ty Nợ TK 3432 – Số chiết khấu Có TK 3431 – Trái phiếu phát hành (mệnh giá) Trường hợp phát hành phụ trội (giá phát hành lớn mệnh giá): Nợ TK 221 – Đầu tư vào công ty Có TK 3431 – Trái phiếu phát hành (mệnh giá) Có TK 3433 – Số phụ trội Các chi phí liên quan trực tiếp đến việc hợp kinh doanh như: chi phí tư vấn pháp lý, thẩm định giá, kiểm toán,… kế toán bên mua ghi: Nợ TK 221 – Đầu tư vào công ty Có TK 111, 112, 331,… Vào thời điểm cuối năm, kế toán công ty mẹ tiến hành hợp báo cáo tài với báo cáo tài công ty thành báo cáo tài hợp Việc hợp báo cáo tài công ty mẹ công ty thực theo phương pháp mua (gồm bước trình bày phần trước) Quy trình thực tương tự sáp nhập hợp doanh nghiệp Đối với hoạt động M&A quan hệ mua bán, bên mua không cần hạch toán trình hợp kinh doanh Điều giải thích sau: Giả sử gọi doanh nghiệp bán doanh nghiệp A, doanh nghiệp mua doanh nghiệp B Khi doanh nghiệp A lần phát hành chứng khoán công chúng (IPO – Initial Public Offering) để huy động vốn, kế toán doanh nghiệp thực hạch toán tăng vốn chủ sở hữu (4111 – mệnh giá cổ phiếu) phần thặng dư vốn cổ phần (nếu có) (4112) để thể thay đổi tài sản nguồn vốn mình, ghi nhận vốn góp cổ đông tham gia trình IPO Phần vốn nhận sử dụng để phát triển hoạt động sản xuất – kinh doanh doanh nghiệp Phần thặng dư vốn cổ phần (additional paid-in capital) sử dụng để tăng vốn điều lệ tương lai bổ sung quỹ doanh nghiệp Sau trình này, việc giao dịch cổ phiếu thị trường chứng khoán (the bourse) không ảnh hưởng đến tài sản nguồn vốn doanh nghiệp Chính vậy, việc doanh nghiệp B thu gom cổ phiếu thị trường để thâu tóm A không bên A hạch toán Cũng cần lưu ý rằng, Việt Nam, việc thu gom cổ phiếu thị trường để thâu tóm doanh nghiệp cách bí mật nhằm qua mắt Ban quản trị doanh nghiệp Theo qui định, cổ đông nắm từ 5% cổ phần doanh nghiệp (trở thành cổ đông lớn) phải báo cáo với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước doanh nghiệp đó[1] Đồng thời, cổ đông nắm từ 25% trở lên cổ phiếu nắm quyền biểu phải thực chào mua công khai[2] Các quy định nhằm bảo vệ doanh nghiệp bị thâu tóm “thù nghịch” (hostile takeover) Như đề cập phần trước, việc thâu tóm doanh nghiệp tạo thành mối quan hệ công ty mẹ – công ty con, đó, công ty tồn tại, tự chủ việc hạch toán hoạt động sản xuất – kinh doanh ảnh hưởng đến tài sản nguồn vốn Theo chuẩn mực kế toán, vào cuối kỳ kế toán, công ty mẹ có nhiệm vụ hợp báo cáo tài với công ty thành báo cáo tài hợp để công bố cho cổ đông tình hình hoạt động kinh doanh chung tập đoàn [1] Điều 29 Luật Hạch toán sáp nhập hợp doanh nghiệp Sáp nhập Hợp DN không hình thành mối quan hệ Công Ty mẹ – Công ty nên xét phương diện kế toán, chất hai hoạt động có điểm tương đồng, cụ thể: Bên bị mua phải giải thể; Việc Hợp kinh doanh thực vào ngày mua (ngày nắm quyền kiểm soát) Sau đó, pháp nhân hạch toán DN độc lập Phương pháp hạch toán trường hợp sáp nhập doanh nghiệp: 1.1 Hạch toán doanh nghiệp nhận sáp nhập: Sau sáp nhập, có doanh nghiệp nhận sáp nhập tồn tại, doanh nghiệp bị sáp nhập Toàn tài sản nợ phải trả bên bị sáp nhập chuyển cho bên nhận sáp nhập doanh nghiệp bị sáp nhập giải thể Hạch toán nghiệp vụ kinh tế: bên nhận sáp nhập thực ghi nhận tài sản, nợ phải trả xác định được, khoản nợ tiềm tàng lợi thương mại (nếu có) báo cáo tài riêng Tại ngày sáp nhập phát sinh lợi thương mại, kế toán bên nhận sáp nhập hạch toán theo trường hợp sau: + Nếu bên nhận sáp nhập toán cho bên bị sáp nhập tiền khoản tương đương tiền, ghi: Nợ TK 131, 138, 152, 153, 155, 156, 211, 213, 217 (theo giá trị hợp lý tài sản mua) Nợ TK 242 – Chi phí trả trước (chi tiết lợi thương mại) Có TK 311, 331, 341, 342 (theo giá trị hợp lý khoản nợ phải trả nợ tiềm tàng phải gánh chịu) Có TK 111, 112, 121 (số tiền khoản tương đương tiền bên nhận sáp nhập toán) + Nếu việc sáp nhập doanh nghiệp thực việc bên nhận sáp nhập phát hành cổ phiếu, ghi: Nợ TK 131, 138, 152, 153, 155, 156, 211, 213, 217 (theo giá trị hợp lý tài sản mua) Nợ TK 242 – Chi phí trả trước (chi tiết lợi thương mại) Nợ TK 4112 – Thặng dư vốn cổ phần (số chênh lệch giá trị hợp lý nhỏ mệnh giá cổ phiếu) Có TK 4111 – Vốn đầu tư chủ sở hữu (theo mệnh giá) Có TK 311, 331, 341, 342 (theo giá trị hợp lý khoản nợ phải trả nợ tiềm tàng phải gánh chịu) Có TK 4112 – Thặng dư vốn cổ phần (số chênh lệch giá trị hợp lý lớn mệnh giá cổ phiếu) Chi phí phát hành cổ phiếu thực tế phát sinh, ghi: Nợ TK 4112 – Thặng dư vốn cổ phần Có TK 111, 112 Định kỳ, bên nhận sáp nhập phân bổ lợi thương mại vào hoạt động sản xuất – kinh doanh, ghi: Nợ TK 642 – Chi phí quản lý doanh nghiệp Có TK 242 – Chi phí trả trước (chi tiết lợi thương mại) Tại ngày sáp nhập, phát sinh bất lợi thương mại, kế toán bên nhận sáp nhập hạch toán theo trường hợp sau: + Nếu bên nhận sáp nhập toán tiền, khoản tương đương tiền, ghi: Nợ TK 131, 138, 152, 153, 155, 156, 211, 213, 217 (theo giá trị hợp lý tài sản mua) Nợ TK 811 – Chi phí khác (ghi số lỗ có, sau xem xét lại giá trị tài sản, nợ phải trả xác định được, nợ tiềm tàng giá phí hợp kinh doanh có bất lợi thương mại) Có TK 311, 331, 341, 342 (theo giá trị hợp lý khoản nợ phải trả nợ tiềm tàng phải gánh chịu) Có TK 111, 112, 121 (số tiền khoản tương đương tiền bên nhận sáp nhập toán) Có TK 711 – Thu nhập khác (số lãi có, sau xem xét lại giá trị tài sản, nợ phải trả xác định được, nợ tiềm tàng giá phí hợp kinh doanh có bất lợi thương mại) + Nếu việc sáp nhập doanh nghiệp thực việc bên nhận sáp nhập phát hành cổ phiếu, ghi: Nợ TK 111, 112 Nợ TK 131, 138, 152, 153, 155, 156, 211, 213, 217 (theo giá trị hợp lý tài sản mua) Nợ TK 4112 – Thặng dư vốn cổ phần (số chênh lệch giá trị hợp lý nhỏ mệnh giá cổ phiếu) Nợ TK 811 – Chi phí khác (ghi số lỗ có, sau xem xét lại giá trị tài sản, nợ phải trả xác định được, nợ tiềm tàng giá phí hợp kinh doanh có bất lợi thương mại) Có TK 311, 331, 341, 342 (theo giá trị hợp lý khoản nợ phải trả nợ tiềm tàng phải gánh chịu) Có TK 4111 – Vốn đầu tư chủ sở hữu (theo mệnh giá) Có TK 4112 – Thặng dư vốn cổ phần (số chênh lệch giá trị hợp lý lớn mệnh giá cổ phiếu) Có TK 711 – Thu nhập khác (số lãi có, sau xem xét lại giá trị tài sản, nợ phải trả xác định được, nợ tiềm tàng giá phí hợp kinh doanh có bất lợi thương mại) Chi phí phát hành cổ phiếu thực tế phát sinh, ghi: Nợ TK 4112 – Thặng dư vốn cổ phần Có TK 111, 112 1.2 Hạch toán doanh nghiệp bị sáp nhập: Chuẩn mực kế toán Việt Nam không hướng dẫn việc hạch toán doanh nghiệp bị sáp nhập/ hợp Có lẽ Bộ Tài cho doanh nghiệp bị sáp nhập/ hợp “mất đi” nên việc hạch toán không cần thiết?! Tuy nhiên, nên chăng, tham khảo kinh nghiệm giới vấn đề Theo thông lệ kế toán quốc tế, nghiệp vụ hạch toán doanh nghiệp bị sáp nhập thực tương ứng với doanh nghiệp nhận sáp nhập Hạch toán nghiệp vụ kinh tế: kế toán doanh nghiệp nhận sáp nhập thực bút toán chuyển tài sản nợ phải trả sang cho đơn vị nhận sáp nhập, đồng thời thể kết trình sáp nhập Cụ thể: Chuyển giao tài sản cho doanh nghiệp nhận sáp nhập: Nợ TK “Nợ phải trả” Nợ TK “Hao mòn” “Dự phòng” Nợ TK “Phải thu khác” (doanh nghiệp bị sáp nhập) Có TK “Tài sản” Có TK “Kết sáp nhập” Nhận cổ phiếu doanh nghiệp nhận sáp nhập: Nợ TK “Đầu tư” Có TK “Phải thu khác” (Doanh nghiệp bị sáp nhập) Ghi nhận quyền thành viên góp vốn: Nợ TK “Vốn chủ sở hữu” Nợ TK “Kết sáp nhập” Có TK “Vốn hoàn trả cổ đông” Hoàn trả cổ phiếu cho cổ đông: Nợ TK “Vốn hoàn trả cổ đông” Có TK “Đầu tư” Hạch toán trường hợp hợp doanh nghiệp: Sau hợp nhất, bên tham gia trình hợp đi, pháp nhân hình thành Toàn tài sản nợ phải trả bên chuyển sang cho doanh nghiệp mới.Đối với DN nghiệp gọi “ngày trao đổi”  ... Đối với hoạt động M&A quan hệ mua bán, bên mua không cần hạch toán trình hợp kinh doanh Điều giải thích sau: Giả sử gọi doanh nghiệp bán doanh nghiệp A, doanh nghiệp mua doanh nghiệp B Khi doanh. .. lệ kế toán quốc tế, nghiệp vụ hạch toán doanh nghiệp bị sáp nhập thực tương ứng với doanh nghiệp nhận sáp nhập Hạch toán nghiệp vụ kinh tế: kế toán doanh nghiệp nhận sáp nhập thực bút toán chuyển... Phương pháp hạch toán trường hợp sáp nhập doanh nghiệp: 1.1 Hạch toán doanh nghiệp nhận sáp nhập: Sau sáp nhập, có doanh nghiệp nhận sáp nhập tồn tại, doanh nghiệp bị sáp nhập Toàn tài sản nợ phải