Đề án môn học Trong năm gần đây, với phát triển mạnh mẽ, hội nhập nhanh chóng kinh tế Việt Nam phát triển vượt bậc thị trường chứng khoán nước, nhu cầu mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A) ngày tăng Đặc biệt năm 2008 vừa qua, chúng ta đã chứng kiến suy thoái tài chính lan rộng toàn cầu Trong khủng hoảng đa phần chủ thể kinh tế gặp khó khăn mức độ cạnh tranh ngày khốc liệt hơn, tạo động lực cho phát triển hoạt động mua bán sáp nhập (M&A) nhiều hình thức đa dạng Trong hoạt động M&A nước giới đã xuất từ lâu phát triển mạnh thì Việt Nam hoạt động sơ khai, chứa đựng nhiều hứa hẹn hội đầu tư cho tổ chức, cá nhân nước nước Tuy số lượng giá trị giao dịch M&A Việt Nam khiêm tốn, thương vụ diễn thời gian qua đã tác động tích cực đến kinh tế Việt Nam nói chung doanh nghiệp tham gia hoạt động M&A nói riêng, cách cụ thể tác động nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh thông qua việc thay đổi quy mô tái cấu trúc lại máy quản lý điều hành doanh nghiệp, tạo hội cho doanh nghiệp tập đoàn nước nhanh chóng thâm nhập vào thị trường Việt Nam làm thay đổi đáng kể quy mô mặt kinh tế Đối với nước phát triển Việt Nam, thì M&A vừa kênh thu hút vốn đầu tư; vừa cách thức giúp doanh nghiệp nhanh chóng tiếp cận với công nghệ, kỹ thuật tiên tiến trình độ quản lý chuyên nghiệp; vừa hội cho hàng hoá doanh nghiệp Việt Nam thâm nhập thị trường quốc tế Với mong muốn giúp doanh nghiệp hiểu rõ M&A , em xây dựng đề tài nhằm cung cấp cho doanh nghiệp khái niệm bản M&A, quy trình thực thương vụ M&A, đưa nhìn khái quát hoạt động giới thực trạng hoạt động Việt Nam giai đoạn 2009 – 2011, đặc biệt đưa thương vụ thành công thất bại điển hình giới để từ có học kinh nghiệm xác định xu hướng M&A nước ta tương lai đưa khuyến nghị nhằm giúp hoạt động diễn lành mạnh hiệu quả Chương I : Tổng quan về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp SVTH: Hà Lê Hồng Nhung 51D Lớp: KTĐT Đề án môn học 1.1 Khái niệm chung về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) M&A viết tắt hai từ tiếng Anh Mergers (sáp nhập) Acquisitions (mua lại) M&A hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, phận doanh nghiệp (gọi chung doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu phần hoặc toàn doanh nghiệp Tại Việt Nam khái niệm mua bán sáp nhập doanh nghiệp quy định Luật Doanh nghiệp 2005 sau : Hợp nhất doanh nghiệp : “Hai hoặc số công ty loại ( sau gọi công ty bị hợp nhất) hợp thành công ty ( công ty hợp nhất) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị hợp nhất” Sáp nhập doạnh nghiệp : “Một hoặc số công ty loại (sau gọi công ty bị sáp nhập) sáp nhập vào công ty khác ( sau gọi công ty nhận sáp nhập) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn công ty sáp nhập” Khái niệm hai công ty loại hai điều Luật hiểu theo nghĩa công ty loại hình doanh nghiệp theo qui định pháp luật Như vậy, điều kiện tiên để có vụ sáp nhập hay hợp hai doanh nghiệp phải loại hình có chấm dứt hoạt động hoặc cả hai bên tham gia Nhưng Luật doanh nghiệp lại không đề cập đến hoạt động mua lại doanh nghiệp, Luật cạnh tranh 2004 có nhắc đến : “Mua lại doanh nghiệp việc doanh nghiệp mua toàn hoặc phần tài sản doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn hoặc ngành nghề doanh nghiệp bị mua lại.” Theo Luật cạnh tranh 2004 thì không quy định bắt buộc loại hình công ty tham gia vào hoạt động M&A, Luật doanh nghiệp lại quy định cụ thể điều kiện bên tham gia hợp hoặc sáp nhập doanh nghiệp công ty loại hình doanh nghiệp theo quy định Pháp luật Xem xét sáp nhập, mua lại doanh nghiệp giới rút kết luận sau: SVTH: Hà Lê Hồng Nhung 51D Lớp: KTĐT Đề án môn học  Quan niệm phổ biến M&A giới hiểu bao gồm không sáp nhập, mua lại mà gồm cả hợp giành quyền kiểm soát đối với doanh nghiệp  Phân tích sáp nhập, hợp nhất, chúng ta thấy không phải hoạt động đầu tư theo nghĩa thông thường mà bản chất tối ưu hoá đầu tư Chỉ có mua lại, giành quyền kiểm soát thực bỏ vốn để tiến hành hoạt động đầu tư Về khía cạnh thuật ngữ, M&A thực chất hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, phận doanh nghiệp (gọi chung doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu phần hoặc toàn doanh nghiệp Mục đích M&A giành quyền kiểm soát doanh nghiệp mức độ định không đơn sở hữu phần vốn góp hay cổ phần doanh nghiệp nhà đầu tư nhỏ, lẻ Vì vậy, nhà đầu tư đạt mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần doanh nghiệp đủ để tham gia, định vấn đề quan trọng doanh nghiệp thì coi hoạt động M&A Ngược lại, nhà đầu tư sở hữu phần vốn góp, cổ phần không đủ để định vấn đề quan trọng doanh nghiệp thì coi hoạt động đầu tư thông thường 1.2 Phân loại M&A Dựa vào cấu trúc từng doanh nghiệp, có nhiều hình thức sáp nhập khác Dưới số loại hình phân biệt dựa vào mối quan hệ hai công ty tiến hành sáp nhập: • Sáp nhập ngành (sáp nhập chiều ngang): Diễn đối với hai công ty cạnh tranh trực tiếp chia sẻ dòng sản phẩm thị trường Kết quả từ vụ sáp nhập theo dạng đem lại cho bên sáp nhập hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm thiểu chi phí cố định, tăng cường hiệu quả hệ thống phân phối hậu cần Rõ ràng, hai đối thủ cạnh tranh thương trường kết hợp lại với họ giảm bớt cho mình đối thủ mà tạo nên sức mạnh lớn để đương đầu với đối thủ lại; SVTH: Hà Lê Hồng Nhung 51D Lớp: KTĐT Đề án môn học • Sáp nhập dọc: Là sáp nhập hoặc mua lại hai hay nhiều công ty nằm chuỗi giá trị, dẫn tới mở rộng phía trước hoặc phía sau hoặc cả hai phía công ty sáp nhập chuỗi giá trị đó.Sáp nhập dọc chia thành hai loại :  Sáp nhập tiến (forward) công ty mua lại công ty khách hàng mình, trường hợp công ty sản xuất mua lại chuỗi cửa hàng bánlẻ  Sáp nhập lùi (backward) công ty mua lại nhà cung cấp mình, chẳng hạn công ty sản xuất sữa mua lại công ty bao bì, đóng chai hoặc công ty chăn nuôi bò sữa… Sáp nhập dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi đảm bảo kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu đối thủ cạnh tranh… • Sáp nhập kiểu tổ hợp/tập đoàn: Trong trường hợp này, hai công ty lĩnh vực kinh doanh muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề Trong trường hợp có nhiều cách phân loại :  Sáp nhập tổ hợp thuần túy : hai bên quan hệ với  Sáp nhập mở rộng thị trường : hai công ty sản xuất cúng loại sản phẩm tiêu thụ hai thị trường hoàn toàn khác biệt địa lý  Sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm : Hai công ty sản xuất hai loại sản phẩm khác ứng dụng công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống SVTH: Hà Lê Hồng Nhung 51D Lớp: KTĐT Đề án môn học Sơ đồ 1.1 : Sơ đồ chiến lược tăng trưởng thông qua M&A Sáp nhập theo chiều dọc Nhà cung cấp Sáp nhập theo chiều ngang Các doanh nghiệp ngành Doanh nghiệp Sáp nhập tập đoàn Các doanh nghiệp khác ngành Nhà phân phối 1.3 Đặc điểm của hoạt động M&A M&A hoạt động công ty tìm cách giành quyền kiểm soát công ty khác qua việc nắm giữ phần hoặc toàn vốn, cổ phần hay tài sản công ty mục tiêu “Quyền kiểm soát” quyền đủ để tham gia định vấn đề quan trọng thông qua việc đạt mức sở hữu định vốn hay cổ phần doanh nghiệp, yếu tố quan trọng để phân biệt M&A với hoạt động thông thường khác Bản thân thị trường cho M&A phân biệt với thị trường sản phẩm hoạt động kinh tế khác, khác biệt thể đặc điểm sau: - Hàng hóa thị trường M&A loại tài sản đặc biệt, công ty, doanh nghiệp, tập đoàn, tổ chức, tập hợp nhiều loại tài sản khác có giá trị lớn Hàng hóa có mức độ trao đổi mua bán không thường xuyên, việc trao đổi mua bán lại tốn nhiều thời gian công sức - Hoạt động thị trường M&A bao quát tất cả lĩnh vực, ngành nghề hoạt động kinh doanh Quy mô thị trường M&A không bị giới hạn khu vực, lãnh thổ, vừa hoạt động nước vừa hoạt động xuyên quốc gia - Hoạt động M&A có ảnh hưởng lớn đến phát triển lĩnh vực, ngành nghề mà tham gia, chí ảnh hưởng tới phát triển kinh tế nước Chính vì hoạt động M&A chịu chi phối điều chỉnh chặt chẽ pháp luật, đặc biệt quy định chống độc quyền chính sách bảo hộ chính phủ SVTH: Hà Lê Hồng Nhung 51D Lớp: KTĐT Đề án môn học 1.4 Các phương thức M&A Có vô số cách để thực giao dịch M&A, tùy thuộc trọng tâm giao dịch, đặc điểm quản trị, mục đích, ưu bên… Có thể tổng hợp số cách thức phổ biến thường sử dụng sau: 1.4.1 Chào thầu Công ty hoặc cá nhân hoặc nhóm nhà đầu tư có ý định mua đứt (buyout) toàn công ty mục tiêu đề nghị cổ đông hữu công ty bán lại cổ phần họ với mức giá cao thị trường nhiều (premium price) Giá chào thầu phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu quản lý công ty mình Hình thức chào thầu thường được áp dụng vụ thôn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh 1.4.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn ( Proxy fights): Cách thức thường sử dụng vụ “thôn tính mang tính thù địch” Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu thua lỗ, có phận không nhỏ cổ đông bất mãn muốn thay đổi ban quản trị điều hành công ty mình Công ty cạnh tranh lợi dụng tình cảnh để lôi kéo phận cổ đông Trước tiên, thông qua thị trường, họ mua số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) cổ phiếu thị trường để trở thành cổ đông công ty mục tiêu Sau đã nhận ủng hộ, họ cổ đông bất mãn triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ bầu đại diện công ty thôn tính vào Hội đồng quản trị 1.4.3 Thương lượng tự nguyện: Thương lượng tự nguyện với ban quản trị điều hành hình thức phổ biến vụ sáp nhập “thân thiện” (friendly mergers) Nếu cả hai công ty nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng vụ sáp nhập điểm tương đồng hai công ty (về văn hóa tổ chức, hoặc thị phần, sản phẩm ), người điều hành xúc tiến để ban quản trị hai công ty ngồi lại thương thảo cho hợp đồng sáp nhập Có không ít trường hợp, chủ sở hữu công ty nhỏ, thua lỗ hoặc yếu cạnh tranh tìm cách rút lui cách bán lại, hoặc tự tìm đến công ty SVTH: Hà Lê Hồng Nhung 51D Lớp: KTĐT Đề án môn học lớn để đề nghị sáp nhập hòng lật ngược tình công ty mình thị trường Ngoài phương án chuyển nhượng cổ phiếu hay tài sản tiền mặt hoặc kết hợp tiền mặt nợ, công ty thực sáp nhập thân thiện chọn phương thức hoán đổi cổ phiếu (stock swap) để biến cổ đông công ty trở thành cổ đông công ty ngược lại Một hình thức phổ biến thời gian gần trao đổi cổ phần, để nắm giữ chéo sở hữu công ty Thực chất, hình thức mang tính liên minh sáp nhập 1.4.4 Thu gom cổ phiếu thị trường chứng khoán Công ty có ý định thâu tóm giải ngân để gom dần cổ phiếu công ty mục tiêu thông qua giao dịch thị trường chứng khoán, hoặc mua lại cổ đông chiến lược hữu Phương án đòi hỏi thời gian, đồng thời để lộ ý đồ thôn tính, giá cổ phiếu tăng vọt thị trường Ngược lại, cách thâu tóm thực trôi chảy, công ty thâu tóm đạt mục đích cuối mình cách êm thấm, không gây xáo động lớn cho công ty mục tiêu, cần trả mức giá rẻ so với hình thức chào thầu nhiều 1.4.5 Mua lại tài sản công ty Phương thức gần giống phương thức chào thầu Công ty sáp nhập đơn phương hoặc công ty mục tiêu định giá lại tài sản công ty đó, sau bên tiến hành thương thảo để đưa mức giá phù hợp Phương thức toán tiền mặt nợ Điểm hạn chế phương thức tài sản vô hình thương hiệu, thị phần, bạn hàng, nhân sự, văn hóa tổ chức khó định giá bên thống Do đó, phương thức thường áp dụng để tiếp quản lại công ty nhỏ, mà thực chất nhắm đến sở sản xuất, nhà xưởng máy móc, dây chuyền công nghệ, hệ thống cửa hàng, đại lý thuộc sở hữu công ty SVTH: Hà Lê Hồng Nhung 51D Lớp: KTĐT Đề án môn học 1.5 Các động thúc đẩy hoạt động M&A Tác động, ảnh hưởng hoạt động M&A lên kinh tế phức tạp, chưa có nghiên cứu thực làm rõ vấn đề Tuy nhiên ta khái quát động cơ, mục đích việc mua lại-sáp nhập qua lý sau : 1) Sáp nhập cách hiệu quả đạt suất cao tiến hành thâm nhập thị trường mới, có thêm dây chuyền sản phẩm mới, hay mở rộng phạm vi phân phối 2) M&A giai đoạn không tập trung vào giá trị, tài sản hữu hình nhận mà hướng đến nhân tố “vô hình”, đơn cử đội ngũ lao động trí thức, tài sản trí tuệ Rất nhiều công ty công nghệ Microsoft, Facebook, Google theo đuổi thương vụ mua lại cách để có nguồn nhân lực bên cạch sản phẩm tài sản trí tuệ, đơn cử việc Google chi 1,65 tỷ USD để mua lại trang chia sẻ trực tuyến Youtube 3) Các định chế tài chính lớn ngân hàng, tổ chức tín dụng…với nguồn lực tài chính hùng hậu, dồi dào, đã dùng M&A phương thức để tham gia đầu tư vào lĩnh vực không thuộc chuyên môn mình cách hợp pháp, có tiếng nói, quyền hạn định tổ chức liên minh - kết hợp, từ đa dạng hóa nguồn lợi nhuận mình 4) Trong nhiều trường hợp, M&A điều khiển khuynh hướng chính đặc thù mỗi ngành, ví dụ như: a Nhanh chóng thay đổi công nghệ, xu hướng chủ đạo ngành công nghệ cao b Cạnh tranh khốc liệt, xu hướng ngành viễn thông ngân hàng c Thay đổi xu hướng tiêu dùng, diễn ngành công nghệp thực phẩm đồ uống d Áp lực kiểm soát chi phí, suy giảm lượng cầu, phần lớn diễn ngành công nghiệp sản xuất hàng tiêu dùng, công nghiệp chế tạo… 5) Một vài thương vụ thực áp lực cần củng cố tên tuổi tổ chức, gia tăng sức mạnh thương hiệu Điển hình việc bắt tay hai công ty: NOKIA (hãng điện thoại di động lớn giới) Microsoft (công ty phần mềm lớn giới) ngày 12/02/2011 Thương vụ kỳ vọng củng cố lại vị cả công ty, vốn xuống cạnh tranh liệt đối thủ (trong đáng kể công ty Apple) SVTH: Hà Lê Hồng Nhung 51D Lớp: KTĐT Đề án môn học 6) Phát triển công nghệ mới, tiếp cận nguồn lượng, tài nguyên mới, đầu tư nghiên cứu người 7) Việc toàn cầu hóa với tốc độ chóng mặt buộc nhiều công ty phải sử dụng M&A cách để tăng cường diện phạm vi quốc tế mở rộng thị phần thị trường mới, đặc biệt quốc gia phát triển Chiến lược thâm nhập thị trường thông qua đường M&A thường có hiệu quả mặt chi phí so với viêc cố gắng xây dựng hoạt động nước từ số không Bên cạnh việc lách hàng rào thuế quan khác nước, việc công ty kinh doanh có lời mua lại công ty thua lỗ, từ hưởng khoản thuế khấu trừ, hoặc phục vụ mục đích tối thiểu hóa số thuế phải nộp, tối đa hóa lợi nhuận thông qua việc chuyển giá, tức giao dịch giấy công ty để phân bổ thu nhập tới thiên đường thuế chi phí lại rơi vào nước có thuế suất cao Đơn cử chiến lược “Double Irish and Dutch Sandwiches” Google 8) Rất nhiều thương vụ M&A theo chiều dọc diễn nhà quản trị chiến lược nhận thức dây chuyền sản phẩm hay dịch vụ hoàn thiện, khép kín nâng cao khả cạnh tranh, chất lượng sản phẩm đầu doanh nghiệp Đặc biệt ngành công nghiệp bán lẻ, thực phẩm, đồ uống, giải trí, dịch vụ tài chính đáp ứng nhu cầu “chỉ cần mua lần” người tiêu dùng 9) Ngoài yếu tố nêu trên, thương hiệu yếu tố quan trọng tác động đến thành công thương vụ M&A Bên mua phải trả khoảng chi phí tương đối lớn cho “thương hiệu”, thứ tài sản bảng cân đối kế toán BCTC Điều mà công ty mua hướng đến chính khách hàng lâu năm, trung thành với thương hiệu, mối quan hệ với đối tác chiến lược gây dựng thời gian dài Ví dụ điển hình cho mục đích chính việc công ty đa quốc gia Unilever mua lại thương hiệu kem đánh P/S Công ty Hóa mỹ phẩm Phong Lan thuộc Sở Công nghiệp TP.HCM vào năm 1995 với giá triệu USD, từ đặt móng cho việc xâm nhập bành trướng, đã chiếm thị phần rộng lớn với nhiều sản phẩm tiêu dùng đa dạng 10) Một số vụ mua lại tiến hành nhằm mục đích cạnh tranh, loại bỏ đối thủ nguy hiểm để giành thị phần chi phối thị trường, số ít vụ M&A khác SVTH: Hà Lê Hồng Nhung 51D Lớp: KTĐT Đề án môn học lại mang màu sắc chính trị - kinh tế vĩ mô với can thiệp chính phủ, thương vụ bán hãng xe ô tô Chrysler Mỹ cho tập đoàn ô tô Italia FIAT, vụ M&A chính quyền tổng thống OBAMA ủng hộ nhằm giúp hãng nhanh chóng thoát khỏi tình trạng bảo hộ phá sản trở lại hoạt động Tóm lại, mục đích, đối tượng thương vụ M&A phản ánh, tác động lớn đến cấu trúc, giá trị, giá cả, khả chấp thuận cần thiết chính phủ đối với thương vụ M&A 1.6 Quy trình thực hiện một thương vụ M&A Quy trình thực thương vụ M&A mỗi phương diện người mua nguời bán khác nhau.Vì để tiến hành thương vụ M&A doanh nghiệp cần cân nhắc, xem xét thật kỹ trước thực 1.6.1 Quá trình bán và đường đưa quyết định của người bán  Đưa định bán: a Hiểu động lực mục tiêu mình: Trước đưa định bán, người bán phải xem xét kỹ lưỡng mục đích thực mình cân nhắc thật kỹ hội, rủi ro tiến hành M&A, xem xét ảnh hưởng nhiều khía cạnh để đến định có lợi b Xây dựng tảng cho giá trị: Bất người bán mong muốn giá trị đạt từ thương vụ cao Một vài công ty rao bán sau nhiều năm lên kế hoạch chuẩn bị tảng ổn định, điều đem lại giá trị tối đa Một số khác bị rao bán tình trạng khủng hoảng tài chính, chiến lược hoặc nhân sự, nên làm giá cả mua bán thấp giá trị thực c Xem xét, cân nhắc yếu tố thời gian thị trường: Một nguyên tắc quan trọng vụ M&A : “Thời gian vàng bạc”, việc vội vàng hay chậm chạp, kể cả việc công bố định việc thực M&A không đúng lúc tạo hệ quả tiêu cực, ảnh hưởng xấu đến kết quả thương vụ  Tổ chức lại công việc a Kiểm toán pháp lý quản lý công việc nội bộ: thông qua việc tập hợp ý kiến cố vấn Một số cố vấn giúp người bán chuẩn bị việc nội công ty lập tài liệu chào bán, tổng kết khía cạnh chính hoạt động, sản phẩm, dịch vụ, nhân sự, tình hình tài chính, định giá lại tài sản công ty Một số SVTH: Hà Lê Hồng Nhung 51D 10 Lớp: KTĐT Đề án môn học Bên cạnh việc hoàn chỉnh nội dung cho rõ ràng, xác nên có quy định thêm để thúc đẩy hoạt động M&A thực dễ dàng hiệu hơn: Thứ nhất, Việt Nam cần hoàn thiện thể chế kinh tế thị trường, đẩy mạnh cải cách hành chính để thúc đẩy nhu cầu M&A cho doanh nghiệp Nhà nước nên xem mua bán, sáp nhập doanh nghiệp giao dịch thương mại tuý, giống việc mua bán loại tài sản Điều dễ dàng cho quan chức việc quản lý, giải tranh chấp bên có Còn giữ nguyên tình trạng nay, tức xem hình thức đầu tư, thì Nhà nước nên tạo điều kiện để quan hệ thị trường thực tốt Bên cạnh đó, cần tạo nhu cầu nội cho thị trường, đặc biệt môi trường kinh doanh có cạnh tranh cao doanh nghiệp Muốn phải: Nâng cao tinh thần trách nhiệm, nhận thức vấn đề cách đúng đắn, đầy đủ từ quan quản lý từ phía doanh nghiệp Nhà nước Ngân hàng Nhà nước giảm thiểu can thiệp vào thị trường tài chính thông qua việc chấp nhận để ngân hàng yếu kém, hoạt động không hiệu quả phá sản, làm lành mạnh, sách thị trường, tạo dựng niềm tin cho nhà đầu tư nước Tăng cường lực mở rộng hoạt động công ty tư vấn tài chính đầu tư nước nước hoạt động thị trường Việt Nam Cần có thêm tổ chức trung gian uy tín chuyên đứng phụ trách để thực vụ mua lại sáp nhập, từ giảm thiểu rủi ro cho doanh nghiệp Nhà nước cần hỗ trợ đẩy mạnh hoạt động tổ chức trung gian Thứ hai, Bộ tài chính Ủy ban chứng khoán Nhà nước cần xây dựng kênh kiểm soát thông tin, tính minh bạch hoạt động kinh doanh nói chung, hoạt động mua bán, sáp nhập nói riêng Bởi vì, hoạt động M&A, thông tin giá cả, thương hiệu, thị trường, thị phần, quản trị, người cần thiết cho cả bên mua lẫn bên bán Nếu thông tin không kiểm soát, không minh bạch gây nhiều thiệt hại cho cả bên mua, bên bán, đồng thời ảnh hưởng nhiều đến thị trường khác hàng hóa, chứng khoán, ngân hàng Cũng thị trường khác, SVTH: Hà Lê Hồng Nhung 51D 61 Lớp: KTĐT Đề án môn học thị trường mua bán sáp nhập doanh nghiệp hoạt động có tính dây chuyền, thương vụ M&A lớn diễn không thành công hoặc có yếu tố lừa dối thì hậu quả cho kinh tế lớn vì giá cổ phiểu, trái phiếu, hoạt động kinh doanh, đầu tư doanh nghiệp nói riêng doanh nghiệp liên quan bị ảnh hưởng theo Từ đó, kéo theo hệ lụy cho cả kinh tế hai công ty sáp nhập Tập đoàn lớn cỡ Tổng công ty Nhà nước Hơn nữa, hoạt động M&A hàm chứa nhiều yếu tố rủi ro, tình trạng độc quyền tạo mà thương vụ lớn ngành tiến hành, đó, cần kiểm soát thông tin chặt chẽ Nhà nước thông qua công cụ pháp lý hướng dẫn qui định cụ thể rõ ràng minh bạch để phát huy mặt tích cực hạn chế tối đa mặt trái này, không làm ảnh hưởng tiêu cực đến xã hội, kinh tế, người tiêu dùng Thứ ba, Nhà nước cần soát quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Luật Đầu tư để thống ban hành Nghị định sáp nhập, mua lại cần quy định, hướng dẫn cụ thể tiến trình thực M&A như: thủ tục thực hiện, bước thực hiện, thời gian xem xét hồ sơ, quy định chế độ thuế, cách hạch toán sổ sách…đồng thời xây dựng luật chuyên biệt cho hoạt động M&A tảng thông tư 04/2010/NHNN, thu mối quy định thủ tục M&A để tránh chồng chéo khâu quản lý giúp doanh nghiệp nhanh chóng tiếp cận, thực thương vụ theo đúng quy định pháp luật Khung pháp lý không nên dựa nhiều khung pháp lý dành cho cổ phần hóa, phát hành, niêm yết chứng khoán phải tạo điều kiện để xác lập giao dịch, địa vị bên mua, bên bán hậu quả pháp lý sau kết thúc giao dịch Thứ tư, Luật cạnh tranh cấm doanh nghiệp sáp nhập, mua lại dẫn đến việc doanh nghiệp có mức tập trung kinh tế lớn 50% thị trường liên quan lại không quy định thị trường liên quan tính nào, đó, Nhà nước cần quy định cụ thể cách tính thị trường liên quan, tránh trường hợp doanh nghiệp sử dụng cách tính có lợi gây nên tình trạng độc quyền Thứ năm, theo Luật cạnh tranh năm 2004 Luật Doanh nghiệp năm 2005, việc kiểm soát hành vi sáp nhập, hợp nhất, mua lại liên doanh doanh nghiệp có tham gia quan là: SVTH: Hà Lê Hồng Nhung 51D 62 Lớp: KTĐT Đề án môn học • Cơ quan quản lý cạnh tranh có chức kiểm soát tập trung kinh tế • Hội đồng cạnh tranh xử lý hành vi vi phạm pháp luật kiểm soát tập trung kinh tế thực tập trung kinh tế trường hợp bị cấm, tập trung kinh tế mà không thực việc thông báo • Cơ quan đăng ký kinh doanh thực thủ tục liên quan đến đăng ký kinh doanh trường hợp sáp nhập, hợp nhất, mua lại, liên doanh Để quan nói thực hiện tốt chức mình, đòi hỏi phải giải được vấn đề sau: Để xác định trường hợp tập trung kinh tế cụ thể, cần kiểm soát xử lý hành vi vi phạm thực chủ yếu dựa vào việc xác định chính xác thị phần kết hợp doanh nghiệp tham gia Muốn thực hiệu quả, đòi hỏi quan thẩm quyền cần có số liệu thực tế thị trường có khả xảy trường hợp tập trung kinh tế cần kiểm soát hoặc bị cấm đoán, thường xuyên tiến hành công tác phân tích – dự báo – kiểm tra – nhắc nhở - xử lý cách công khai minh bạch Khi có hành vi xảy ra, quan có thẩm quyền trạng thái chủ động thay vì chờ đợi doanh nghiệp khác khiếu nại rồi điều tra Thẩm quyền quan cạnh tranh, quan đăng ký kinh doanh thực công đoạn pháp lý khác trình tập trung kinh tế Vì vậy, phối hợp hoạt động quan cần thiết để đảm bảo hiệu quả việc kiểm soát tập trung kinh tế Thứ sáu, cần có quy định việc quản lý bảo mật thông tin Để hoạt động M&A hiệu quả bên bán phải cung cấp cho bên mua thông tin mật hoặc chiến lược hoạt động kinh doanh, thông tin khách hàng…, sau cả hai không đến thỏa thuận M&A thì rủi ro công ty bán bị rò rỉ thông tin lớn, pháp luật cần có biện pháp để can thiệp vấn đề Thứ bảy, cần có chế tài, khung pháp lý xử phạt nghiêm khắc hành vi gian lận, tham nhũng, móc ngoặc, lũng đoạn thị trường mang tính răn đe, làm gương… để môi trường kinh tế thật lành mạnh, sạch, hoạt động theo đúng chế thị trường, tạo niềm tin động lực phát triển cho doanh nghiệp nước nhà đầu tư nước đến hoạt động Việt Nam SVTH: Hà Lê Hồng Nhung 51D 63 Lớp: KTĐT Đề án môn học 3.4.1.2 Giải pháp xây dựng khung pháp lý điều chỉnh hoạt động xác định giá trị doanh nghiệp: Đối với việc định giá tài sản vô hình Một tài sản quan trọng nhất, đóng góp lớn vào tổng giá trị doanh nghiệp, tài sản vô hình doanh nghiệp Tuy nhiên, Việt Nam chuẩn mực để xác định hợp lý giá trị sơ khai, chưa có phương pháp định giá xác định đúng giá trị thực tài sản vô hình, từ làm thất thoát lớn giá trị doanh nghiệp Đặc biệt công ty đa quốc gia tiến hành mua lại thương hiệu Việt công thâm nhập thị trường, thông thường doanh nghiệp Việt Nam bị thua thiệt khoản vì không định giá đúng giá trị doanh nghiệp mình Do đó, Nhà nước cần ban hành khung pháp lý với tiêu chuẩn cụ thể giống nước phát triển đã làm Chúng ta tham khảo mô định giá thương hiệu InterBrand, mô hình đại giới chuyên môn đánh giá cao, khắc phục đa phần nhược điểm phương pháp khác sử dụng rộng rãi giới Đối với khung pháp lý điều chỉnh công tác định giá Tuy hoạt động định giá doanh nghiệp đã có Thông tư hướng dẫn xác định giá doanh nghiệp Bộ Tài Chính, nhiên nội dung Thông tư nhìn chung chưa phù hợp nhiều thiếu sót phạm vi ứng dụng, phương pháp xác định iá trị doanh nghiệp việc xác định yếu tố đầu vào cần thiết để xác định giá trị doanh nghiệp cách hợp lý Do đó, chúng thiết nghĩ cần thiết phải sửa đổi, bổ sung theo đúng bản chất khoa học công tác định giá để ứng dụng cách linh động việc xác định giá trị doanh nghiệp Xây dựng trung tâm liệu số tài cho tất ngành nghề tiêu kinh tế vĩ mô kinh tế Việt Nam Trong trình định giá, nhận thấy kỹ thuật định giá giá trị doanh nghiệp không phải vấn đề lớn để đạt kết quả định giá hợp lý, mà chính việc thiếu cở sở thông tin kinh tế vi mô bản thân doanh nghiệp thông tin kinh tế vĩ mô Việt Nam quốc gia có điều kiện tương đồng với Việt Nam để sử dụng bước trình định giá Chính vậy, một yêu cầu cấp thiết cần được giải hiện là: Xây dựng một trung tâm dữ liệu SVTH: Hà Lê Hồng Nhung 51D 64 Lớp: KTĐT Đề án môn học đầy đủ, đa dạng đáp ứng yêu cầu tính chính xác đối với thông tin kinh doanh, hoạt động, tài chính công ty hoạt động ngành nghề Việt Nam, trước hết đối với công ty niêm yết sàn chứng khoán Kho liệu không xây dựng thông tin thống kê kinh tế vĩ mô mà nên tập trung từng ngành nghề, lĩnh vực cụ thể (vi mô) công ty đầu ngành Việt Nam, quốc gia có điều kiện tương đồng Trung Quốc, Thái lan, Indonesia, Malaysia… ) tiêu kinh tế Mỹ để làm chuẩn mực 3.4.1.3 Giám sát hoạt động thâu tóm thông qua thị trường chứng khoán Thời gian gần đây, thị trường chứng khoán Việt Nam mức thấp, có nhiều chứng khoán đã có thị giá thấp giá trị sổ sách, lúc Việt Nam chưa có chế cụ thể để giám sát việc mua gom cổ phiếu thị trường Chính vì không tránh khỏi nguy số nhà đầu tư nước tận dụng thời điểm thị trường mức thấp, việc nhà đầu tư nước bán tháo cổ phiếu để âm thầm tiến hành thu gom Nếu làm điều này, nhà đầu tư nước hiển nhiên trở thành cổ đông công ty nước với giá mua cổ phiếu hời tiết kiệm khoản chi phí thâm nhập thị trường không phải nhỏ Đặc biệt, thu gom tỷ lệ lớn cổ phiếu, họ trở thành đại cổ đông, có quyền điều hành tác động đến chính sách hoạt động doanh nghiệp Chính vì vậy, để ngăn ngừa hạn chế điều này, Ủy ban chứng khoán Nhà nước nên có biện pháp kỹ thuật phận chuyên môn theo dõi hoạt động bất thường thị trường chứng khoán (theo dõi điều tra mã chứng khoán mua bán với số lượng lớn nghi ngờ có khả bị thu gom thị trường) Bên cạnh việc lành mạnh hóa thị trường chứng khoán, vì kênh chủ chốt hoạt động M&A, thị trường chứng khoán minh bạch, tăng trưởng tốt thước đo chính xác sức khỏe doanh nghiệp niêm yết nói riêng kinh tế nói chung, thông qua quan quản lý kiểm tra, điều tiết, xử lý hoạt động M&A thị trường hiệu quả 3.4.1.4 Giám sát chống nguy lũng đoạn thị trường Hiện tương lai mà xu hướng M&A Việt Nam diễn mạnh mẽ hơn, tồn xu hướng chính: SVTH: Hà Lê Hồng Nhung 51D 65 Lớp: KTĐT Đề án môn học  Các sáp nhập công ty vừa nhỏ nhằm nâng cao sức cạnh tranh chiến sinh tồn khắc nghiệt chế thị trường  Các sáp nhập “đại gia” ngành nghề sản xuất nhằm củng cố vị mình thị trường nước vươn thị trường quốc tế Từ đó, thực tế khách quan tạo Tập đoàn kinh tế lớn, có khả thâu tóm chi phối độc quyền đối với phát triển ngành, tác động không tốt đến kinh tế quốc gia bối cảnh hội nhập Vì vậy, Nhà nước cần chú ý, một mặt khuyến khích doanh nghiệp tiến hành thương vụ mua bán sáp nhập, mặt khác, cần phải ban hành quy định pháp luật để kiểm soát mức độ độc quyền, chống nguy lũng đoạn thị trường công ty sau sáp nhập thông qua “Phép thử acid” hay gọi số HHI (Hefindahl –Hirshman Index), thông qua việc tìm hiểu, nghiên cứu ứng dụng số cho phù hợp thị trường Việt Nam Ở Mỹ, nhiệm vụ bảo đảm tiến hành quan chức năng: Hội đồng thương mại liên bang (FTC), Uỷ ban chứng khoán tỷ giá (SEC), với nội dung quy định cụ thể luật: Luật nhà nước (State Law), Luật chống độc quyền liên bang (Federal Anti-trust Laws) Luật chứng khoán liên bang (Federal Securities Laws) Chính vì vậy, nhà nước cần sớm ban hành văn bản pháp luật có liên quan để định hướng cho thị trường phát triển ổn định bền vững nên điều hành ban ngành chuyên môn có trách nhiêm quản lý như: Uỷ ban chứng khoán Nhà nước Cục quản lý cạnh tranh chống độc quyền 3.4.1.5 Quốc tế hoá các chuẩn mực kế toán: Thực tế cho thấy, chuẩn mực kế toán Việt Nam nhiều điểm khác biệt lớn so với chuẩn mực kế toán quốc tế Chính vì vậy, bối cảnh hội nhập ngày sâu rộng kinh tế Việt Nam nói chung hoạt động M&A nói riêng, Việt Nam cần quốc tế hoá chuẩn mực kế toán mình Điều giúp cho bên thuận tiện nhiều việc chuyển đổi chuẩn mực kế toán giúp xử lý chính xác khoản mục tài chính báo cáo tài chính, làm sở cho công tác định giá, mua bán – sáp nhập diễn thuận lợi, dễ dàng hiệu quả Đối với việc trích lập quỹ dự phòng doanh nghiệp cách SVTH: Hà Lê Hồng Nhung 51D 66 Lớp: KTĐT Đề án môn học xử lý việc sử dụng quỹ này, Luật kế toán Việt Nam quy định chưa chặt chẽ nên đã tạo điều kiện cho số công ty lợi dụng lách luật cách trích lập dự phòng lớn nhằm làm giảm giá trị doanh nghiệp… Việc xử lý vấn đề kế toán thương vụ M&A phức tạp vì liên quan đến lợi ích bên tham gia cả Nhà nước (thuế chuyển nhượng tài sản ) nay, chưa có văn bản quy định vấn đề cách đầy đủ chi tiết, thiếu sót lớn việc hoàn thiện chế thương vụ M&A 3.4.2 Giải pháp nâng cao hiệu thực hiện M&A từ phía các doanh nghiệp: 3.4.2.1 Đối với doanh nghiệp mua: Hoạt động mua bán sáp nhập hoạt động phức tạp, bao gồm nhiều công đoạn khác nhau, quan trọng hai yếu tố: Thứ phải có quy trình thực chiến lược M&A cách hoàn chỉnh, hợp lý; Thứ hai xác định hợp lý giá trị công ty mục tiêu để đưa mức giá giao dịch hợp lý  Xây dựng quy trình thực hiện chiến lược M&A hiệu quả: Không phải tất cả công ty thực mua bán sáp nhập có quy trình thực M&A hoàn chỉnh, không phải công ty có quy trình hoàn chỉnh cóthể thành công Thành công hoạt động mua bán sáp nhập hình thành từ nhiều nhân tố khác cả nội lẫn yếu tố bên Tuy nhiên, phải thừa nhận có quy trình thực chiến lược M&A hoàn chỉnh hợp lý giới thiệu chương I thì doanh nghiệp có khả thành công nhiều Một trình chuẩn bị kỹ lưỡng, cân nhắc thận trọng hội, nguy cơ, tham khảo ý kiến nhiều chuyên gia, nhà tư vấn giúp người mua giảm thiếu tối đa rủi ro bất trắc gặp phải  Giải pháp nâng cao hiệu cho việc định giá hoạt động M&A: Định giá hoạt động vừa mang tính khoa học vừa mang tính nghệ thuật, khoa học phương pháp quy trình định xác định yếu tố đầu vào cần thiết, nghệ thuật việc lựa chọn, áp dụng điều chỉnh cho từng doanh nghiệp Định giá giá trị công ty bị mua đã trở thành yếu tố định đến thành công thương vụ M&A "Beauty lies in the eyes SVTH: Hà Lê Hồng Nhung 51D 67 Lớp: KTĐT Đề án môn học of the beholder; valuation in those of the buyer" (tạm dịch: tốt hay xấu tùy người, việc định giá tùy vào người mua) Vì việc lựa chọn kết hợp phương pháp định giá doanh nghiệp nói chung định giá hoạt động M&A nói riêng (đã trình bày kỹ chương I) có mang lại hiệu quả hay không, xác định chính xác giá trị thực doanh nghiệp hay không phụ thuộc vào kỹ năng, kinh nghiệm chuyên gia, chiến lược tầm nhìn nhà lãnh đạo 3.4.2.2 Đối với công ty là mục tiêu của hoạt động M&A:  Giải pháp giảm thiểu thiệt hại cho doanh nghiệp khỏi những cách thức thực hiện thâu tóm và hợp nhất: Ngoài việc bảo vệ doanh nghiệp khỏi nguy bị thôn tính từ hệ thống luật pháp Nhà nước thì doanh nghiệp phải biết tự bảo vệ, tự cứu mình trước Điều thể khả phòng thủ bản lĩnh mỗi doanh nghiệp, điều kiện tiên để doanh nghiệp tồn hay không? Đối với mỗi cách thức thâu tóm, hợp công ty thường sử dụng như: chào thầu, lôi kéo cổ đông bất mãn, thương lượng tự nguyện với hội đồng quản trị ban điều hành, thu gom cổ phiếu thị trường chứng khoán, mua tài sản công ty Các công ty phải có biện pháp, chiến lược riêng mình để tự bảo vệ trước nguy bị thôn tính doanh nghiệp nước khác • Đối với hình thức chào thầu Công ty hoặc cá nhân hoặc nhóm nhà đầu tư có ý định mua đứt toàn công ty mục tiêu đề nghị cổ đông hữu công ty bán lại cổ phần họ với mức giá cao thị trường nhiều (premium price) Các công ty thực thôn tính theo hình thức thườnghuy động nguồn tiền mặt cách: (i) sử dụng thặng dư vốn, (ii) huy động vốn từ cổ đông hữu, thông qua phát hành cổ phiếu hoặc trả cổ tức cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi, (iii) vay từ tổ chức tín dụng Điểm đáng chú ý thương vụ “chào thầu“ ban quản trị công ty mục tiêu bị quyền định đoạt, vì trao đổi trực tiếp công ty thôn tính cổ đông công ty mục tiêu Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị công ty mục tiêu từ chối giá chào thầu cao vì ảnh hưởng đến quyền lợi cổ đông Nhưng doanh nghiệp “chiến đấu“ lại cách tìm kiếm trợ giúp, SVTH: Hà Lê Hồng Nhung 51D 68 Lớp: KTĐT Đề án môn học bảo lãnh tài chính mạnh hơn, để đưa mức giá chào thầu cao cổ đông hữu ngã lòng Hoặc trường hợp tệ nhất, thuyết phục cổ đông, ban điều hành công ty sử dụng chiến lược “hiệp sĩ tốt bụng”(white knight) White Knight một chiến lược mà công ty bị thôn tính bán phần lớn cổ phần cho đối thủ canh tranh với công ty muốn thôn tính nhằm gây bất lợi cho công ty • Đối với hình thức lôi kéo cổ đông bất mãn Trước tiên, thông qua thị trường, họ mua số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) cổ phiếu thị trường để trở thành cổ đông công ty mục tiêu Sau đã nhận ủng hộ, họ cổ đông bất mãn triệu tập họp đại hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại bỏ ban quản trị cũ bầu đại diện công ty thôn tính vào hội đồng quản trị Điển hình trường hợp Bình Thiên An “thâu tóm thù địch” với Descon (DCC) đã giới thiệu chương III Để ngăn ngừa hình thức thôn tính này, ban quản trị công ty bị sáp nhập trước bước cách đặt nhiệm kỳ ban điều hành ban quản trị xen kẽ từ điều lệ công ty Sự phân quyền luân chuyển ban điều hành ban quản trị khiến cho đối thủ muốn công đường lôi kéo cổ đông bất mãn để nhằm thao túng với quyền biểu lên đại hội cổ đông để từ bầu hội đồng quản trị gặp nhiều khó khăn  Giải pháp doanh nghiệp tự bảo vệ mình bằng vũ khí kinh tế Cách phòng thủ hiệu quả để chống lại nguy bị thôn tính theo đuổi chiến lược niêm yết cổ phiếu mức giá cao Chiến lược buộc “kẻ công“ phải trả cổ phiếu mức giá không sinh lợi sau việc thôn tính Tuy nhiên, không phải doanh nghiệp áp dụng phương thức Bởi để theo đuổi chiến lược này, doanh nghiệp phải đảm bảo kết quả kinhdoanh thực ấn tượng thì cổ phiếu niêm yết với mức giá cao có sức hấp dẫn đối với nhà đầu tư Bên cạnh đặt mức giá cao cho cổ phiếu, doanh nghiệp cần để ý đến nguy thôn tính khác thực thông qua đề nghị trao đổi cổ phiếu công khai doanh nghiệp thôn tính với cổ đông chiến lược doanh nghiệp SVTH: Hà Lê Hồng Nhung 51D 69 Lớp: KTĐT Đề án môn học bị thôn tính Như vậy, doanh nghiệp thôn tính chẳng bỏ xu cho vụ thôn tính việc đặt giá cổ phiếu thật cao chẳng có tác dụng bảo vệ doanh nghiệp khỏi nguy bị thôn tính Trên giới, phương pháp sử dụng nhiều, chẳng hạn việc Tập đoàn dầu lửa Pháp Totalfina đã thôn tính xong Công ty ELF vào năm 2000, Tập đoàn viễn thông Anh Quốc, Vodafone gom trọn Tập đoàn Đức, Manesman Do đó, để bảo vệ doanh nghiệp khỏi nguy bị thôn tính, vũ khí kinh tế không phải Bên cạnh việc tăng trưởng ngoại sinh bảo vệ doanh nghiệp, với điều kiện chạy đua mở rộng quy mô tầm vóc không ảnh hưởng đến chất lượng hoạt động kinh doanh làm giảm giá cổ phiếu doanh nghiệp thị trường chứng khoán • Những giải pháp cấp cứu Trong trường hợp giải pháp nêu không đủ để đẩy xa nguy bị thôn tính, doanh nghiệp tìm cách tạo vụ thôn tính cạnh tranh với điều kiện giá chào bên thôn tính “hữu nghị“ phải cao giá bên thôn tính “thù địch“ đưa Giải pháp khó khả thi vì chẳng khác gì doanh nghiệp phải bỏ giá cao để tự mua lại chính mình Việc tăng vốn giai đoạn nguy hiểm coi biện pháp chống lại nguy bị thôn tính, vì doanh nghiệp thực hai mục đích Thứ nhất, làm tăng mức giá thôn tính chi phí Thứ hai, củng cố quyền kiểm soát khả chịu đựng doanh nghiệp Doanh nghiệp thực phương pháp thông qua việc phát hành thêm cổ phiếu cho cổ đông hữu thông qua hình thức thưởng hoặc quyền mua tỷ lệ Còn nhiều biện pháp chống lại nguy bị thôn tính, lợi nhuận mà bên thôn tính trả giá cao mang lại lớn, từ chối thiệt thòi lớn cho cổ đông Do đó, giải pháp hữu hiệu phải phát triển lớn mạnh cả nội sinh lẫn ngoại sinh nhằm mở rộng thị phần chống lại nguy bị thôn tính  Giải pháp tăng cường sức mạnh nội tại của doanh nghiệp Tăng tính cạnh tranh thị trường M&A cách tăng nhu cầu nội thị trường Nhu cầu bắt nguồn từ cả phía cung lẫn phía cầu, biến đổi SVTH: Hà Lê Hồng Nhung 51D 70 Lớp: KTĐT Đề án môn học phát triển chất Sự cạnh tranh doanh nghiệp động lực để doanh nghiệp vươn lên, phát triển cả chiều sâu chiều rộng Doanh nghiệp tốt tồn tại, phát triển, doanh nghiệp chưa tốt bị phá sản, thôn tính Sự cạnh tranh doanh nghiệp tất yếu hình thành nhu cầu mua, bán, sáp nhập, liên doanh, liên kết doanh nghiệp để lớn mạnh hơn, phát triển hỗ trợ cho tốt Đây chính tảng để thị trường M&A phát triển  Coi trọng việc nắm bắt, cập nhật thông tin Doanh nghiệp phải thực coi trọng việc nắm bắt, cập nhật thông tin, đặc biệt thông tin liên quan đến tiêu thụ biến động thị trường giới Các công ty muốn bán cổ phần cho nhà đầu tư nước nên lập hẳn phận nghiên cứu chuẩn bị chiến lược rõ ràng, tránh tình bị động giao dịch với Các doanh nghiệp có ý định mua doanh nghiệp khác cần phải tìm hiểu thật kỹ văn hoá, môi trường hoạt động, mạnh, điểm yếu khả khắc phục khó khăn trước mắt, đặc biệt phải xem xét thị trường thị trường tiềm doanh nghiệp Tránh tình trạng mua cách ngẫu hứng, kế hoạch Các doanh nghiệp nên chủ động minh bạch hoá sổ sách, báo cáo tài chính mình Điều có lợi cho phát triển lành mạnh doanh nghiệp, tạo thuận lợi cho doanh nghiệp thực mua bán, sáp nhập SVTH: Hà Lê Hồng Nhung 51D 71 Lớp: KTĐT Đề án môn học KẾT LUẬN M&A (mua bán sáp nhập doanh nghiệp) mô hình kinh doanh tiên tiến, khoa học áp dụng ngày rộng rãi khắp Thế giới Phương thức thực phát triển Việt Nam năm gần đã cho thấy bước phát triển thật khởi sắc, đặc biệt kể từ Việt Nam chính thức trở thành thành viên tổ chức thương mại giới WTO Việc phát triển hoạt động M&A đã góp phần thúc đẩy phát triển kinh tế Việt Nam, tăng khả cạnh tranh sản phẩm, tăng vốn đầu tư, có khả mở rộng kinh doanh, giảm khả bị triệt tiêu thị trường, mang lại hội quảng bá, nâng cao sức mạnh thương hiệu cho doanh nghiệp công cụ hiệu quả tiến hành thâm nhập vào thị trường nước ngoài, với ít rủi ro Tuy nhiên, thực hoạt động M&A không tránh khỏi phải đối mặt với vấn đề phức tạp, gây thiệt hại đối với kinh tế độc quyền, thuế, kế toán, chuyển đổi tài sản, phân chia lợi nhuận, trách nhiệm giải khoản nợ chưa toán doanh nghiệp hợp nhất, giải lao động dôi dư, môi trường văn hoá doanh nghiệp, bảo vệ môi trường, tính toán vấn đề hậu sáp nhập, cho giá trị doanh nghiệp ngày tăng để hấp dẫn nhà đầu tư Đề tài "Hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp Thực trạng giải pháp” nghiên cứu nhằm khắc hoạ nhìn rõ nét hoạt động mua bán, sáp nhập Việt Nam nói riêng Thế giới nói chung Đề tài đã đạt kết quả sau: Thứ : Đề tài đã làm rõ sở lý luận quan trọng lĩnh vực M&A, xây dựng quy trình tiêu chuẩn cho hoạt động M&A để làm tảng cho việc tìm hiểu nghiên cứu sâu bản chất, gợi ý khuyến cáo doanh nghiệp cách thức thực cách bản, chặt chẽ khoa học Việt Nam, bên cạnh việc phân tích đóng góp thiết thực M&A phát triển doanh nghiệp khu vực kinh tế Việt Nam Thứ hai: đưa phân tích tổng hợp tổng quát hoạt động, xu hướng hoạt động M&A giới nói chung Việt Nam nói riêng, môi trường pháp lý, kết hợp với thông tin thực tế cập nhật đến thời điểm gần thị SVTH: Hà Lê Hồng Nhung 51D 72 Lớp: KTĐT Đề án môn học trường Việt Nam với nhiều khó khăn, hạn chế, nguyên nhân với hội, thách thức mà doanh nghiệp phải đối mặt thực M&A hoàn cảnh Cuối cùng, đề tài phân tích sở cho tiềm phát triển thị trường M&A Việt Nam tương lai, nhận định xu hướng chính có khả xảy bối cảnh hội nhập với kinh tế giới Và, để hoàn thiện việc áp dụng mô hình tiên tiến này, đề tài đã đề xuất giải pháp thiết thực, cụ thể việc xúc tiến, nâng cao hiệu quả hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp thời gian tới, giải pháp không cần thực đồng mà cần áp dụng vào thực tế thời gian gần nhất, để đạt điều cần thiết hỗ trợ từ quan quản lý Mặc dù nhiều hạn chế trình nghiên cứu, em hy vọng đóng góp, đề xuất giải pháp mình hữu ích giúp nhà quản lý chính sách có nhìn tích cực sâu sắc hoạt động M&A, từ nâng cao hiệu quả hoạt động thị trường M&A tiềm Việt Nam xu mở hội nhập kinh tế quốc tế SVTH: Hà Lê Hồng Nhung 51D 73 Lớp: KTĐT Đề án môn học MỤC LỤC SVTH: Hà Lê Hồng Nhung 51D 74 Lớp: KTĐT Đề án môn học Đề tài : Hoạt động mua bán và sáp nhập công ty tại Việt Nam Thực trạng và giải pháp SVTH: Hà Lê Hồng Nhung 51D 75 Lớp: KTĐT [...]... Miller - Công ty liên doanh bia với Vinamilk LĨnh vực : Hàng tiêu dùng BV (SA), một đơn vị do SABMiller PLC sở hữu toàn bộ, đã mua 50% cổ phần trong Công ty Liên doanh SABMiller Việt Nam, một công ty sản xuất bia, từ đối tác liên doanh là Công ty Cổ Phần Sữa Việt Nam (Vinamilk) SVTH: Hà Lê Hồng Nhung 51D 26 Lớp: KTĐT Đề án môn học SABMiller cho rằng việc mua lại cổ phần này sẽ cho phép công ty mở... rất muốn mua lại SVTH: Hà Lê Hồng Nhung 51D 20 Lớp: KTĐT Đề án môn học Chương II : Thực trạng hoạt động M&A tại Việt Nam trong giai đoạn 2009-2011 2.1 Sự ra đời của hoạt động M&A tại Việt Nam Trên thế giới, hoạt động M&A đã trải qua nhiều thăng trầm Mỹ là nơi diễn ra các cuộc đại sáp nhập đầu tiên của Thế giới, bắt đầu từ những năm 1895 đến 1905 Trong thời gian này, các công ty nhỏ sáp... cho các tập đoàn nước ngoài và nhà đầu tư chiến lược thực hiện thâm nhập thị trường Việt Nam qua M&A.Vì vậy năm 2011 vẫn tiếp tục là một năm đầy sôi động của hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) tại Việt Nam Năm 2011, Việt Nam có hơn 400 thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) thành công, với tổng giá trị các thương vụ M&A lên tới 4,7 tỷ USD Tăng lên đáng kể với con số... chính sách, hay con người của công ty đó? Thứ hai, sự tương thích văn hoá giữa hai công ty là quan trọng không kém sự tương thích chiến lược - nếu không muốn nói là quan trọng hơn Thứ ba, đừng để rơi vào tình thế đảo ngược: Đôi lúc, các công ty mua lại thực sự muốn một công ty nào đó và cứ thế bắt đầu nhượng bộ Và đến khi các thoả thuận được hoàn tất, công ty bị mua lại bỗng nhiên có nhiều... đã góp phần điều chỉnh các hoạt động M&A  Cùng với việc Việt Nam chính thức gia nhập WTO đã tạo nhiều điều kiện cho các nhà đầu tư nước ngoài có nhiều niềm tin đầu tư vào Việt Nam làm cho hoạt động M&A thêm sôi động 2.2 Thực trạng hoạt động M&A ở Việt Nam trong giai đoạn 2009 - 2011 2.2.1 Thực trạng hoạt động M&A ở Việt Nam trong giai đoạn 2009 -2011 Năm 2009 : SVTH: Hà Lê Hồng Nhung... hoạt động kinh doanh và phát triển thị trường bia Việt Nam và cũng gia tăng sự hiện diện của công ty tại khu vực Châu Á 9 ICP - Thuận Phát Lĩnh vực : Hàng tiêu dùng Công ty International Consumer Products (ICP) đã chính thức trở thành chủ sở hữu chính của Công ty Cổ phần Thực phẩm Thuận Phát sau khi chiếm giữ 51% cổ phần của công ty này Công ty Cổ phần Thuận Phát được thành lập cách đây 27 năm,... 6 Thành Thành Công – Tập đoàn Bourbon (Pháp) Lĩnh vực : Tài chính Vào giữa tháng 11/2010, Thành Thành Công cùng một số công ty khác mua lại toàn bộ phần vốn của Tập đoàn Bourbon tại Bourbon Tây Ninh (SBT) Tập đoàn Bourbon (Pháp) đã bán thỏa thuận 97 triệu cổ phiếu SBT (68,52% vốn) cho Thành Thành Công và một số pháp nhân khác với giá 34 triệu Euro 7 Tổng công ty thép Việt Nam (VNSteel) –... nghiệp Trong một giao dịch vào tháng 5, Công ty Eland Asia Holdings Pte Ltd (Eland) của Singapore, một công ty thuộc EL International Ltd của Hàn Quốc, đã mua 30% cổ phần, tương đương 10.365 triệu cổ phiếu phổ thông mới của Công ty Thương mại Đầu tư May mặc Thành Công (Công ty Thành Công) , một công ty sản xuất các sản phẩm dệt may tại Tp.HCM với 10.000 đồng/cổ phiếu, tổng giá trị là 103,65 tỷ đồng... kết hợp sau khi thực hiện c Giải quyết những thách thức khác sau khi thực hiện 1.6.2 Quá trình mua và con đường đưa ra quyết định của người mua Quá trình lên kế hoạch và thực hiện mua lại cua người mua thông thường bao gồm những bước sau đây :  Xây dựng các mục tiêu khi mua lại: Thông qua việc trả lời thỏa đáng các câu hỏi sau: a Tại sao phải mua lại, sáp nhập công ty khác? b Liệu tăng trưởng... • M&A thường tạo ra các vấn đề xã hội liên quan đến việc người lao động bị dôi dư do cơ cấu lại hoạt động doanh nghiệp • Bên mua lại có thể đánh giá công ty được mua với giá quá cao, thường là do họ qua lạc quan về lợi ích do sự cộng hợp giữa công ty đi mua và công ty được mua • Sự khác biệt về văn hóa tổ chức và cách vận hành sẽ tạo ra sự mâu thuẫn dẫn đến tính hiệu quả kinh tế thấp 1.7.3 Những ... sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị hợp nhất” Sáp nhập doạnh nghiệp : “Một hoặc số công ty loại (sau gọi công ty bị sáp nhập) sáp nhập vào công ty khác ( sau gọi công. .. hai loại :  Sáp nhập tiến (forward) công ty mua lại công ty khách hàng mình, trường hợp công ty sản xuất mua lại chuỗi cửa hàng bánlẻ  Sáp nhập lùi (backward) công ty mua lại nhà cung... một năm đầy sôi động của hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) tại Việt Nam Năm 2011, Việt Nam có 400 thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) thành công, với tổng giá