Ịp ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI KHOA LUẬT NGUYỄN QUÝ TRỌNG TỔ CHỨC QUẢN LÝ NỘI BỘ CÔNG TY c ổ PHẦN THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM m m CHUYÊN NGÀNH : LUẬT KINH TẾ MÂ SỐ : 01 05 LUẬN VĂN THẠC Sĩ LUẬT HỌC « • I ♦ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: TS BỪĨ NGỌC CƯỜNG HÀ NỘI ■NĂM 2005 MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU Chương Trang 1.1 NHŨNG VẤN ĐỂ LÝ LUẬN VỂ Tổ CHỨC QUẢN LÝ NỘI BỘ TRONG CÔNG TY c ổ PHẦN Tổng quan Công ty cổ phần 1.1.1 Lịch sử hình thành phát triển CTCP 1.1.2 Những đặc điểm CTCP 11 1.2 12 1.2.1 Khái niêm ảnh hưởng tổ chức quản lý nôi bò CTCP Sự cần thiết quản lý nội Công tỵ CỔphần 12 1.2.1.1 Vấn đề sở hữu tài sản quẩn lý CTCP 12 1.2.1.2 Thông tin minh bạch 12 1.2.1.3 Quyền lực xung đột lợi ích 13 1.2.1.4 Mục tiều xu hướng phát triển Công ty 13 1.2.2 Khái niệm tổ chức quản lý CTCP 13 1.2.3 Ảnh hưởng tổ chức quản lý nội CTCP 15 1.2.З.1 Ảnh hưởng tới lợi ích cổ đông nhà đầu tư 15 1.2.3.2 Ảnh hưởng tới thân Công ty 16 1.2.3.3 16 1.3 Ảnh hưởng quốc gia vổ kinh tế Những nhân tố tác động tới tổ chức quản lý CTCP 16 1.3.1 Những nhân tố bên 17 1.3.1.1 Tính chất sở hữu môt dân chủ hoá 17 1.З.1.2 Điều lệ Công ty 18 1.З.1.З Năng lực trách nhiệm người lãnh đạo công ty 19 1.3.2 Những nhân tố bên 20 1.3.2.1 Trạng thái phát triển kinh ìế 20 1.3.2.2 Hệ thống pháp luật 21 1.3.2.3 Vai trò thị trường 21 1.4 Các yèu cầu dối vói tổ chức quản lý nội CTCP 22 1.4.1 Bộ máy quản lý CTCP phải gọn nhẹ, linh hoạt nhằm giảm chi 22 phí quản lý 8 1.4.2 1.5 Tổ chức quản lý CTCP phải đảm bảo minh bạch chức 23 năng, nhiệm vụ chế kiểm soái chặt chẽ công ty Tổ chức quản lý CTCP phải đảm bảo đối xử bình đẳng 24 cổ đông tăng cường bảo vệ lợi ích cổ đông Tổ chức quân lý CTCP phải đảm bảo thực chế độ thủ 25 trưởng với vai trò trung tâm Giám đốc điểu hành Một số mô hình quản lý, điều hành công ty trẽn giới 25 1.5.1 Mớ hình quẩn lý, điều hành công ty Mỹ 26 1.5.2 Mô hình tổ chức quản lý công ty Đức 27 1.5.3 Mô hình tổ chức quản lý, điều hành công ty Nhật Bản 28 1.4.3 1.4.4 Chưcmg PHÁP LUẬT VIỆT NAM HIỆN HÀNH VỂ TỔ CHỨC QUẢN LÝ NỘI BỘ CÔNG TY c ổ PHẦN 30 2.1 Tổ chức quản lý nội CTCP theo Luật Công ty 1990 30 2.1.1 Đại hội đồng cổ đông 30 2.1.2 Hội đồng quản trị 30 2.1.3 Giám đốc (Tổng Giám đốc) công ty 31 2.1.4 Kiểm soát viên 31 2.2 Những nhận xét, đánh giá tổ quản lý CTCP theo Luật Công 31 ty 1990 2.3 Tổ chức quản lý nội công ty cổ phần theo Luật Doanh 34 nghiệp 1999 2.3.1 Cổ phần cổ đông 35 2.3.2 Đại hội đồng cổ đông 37 2.3.3 Hội đồng quản trị 38 2.3.3.1 Vê' thẩm quyền HĐQT 39 2.3.3.2 Về tổ chức HĐQT 40 2.3.3.3 Về họp HĐQT 41 2.3.4 Giám đốc (Tổng giám đốc) 41 2.3.5 Ban kiểm soát 42 2.4 Những nhận xét từ thực tiễn áp dụng mô hình tổ chức quản lý 43 nội công ty cổ phần Việt Nam 2.4.1 Cơ chế quyền lực xung đột lợi ích 43 2.4.2 Vân đề bảo vệ cổ đông thiểu số 50 2.43 Sự minh bạch công khai hoá thông tin 55 Kiểm soái giao dịch tư lợi công ty cổ phần 57 Một số hạn chế tổ chức, quản ỉý công ty cổ phần cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước 61 Hạn chế tự chuyển nhượng cổ phần 61 Cơ chế quản lý hành công ty cổ phần tồn 63 Nhà nước vói vai trò cổ đông công ty cổ phần sau cổ phần 66 hoá Vai trò người lao động công ty cổ phần cổ phần 67 hoà từ doanh nghiệp nhà nước MỘT SỐ KIẾN NGHỊ NHẰM HOÀN THIỆN CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VỂ TỔ CHỨC QUẢN LÝ NỘI BỘ CTCP Ở VIỆT NAM 71 Sự cần thiết việc hoàn thiện quy định pháp luật quản lý nộl CTCP 71 Hoàn thiện quy định quẩn lý nội công ty cổ phần nhằm đắm bảo cho công ty hoạt động có hiệu 71 Hoàn thiện quy định quản lý nội công ty cổ phần 72 nhằm đảm bảo lợi ích cổ đông công ty Hoàn thiện quy định quản lý nội công ty cổ phần 73 nhằm đảm bảo lợi ich khách hàng, xă hội đảm bảo trật tự thị trưởng, kình tế Một số kiến nghị cụ thể nhằm hoàn thiện quỵ định 74 pháp luật quản lý nội CTCP KỂT LUẬN 81 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 83 DANH MỰC VIẾT TẮT ADB : Ngân hàng phát triển Châu Á BGĐ : Ban Giám đốc BĐL : Bản điều lệ BKS : Ban kiểm soát CTCP : Cổng ty Cổ phần DNNN : Doanh nghiệp Nhà nước ĐHĐCĐ : Đại hội đồng cổ đông HĐQT : Hội đồng quản trị NXB : Nhà xuất TNHH : Trách nhiệm hữu hạn OECD : Tổ chức hợp tác phát triển kinh tế WB : Ngân hàng Thế giới PH Ầ N M Ở ĐẦU Tính cấp thiết đề tài Lịch sử giới chứng kiến nhiều khủng hoảng tài - kinh tế, với phá sản công ty thời coi hùng mạnh, không vấn đề quốc gia, khu vực mà trở thành vấn đề mang tính toàn cầu Một nguyên nhân hàng đầu khủng hoảng thể hạn chế hệ thống pháp luật nói chung luật công ty nói riêng Vì vậy, khoa học quản lý, điẻu hành công ty quan tâm quốc gia, có Việt Nam; học giả nhà quản lý giới Tại Việt Nam, tư tưởng tổ chức quản lý nội doanh nghiệp ghi nhận luật công ty luật doanh nghiệp tư nhân năm 1990 Mặc dù quản trị doanh nghiệp quan trọng, thực tế chưa quan tâm mức, nhiều công ty, việc tổ chức quản lý nặng nề, máy móc chịu ảnh hưởng tư quản lý hành ỉỗi thời chế kinh tế bao cấp K ế thừa khắc phục hạn chế bất cập luật công ty năm 1990, luật doanh nghiệp năm 1999 có nhiều chế định cụ thể, rõ ràng tổ chức quản lý, điều hành công ty Tuy nhiên, sau thời gian thực Luật doanh nghiệp, quy định quản lý nội công ty, công ty cổ phần bộc lộ yếu kém, chưa đáp ứng yêu cầu Việc nghiên cứu, sửa đổi bổ sung quy định tổ chức quản lý công ty cổ phần nhằm xây dựng mô hình quản lý công ty đại, phù hợp với tiến trình hội nhập kinh tế quốc tế, góp phần đưa đạo luật nói chung pháp luật quản lý công ty cổ phần nói riêng tiếp tục vào sống, bảo vộ lợi ích nhà đầu tư, công ty toàn xã hội yêu cầu cấp thiết hiên Mặc dù có nhiều công trình nghiên cứu vể quản lý, điều hành cổng ty cổ phần nước, có công trình đánh giá thành công như: Công trình "The End of History for Corporate Law" (Sự chấm dứt lịch sử Luật công ty) Henry Hansmann Reinier H KraaKman, "Rusian privatization and corporate Governance: What went wrong V (Tư nhân hóa cồng ty Nga: Sai lầm đâu ?) Bemal Black, Reinier KraaKman Anna Tarassova; "Toward an Economic Model of Japanese Fim" (Hướng mô hình kinh tế cồng ty Nhật Bản) Masahiko Aoki; "Chuyên khảo Luật kinh tế" PGS.TS Phạm Duy Nghĩa; "Luật doanh nghiệp - vốn quản lý công ty cổ phần" LS Nguyễn Ngọc Bích số luận văn cao học, viết v.v với mong muốn tiếp tục tìm hiểu vấn đề liên quan tới tổ chức quản lý công ty cổ phần Việt Nam, đưa kiến nghị nhằm góp phần hoàn thiện hệ thống pháp luật quản lý nội công ty cổ phần Việt Nam, tác giả manh dạn chọn đề tài ‘T ổ chức quản lý nội công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam” làm đề tài cho luận văn Thạc sỹ luật học Mục đích nghiên cứu Đề tài nghiên cứu nhằm mục đích ỉàm sáng tỏ vấn đề quản lý cồng ty cổ phần chế phân bổ quyền lực, bảo vệ cổ đông, kiểm soát giao dịch tư lợi, quản lý công ty cổ phần cổ phần hóa từ doanh nghiệp nhà nước, phương diện lý luận thực tiễn Bằng cách tiếp cận theo phương pháp so sánh số mô hình quản lý công ty giới, công ty cổ phần với mô hình doanh nghiệp khác theo pháp luật Việt Nam, đề xuất kiến nghị nhằm góp phần hoàn thiện quy đinh tổ chức quản lý nội công ty cổ phần Việt Nam Đối tượng phạm vi nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu đề tài: Tổ chức quản lý nội công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam Phạm vi nghiên cứu: Đề tài nghiên cứu phạm vi quy định Luật đoanh nghiệp năm 1999 Tổ chức quản lý nội công ty cổ phần phương diện lý luận thực tiễn Bên cạnh có so sánh, đối chiếu quy định với quy định luật công ty 1990 số luật khác Phương pháp nghiên cứu Đề tài nghiên cứu sở chủ nghĩa Mác - Lê nin, sử dụng phương pháp vật biện chứng vật lịch sử, gắn lý luận với thực tiễn vể quản lý nội công ty cổ phần Viột Nam Ngoài ra, tác giả sử dụng số phương pháp khác như: phương pháp phân tích, tổng hợp, so sánh, Những đóng góp luận văn Thứ nhất, luận văn làm sáng tỏ vấn đề tổng quan công ty cổ phần, nhân tố yêu cầu Tổ chức quản lý nội cồng ty cổ phần Thứ hai, sở quy định Luật doanh nghiệp thực tiễn áp dụng, tác giả đưa nhận xét bất cập, yếu Luật doanh nghiệp vể quản lý nội công ty cổ phần; ưong đặc biệt vấn đề bảo vệ lợi ích cổ động thiểu số CTCP cổ phần hoá từ Doanh nghiệp Nhà nước Thứ ba, tác giả đưa số kiến nghị cụ thể nhằm góp phần hoàn thiộn quy định tổ chức quản lý nội công ty cổ phần Bố cục luận văn Ngoài phần mở đầu danh mục tài liệu tham khảo, bố cục luận vãn chia thành ba chương: Chương 1: Những vấn đề lý luận Tổ chức quản lý nôi công ty cổ phần Chương 2: Pháp luật Việt Nam hành vể Tổ chức quản lý nội công ty cổ phần Chương 3: Một số kiến nghị nhằm hoàn thiện quy định pháp ỉuật Tổ chức quản lý nội công ty cổ phần Việt Nam CHƯƠNG NHŨNG VẤN ĐỂ LÝ LUẬN VỂ Tổ CHỨC QUẢN LÝ NỘI BỘ TRONG CÔNG TY c ổ PHẨN 1.1 Tổng quan công ty cổ phần 1.1.1 Lịch sử hình thành phát triển CTCP Công ty cổ phần hình thức tổ chức kinh doanh đời, tồn tại, phát triển điểu kiện lịch sử xã hội định Sự hình thành phát triển CTCP gắn liền với hình thành thị trường vốn, thị trưcmg tiền tệ Với tư cách pháp nhân độc lập với thành viên có trách nhiệm hữu hạn, СГСР tổ chức hoạt động kinh tế có hiệu sản phẩm kinh tế thị trường Cùng với phát triển sản xuất hàng hoá CTCP giới xuất híộn sớm ngày mở rộng, trở thành loại hình kinh doanh phổ biến Mô hình công ty đại nhận thấy việc thừa nhận TNHH luật La Mã (Ro nan law), công ty thương mại ngân hàng kỷ XIV, công ty Anh kỷ kỷ xvin đến đầu kỷ xvn Từ X3X, với trình công nghiệp hoá nhanh chóng Châu Âu, Châu Mỹ, xuất hàng loạt công ty cổ phần đáp ứng nhu cầu tập trung nguồn vốn nhà đầu tư, đặc biệt lĩnh vực giao thồng vận tải: đường sông, đường sắt, đến năm 1837 số CTCP đường sắt 46.Thời kỳ đầu cổ phần công ty chủ yếu bán thông qua chế nhận mua có tính chất địa phương công ty chứng khoán địa phương ngân hàng đầu tư bán cho người buôn Cùng thời gian CTCP thành lập tương đối rộng khắp ngành chế tạo nhiều nước Đến năm 1930 số CTCP Anh lên tới 86.000, 90% tư Anh chịu khống chế CTCR Năm 1909 nước Mỹ có tổng số 262.000 CTCP, giá trị cổ phần công ty phát hành nhỏ (Công ty Hàng không liên Mỹ giá cổ phải 55 xen, công ty thông dụng Mỹ giá cổ phải 1,5 $) Đến năm 1939 số CTCP Mỹ chiếm 51,7% tổng số xí nghiệp công nghiệp, chiếm 92,6% giá trị tổng sản lượng công nghiệp [26, tr, 10] Với bề dày phát triển hàng trăm năm các yếu tố lịch sử, trị, kinh tế, xã hội văn hóa khác CTCP bước khẳng định tính ưu việt, tiêu biểu sản xuất đại thân mô hình kinh doanh hiệu đời sống kinh tế - xã hội quốc gia quốc tế Tại quốc gia theo hệ thống dân luật (Civil Law) tiêu biểu Pháp, Đức, CTCP loại hình công ty đối vốn, có quy chế pháp lý riêng phân biệt rõ ràng với công ty đối vốn khác - công ty TNHH Theo pháp luật cộng hoà Pháp, CTCP gọi công ty vô danh phải có cổ đông, với điểu lệ công ty chia thành cổ phần với mệnh giá thống 100F Các cổ phần tự chuyển nhượng Công ty phát hành chứng khoán nhằm huy động vốn thực theo quy định pháp luật chứng khoán Ở cộng hoà Liên Bang Đức, theo luật CTCP ngày 4/4/1892 (được sửa đổi ngày 4/7/1980), CTCP có đặc điểm pháp lý giống công ty vô danh Pháp Bên cạnh CTCP Đức có đặc điểm riêng, thể việc chuyển đổi toàn số vốn cổ phần chuyển nhượng cho thành viên trở thành doanh nghiệp chủ Khác với nước theo hộ thống dân luật, nước theo hệ thống pháp luật Anh - Mỹ (com mon Law) khồng phân chia công ty đối vốn thành CTCP công ty TNHH cách rõ ràng Ở Vương Quốc Anh, công ty đối vốn tổ chức hình thức công ty công hữu hạn (Public limited company) hay công ty TNHH theo cổ phần (Company limited by share) công ty hữu hạn có cấu trúc vốn linh hoạt, VĐL chia thành cổ phần, chuyển nhượng trừ điều lệ cổng ty có quy định khác [29, tr, 48] CHƯƠNG MỘT SỐ KIẾN NGHỊ NHẰM HOÀN THIỆN CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VỀ TỔ CHỨC QUẢN LÝ NỘI BỘ CÔNG TY c ổ PHẦN Ở VIỆT NAM 3.1 Sự Cần thiết việc hoàn thiện quy định pháp luật quản lý nội công ty cổ phần Những bước phát triển hệ thống pháp luật kinh tế nói chung, pháp luật quản lý nội công ty cổ phần nói riêng thời gian qua xem ià cố gắng vượt bậc Nhà nước bối cảnh điều kiện lịch sử, kinh tế, trị, văn hóa truyền thống, thể phản ứng nhanh nhạy Nhà nước trước yêu cầu, thách thức, cạnh tranh khốc liệt mang tính toàn cầu nển kinh tế thị trường Pháp luật quản lý nội công ty cổ phần Luật doanh nghiệp năm 1999 tạo nên điện mạo đời sống kinh doanh cồng ty; góp phần mở rộng thị trường nước, ổn định làm lành mạnh hóa nển tài quốc gia, Mặc dù vậy, hạn chế bất cập pháp luật quản lý, điều hành cồng ty cổ phần cần phải sửa đổi bổ sung kịp thời nhằm phục vụ sống, tránh tình trạng xây dựng ban hành đạo luật tràn lan, hiệu thiên số lượng, đạo luật cần lúc dễ dàng tlm thấy Do đó, vấn đề hoàn thiện quy định pháp luật quản lý nội công ty cổ phần cần thiết xuất phát từ phương diện sau đây: 3.1.1 Hoàn thiện quy định quản lý nộỉ công ty cổ phần nhằm đảm bảo cho công ty hoạt động có hiệu Môt hệ thống quản lý, điều hành công ty tốt phải xây dựng sở pháp lý hoàn chỉnh nhằm tạo điệu kiện cho chủ sở hữu công ty nhà quản lý vận dụng linh hoạt, phù hợp vào điều kiện cụ thể nhằm thực hiệu mục tiêu đề Các chế định quản lý nội công 71 ty cổ phần góp phần tăng cường lực quản lý, uy tín vị công ty thương trường Sự bất câp, chồng chéo thiếu tính đồng pháp luật quân lý nội công ty có ảnh hưởng lớn tới hiệu hoạt động công ty Công ty phát huy hiệu điều hành bồi hệ thống quản lý lỏng lẻo yếu Lợi ích cổ đông nhà đầu tư có nguy bị xâm hại không xây dựng thực hệ thống kiểm soát chạt chẽ cồng ty Vì vậy, công ty cổ phần hoạt động tốt thiếu quy định chặt chẽ, minh bạch quản lý, điều hành công ty Sự hoàn thiện chế định pháp luật phản ánh tính chất hiệu hoạt động công ty; ngược lại chế định xây dựng không phù hợp, thiếu tính khả thi khó vào sống trở thành nguyên nhân góp phần hạn chế khả lực hoạt động công ty, chí "làm khó" cho công ty vấh đề canh tranh, mở rộng thị trường xây đựng nên tập đoàn kinh tế hùng manh với chiến lược đầu tư, kinh doanh đắn hiệu Chính vậy, thấy yêu cầu cấp thiết cần sớm sửa đổi, bổ sung hoàn thiện quy định quản lý nội công ty cổ phần luật doanh nghiệp Điều lý giải trình xây dựng luật doanh nghiệp thống nhất, chế định pháp luật công ty nói chung công ty cổ phần nói riêng cần hoàn thiện nhằm nâng cao hiêu hoạt động công ty lợi ích cổ đông, thân công ty toàn xã hội 3.1.2 Hoàn thiện quy định quản lý nội công ty cổ phần nhằm đảm bảo lợỉ ích cổ đông công ty Việc xây dựng áp dụng hiệu quy định quản lý, điều hành công ty phải nhằm đảm bảo tốt lợi ích cổ đông, ỉà cổ đông thiểu số công ty Hoàn thiện chế định quản iý công ty góp phần tạo sở pháp lý cho cổ đông có điều kiện hội thực đầy đủ quyền nghĩa vụ người chủ sở hữu công ty Suy cho cùng, bỏ tiền để mua cổ phiếu để trở thành cổ đông công ty, người ta hy 72 vọng vào việc kiếm lợi nhuận từ việc đầu tư vào "sân chơi" Nhưng lúc người ta sẵn sàng bỏ tiền để chơi cổ phiếu, nhiều hình thức giữ tiền an toàn Do vậy, để công ty lớn mạnh, nhiều thị phần nhiều cổ đông vấn đề quan trọng hệ thống quản lý điểu hành công ty phải chất lượng, người quản lý phải cẩn trọng, trung thằnh mản cán, phải tạo dựng niềm tin cho nhà đầu tư Bên cạnh cần thấy rằng, cổ đông đồng sở hữu công ty, tham gia vào công ty lợi ích lợi ích không bảo vệ cổ đông người làm hạn chế gây khó khăn cho hoạt động cống ty, chí góp phần đẩy công ty tới phá sản thôn tính công ty Do đó, việc xây đựng thiết chế nhằm bảo vệ giải tốt xung đột lợi ích cổ đông công ty, tăng cường chế kiểm soát, chống lạm quyền cổ đông lớn người quản lý công ty vấn đề quan trọng phát triển công ty cổ phần 3.1.3 H oàn thiện quy định quản lý nội công ty cổ phẩn nhằm đảm bảo lợi ích khách hàng, x ã hội vá đảm bảo trật tự thị trường, kinh tế Tôàn cầu hóa kinh tế quốc tế làm cho công ty nhiểu quốc gia có xu hướng xích lại gần nhiều lĩnh vực hoạt động, việc tìm hiểu xây dựng nên nguyên tắc quản ỉý, điều hành cồng ty không nằm xu hướng Mỗi mô hình tổ chức quản lý công ty tự iựa chọn xây dựng cho mồ hình phù hợp với khả thực tế công ty, điều kiện kinh tế, trị, văn hóa quốc gia Vì vậy, vấn đề quản lý, điều hành công ty cổ phán trở thành vấn đề thu hút quan tâm nhiểu nhà khoa học, tổ chức cá nhân nước thực trở thành vấn đề mang tính toàn cầu 73 Các công ty hoạt động có hiệu quả, đáp ứng khả cạnh tranh trường quốc tế nhân tố quan trọng vấn đề bảo vệ lợi ích khách hàng, góp phần làm lành mạnh nhanh chóng phát triển kinh tế định, ổn định trật tự quan hệ xã hội Khả cạnh tranh sinh lời công ty phụ thuộc vào nhiểu nhân tố Ưong công ty Trong đó, theo kinh nghiệm quốc tế cho thấy vấn đề tổ chức quản ỉý nội công ty có vị trí đặc biệt quan ưọng, thể lực quản lý, chiến lược kinh doanh, khả huy động vốn, tiếp nhận công nghệ, cải tiến phương án sản xuất kỉnh doanh v.v VI vậy, hoàn thiộn pháp luật vể tổ chức quản ỉý nội cổ phần nhu cầu cấp thiết nhằm đẩy mạnh lực hiệu hoạt động công ty cổ phần bên cạnh loại hình doanh nghiệp khác Tuy nhiên, thực tế từ điều kiện kinh tế Việt Nam cần phải trọng tới nét đặc thù loại công ty cổ phần, cần lưu ý tới tính chất mô hình quản lý loại hình công ty cổ phần dân doanh; tính trì trộ, ỷ lại mô hình quản trị công ty cổ phần cổ phần hóa từ Doanh nghiệp nhà nước nhằm xây dựng mô hình quản lý, điều hành công ty cổ phần tốt nước ta phù hợp với thông lệ quốc tế khu vực 3.2 Một số kiến nghị cụ thể nhằm hoàn thiện quy định pháp luật quản lý nội công ty cổ phần Hiện nay, hiộu xây dựng, ban hành áp dụng đạo luật chưa cao, thể hiộn chồng chéo, bất cập thiếu tính đồng Vấn đề xuất phát nhiều nguyên nhân lề lối tư công tác xây dựng luật cần phải tiếp tục xem xét Vì việc hoàn thiện hệ thống pháp luật kinh tế giai đoạn nên thực hiộn mang tính chiến lược, phù hợp với đặc trưng nển kinh tế thị trường theo định hướng xã hội chủ nghĩa Điều cho viộc hoàn thiện toàn thống pháp luật kinh tế lĩnh vực pháp luật cụ thể Các chế 74 định pháp luật tổ chức quản lý nội công ty cổ phần lĩnh vực pháp luật cụ thể Luật doanh nghiệp năm 1999 đời với ưu hẳn so với văn pháp luật trước quy định tổ chức quản lý nội công ty cổ phần Tuy nhiên qua thực tiễn áp dụng, luật doanh nghiệp bộc lộ hạn chế định cần phải sửa đổi, bổ sung kịp thời nhằm tiếp tục đưa đạo luật thực vào sống, trở thành "cẩm nang" pháp lý cho doanh nghiệp, có công ty cổ phần Chính việc hoàn thiên quy định quản lý điều hành công ty cổ phần luật doanh nghiệp năm 1999 luật doanh nghiệp thống (đang xây dựng) điều kiện nay, đáp ứng yêu cầu phát triển kinh tế hội nhập kinh tế quốc tế Việt Nam cần thiết Tác giả xin mạnh đạn đề xuất số kiến nghị nhằm góp phần hoàn thiộn pháp luật tổ chức quản lý nội công ty cổ phần T nhấty s ố lượng tối thiểu cổ đông Theo Điểm d, Khoản Điều 51 luật doanh nghiệp nãm 1999 Điểm d, Khoản Điểu 68 Dự thảo luật doanh nghiệp thống nhất, công ty cổ phần phải có ba cổ đông suốt trình hoạt động Vấn đề cho thấy nhà làm luật chưa rõ loại cổ đông tối thiểu, theo không xác định công ty cổ phần phải có cổ đông sáng lập thành lập công ty Cổ đông cổ đông sáng lập hai khái niêm khác nhau; phạm vi chủ thể trở thành cổ đông sáng lập hẹp phạm vi chù thể trở thành cổ đông nói chung công ty cổ phần Thực tế, có trường hợp nhà đầu tư góp vốn từ thành lập công ty họ ỉà cổ đông sáng lập Do đó, với điều kiện cụ thể Việt Nam đặc điểm vể cổ đông, cấu trúc vốn công ty cổ phần cần phải quy định thống số lượng tối thiểu cổ đông sáng lập bắt buộc ba cổ đông thành lập công ty cổ phần Quy định vừa đảm bảo chặt chẽ kỹ 75 thuật lập pháp, vừa đảm bảo tính cụ thể, rõ ràng; đồng thời phát huy sức mạnh cùa nhiều người vấn để khai sinh hoạt động công ty T h ứ hai, việc thực quyền cổ đông Luật doanh nghiệp đưa quy định quyền cổ đông chế công cụ nhằm bảo đảm việc thực quyền Tuy nhiên, số lượng cổ đông công ty thường thay đổi thông qua chuyển nhượng cổ phần, góp vốn vào cống ty Thực tế cho thấy, danh sách cổ đông công ty có cổ đông danh nghĩa, cổ đồng thực công ty có ảnh hưởng đến tổ chức hoạt động công ty dấu tên Thông qua việc chuyển nhượng "ngầm" cổ phần, số cổ đông trở thành "cái bóng" người công ty thông qua hợp đồng chuyển nhượng Những cổ đông dấu tên thường thực theo ý tưởng công việc cổ đông ẩn Tuy nhiên, cổ đông "trên giấy" tùy ý hành động mà thiếu giám sát cổ đông thực mục đích cá nhân, tư lợi, gây tổn hại tới cổ đông khác công ty Do đó, cần phải đưa quy định chật chẽ thể thức, thủ tục, nội dung hợp đồng chuyển nhượng cổ phần với chế tài cần thiết nhằm xem xét, đánh giá chất hiệu lực hợp đồng; góp phần đảm bảo an toàn, trật tự hiệu vấn đề chuyển nhượng cổ phần; thực hĩện tốt quyền lợi ích hợp pháp cổ đông T h ứ ba, c ổ đông thiểu số Vấn đề cổ đông thiểu sô' mang tính nhạy cảm, cổ đông thiểu số thường chiếm số lượng lớn công ty cổ phần Do vậy, quy định nhằm bảo vệ lợi ích cổ đông thiểu số vấn đề đặt ưình hoạt động công ty Khi xem xét Điều 64 Luật doanh nghiệp bộc lộ số vấn đề cần xem xét Điều 64 Luật doanh nghiệp coi ỉà điều luật nhằm bảo vệ lợi ích cổ đông thiểu số v ề mặt nguyên tắc công ty cổ phần cổ đồng thiểu số phải phục tùng cổ đông đa số, không đồng ý với định cùa cổ đông đa số, đơn giản 76 họ bán cổ phẩn cho người khác Các cổ đông phản đối việc tổ chức lại hay thay đổi quyển, nghĩa vụ cổ đông yêu cầu công ty phải mua lại số cổ phần cổ đông Do vậy, áp dụng theo Điều 64 Luật doanh nghiệp dẫn tới hai vấn đề bản: Một là, công ty có nguy bị phá sản phải mua lại cổ phần; hai là, áp lực cổ đông thiểu số làm tăng rủi ro cho công ty cổ đông phản đối việc tổ chức lại thay đổi quyền cổ đông quy định Điều lệ công ty Vì vậy, nên sửa đổi bác bỏ Điều 64 Luật doanh nghiệp năm 1999 nhằm đảm bảo ổn định trật tự công ty, vấn đề vốn Điều lệ giảm thiểu rủi ro cho cổ đông, khách hàng hạn chế nguy bùng nổ tượng quyền tự hành động cổ đông thiểu số T tư, nhằm bảo vệ tốt lợi ích cổ đông thiểu số công ty cổ phần cần phải tiếp tục bổ sung hoàn thiện quy định trình tự, thủ tục triệu tập tiến hành Đại hội đồng cổ đồng; vấn để đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát số lượng người tham gia phù hợp nhằm đảm bảo hiệu tốt tiếng nói cổ đông thiểu số công ty cổ phần T năm , Khoản Điều 81 Luật doanh nghiệp quy định: "Chủ tịch Hội đồng quản tri kiêm Giám đốc (Tổng giám đốc) văn bản, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác" Theo quan điểm cho luật doanh nghiệp quy định trách nhiệm, quyền hạn người quản lý công ty; nhiên để tăng cường chức giám sát Hội đồng quản trị, đảm bảo cân quyền lực, nâng cao tính độc lập trách nhiệm cá nhân quản lý, điều hành công ty nên xóa bỏ cỊiế kinh nghiệm chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị Giám đốc công ty/TẤặt khác, theo Khoản Điều 81 Khoản Điều 85 Luật doanh nghiệp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mât khả thực hiộn nhiệm vụ giao Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền thành viên khác Hội đồng quản trị thay thế, người ủy quyền thành viên lại chọn người số họ tạm thời giữ chức Chù tịch Hội đồng 77 quản tri Vể quy định điều luật chặt chẽ hợp lý; nhiên có số vấn đề "kỹ thuật" đặt Chủ tịch Hội đồng quản trị đồng thời người đại diện theo pháp luật công ty (Điều lệ công ty quy định), điều cho thấy, trường hợp thay Chủ tịch Hội đồng quản trị đồng thời thay người đại điện theo pháp luật cồng ty Do vậy, thành viên Hội đồng quản trị tạm thời giữ chức đanh Chủ tịch Hội đồng quản trị liệu gánh vác hoàn thành trọng trách giao hay không, việc thay người đại diện theo pháp luật công ty cần phải có khoảng thời gian định phải đăng ký có hiệu lực Chính vậy, luật doanh nghiệp cần sửa đổi, bổ sung quy định chặt chẽ, rõ ràng nhằm đảm bảo giá trị pháp lý giao địch quan hệ công ty đối tác Thứ sáu, Điểm b Khoản Điều 88 Luật doanh nghiệp quy định vế quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát Ban kiểm soát: "Thám định báo cáo tài hàng năm công ty; Kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết theo định Đại hội đồng cổ đông, theo " Chúng cho nên bỏ cụm từ "khi xét thấy cần thiết", mặt hình thức nội dung cụm từ mang tính chung chung, không rõ ràng, dễ dẫn tới nguy bị lợi dụng để giải xung đột lợi ích hệ thống quản lý, điểu hành công ty với mục đích cá nhân, không sáng Điểu dẫn tới sụp đổ hệ thống quản lý hệ tất yếu phá sản công ty, khả kinh doanh mà bất đồng nội công ty Mặt khác, thực tế cho thấy cồng ty cổ phần Việt Nam thành viên lãnh đạo công ty thường có mối quan hệ định anh em, bạn bè Do vậy, việc quy định trường hợp "xét thấy cần thiết" không thực phù hợp với mô hình công ty cổ phần Thứ bảy, việc kết nạp thêm cổ đông trinh hoạt động công ty cổ phần vấn đề hiển nhiên thẳng Thông qua hợp đồng 78 chuyển nhượng, góp vốn số iượng cổ đông công ty thay đổi kéo theo hoạt động quan quản lý, có Ban kiểm soát Trong trường hợp công ty cổ phần có mười cổ đông phải thành lập Ban kiểm soát từ ba đến năm thành viên có thành viên có chuyên môn vể kế toán Vấn để cần lưu ý là, công ty có mười cổ phải thành lập Ban kiểm soát (nếu trước công ty chưa thành lập Ban kiểm soát) Việc thành lập Ban kiểm soát cần phải có khoảng thời gian định để thực quyền nhiệm vụ theo quy định pháp ỉuật Điều lệ công ty Do vậy, cần bổ sung vào Điều lệ khoảng thời gian cần thiết để tiến hành việc thành lập Ban kiểm soát, công ty cổ phần lựa chọn dung lượng thời gian hợp lý để áp dụng Bên cạnh đó, nghiên cứu Luật doanh nghiệp thống (dự thảo) hiộn thể chưa thống vẻ vấn đề Điều 86 Dự thảo quy định: "Công ty phải có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị Giám đốc (Tổng giám đốc); công ty cổ phần có mười cổ đông cá nhân có cổ đông pháp nhân phải có Ban kiểm soát" Tuy nhiên, Điểu 112 lai quy định: Công ty cổ phần có mười cổ đông cá nhân cổ đông pháp nhân chiếm 50% tổng số cổ phần cồng ty phải có Ban kiểm soát Như vậy, hai điều luật thể không thống số lượng cổ đông pháp nhân công ty cổ phần Do vậy, cần phải có quy định rõ ràng quán vấn đề T tám, công ty cổ phần cổ phần hóa từ doanh nghiệp Nhà nước, cần phải xây dựng áp dụng giải pháp thể chế hổ trợ hữu hiệu nhằm công nhận đảm bảo thực việc tự chuyển nhượng cổ phần cổ đông, hạn chế can thiệp sâu quan quản lý Nhà nước hoạt động công ty việc định mang tính mệnh lộnh, hành làm ảnh hưởng tới lợi ích cổ đông, công ty nhà đầu tư Đồng thời cần đẩy mạnh tạo điều kiện khuyến khích tham gia cửa nhà đầu tư bên cồng ty Sự tham gia cổ đông bên 79 góp phần làm tăng tính hấp dẫn công ty, góp phần đảm bảo tính khách quan hiệu hoạt động công ty đời sống kinh doanh T h ứ chín, vấn đề tiển lương thù lao cho người quản lý công ty Luật doanh nghiệp chủ yếu quy định quan có thẩm quyền định lương thù lao cho Hội đồng quản trị Ban kiểm soát (đo Đại hội đồng cổ đông định) Nghiên cứu vấn đề này, chúng tồi cho Luật doanh nghiệp cần phải đưa quy định cụ thể vể nguyên tắc xác định lương lợi ích khác nhà quản lý cồng ty Việc quy định cụ thể vấn đề ỉà động lực mạnh mẽ cho họ phát huy hết khả năng, lòng nhiệt tình mẫn cán quản lý công ty, đồng thời góp phần thực tốt quy định Bộ luật lao động văn pháp luật khác vể tiền lương, thù lao cho người quản ỉý Bên cạnh đó, nhằm hạn chế người lãnh đạo công ty lạm dụng quyền lực để thu vén cho lợi ích cá nhân cần phải tiếp tục củng cố hoàn thiện quy định cổng khai, minh bạch tiẻn lương thu nhập hàng năm họ Mặt khác, thành viên Hội đồng quản trị, nhà quản lý cấp cao cùa công ty cẩn biện pháp khuyến khích hợp lý vât chất tinh thần họ; pháp luật trở thành nguồn gốc sở cho hành vi ứng xử hoạt động quản lý, điều hành công ty trình xây dựng hoàn thiện mô hình quản lý công ty cổ phần đại ưu việt 80 KẾT LUẬN TỔ chức quản lý nội CTCP chiếm vị trí quan trọng có ý nghĩa lớn đời sống kinh tế - trị - xã hội Tổ chức quản lý công ty sở tiếp cận thị trường vốn thị trường tài hiệu nhất, đồng thời qua nâng cao khả cạnh tranh công ty đánh giá uy tín phẩm giá người quản lý công ty nhằm đảm bảo giá trị lợi ích cổ đông, nhà đầu tư thân công ty Vì thấy, Tổ chức quản lý công ty không vấn đề quốc gia đơn lẻ mà thực trở thành vấn đề mang tính toàn cầu Hệ thống pháp luật Việt Nam thể chế hỗ trợ Tổ chức quản ỉý, điều hành cổng ty cổ phần bước hoàn thiện Không thể phủ nhận rằng, Luật doanh nghiệp nãm 1999 bước tiến quan trọng vấn đề này, góp phần công cải cách kinh tế cải cách tư pháp nước ta Mặc dù cần phải thấy, chế định Tổ chức quản lý nội CTCP qua thực tiễn áp dụng bộc lộ hạn chế, bất cập với tư kinh doanh ỷ lại thời bao cấp cần chỉnh sửa khắc phục Mổ hình quản ỉý điều hành CTCP dường phù hợp với loại hình cồng ty có quy mô nhỏ với cấu tổ chức đơn giản Đối với công ty cổ phần có quy mô lớn cổ đông, cách thức thực chế quyền lực công ty phát hành chứng khoán mô hình quản lý ghi nhận luật doanh nghiệp tỏ không phù hợp Do đó, quy định Tổ chức quản lý công ty, có CTCP cần phải tiếp tục chỉnh sửa, loại bỏ quy định không phù hợp hiệu quả, nhằm tạo môi trường pháp lý lành mạnh sở đạo luật phải rồ ràng minh bạch, phù hợp với “luật chơi” quốc tế điều kiộn lịch sử, kinh tế, truyền thống văn hoá nước ta 81 Vì vậy, nói Tổ chức quản lý nội CTCP toán cần có lời giải, không từ quan quản lý, nhà làm luật mà cần phải có tham gia nhà đầu tư nước, doanh nhân sở thể chế hữu hiệu, giúp đỡ Tổ chức quốc tế việc vận dụng phù hợp mổ hình quản lý, điều hành công ty giới vào điều kiện nước ta, - 82 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO TIẾNG VIỆT I DANH MỤC NGHỊ QUYẾT VÀ VĂN BẢN PHÁP LUẬT Đảng Cộng sản Việt Nam, văn kiện Đại hội Đại biểu toàn quốc lần thứ IX Luật Công ty 1990 Luật Doanh nghiộp 1999 Luật Doanh nghiệp Nhà nước năm 2003 Luật Hợp tác xã năm 2003 Nghị định 144/2003/NĐ - CP ngày 28/11/2003 Chính phủ chứng khoán thị trường chứng khoán Nghị định 187/2004/NĐ - CP ngày 16/11/2004 Chính phủ vể việc chuyển Công ty Nhà nước thành Công ty c ổ phần i( DANH MỰC SÁCH, BÁO CÁO, TẠP CHÍ Phạm Phú Binh (2001), "Vai trò Hội đồng quân trị doanh nghiệp cổ phần hoá cỏn mờ nhạt", tạp chí Đầu tư chứng khoán số 72 Nguyễn Ngọc Bích, Luật doanh nghiệp - Vốn & quản lý Công ty cổ phần, NXB trẻ 10 Hàng Châu (2002), "CỔ đông vần sợ máy quản lý, điều hành Công ty cổ phần'', tạp chí đầu tư chứng khoán số 130 ngày 03/6 11 TS Bùi Ngọc Cường (2004), "Bàn tính thống pháp luật doanh nghiệp ỏ Việt Nam nay", tạp chí Luật học số 12 PGS TS Trần Ngọc Dũng, "Những quy định Công ty luật doanh nghiệp”, tạp chí Luật học 13 PGS TS Lô Hồng Hạnh (1999), Iuât Công ty số nước ASEAN, chuyên đề số vấn đề lý luận luật đầu tư luật Công ty nước ASEAN, thông tin khoa học pháp lý, tháng 83 14 Phạm Vũ Lửa Hạ (2004), "Chuyên mua bán Công tỵ", thời báo Kinh tế Sài Gòn 02 15 TS Nguyễn Am Hiểu (2004), ''Một số kinh nghiệm tổ chức pháp ch ế ỏ doanh nghiệp”, tạp chí Dân chủ pháp luật tháng 10 16 PGS TS Dương Đăng Huệ & Nguyễn Lê Trung (2004), "Về vấn đề kiện toàn hệ thống quan đăng ký kinh doanh nước ta", tạp chí Nhà nước pháp luật số 17 TS Phạm Duy Nghĩa (2003), "Nơi doanh nhân tìm đến công lý", tạp chí nghiên cứu luật pháp số 18 PGS TS Phạm Duy Nghĩa (2004), chuyên khảo luật kinh tế, NXB Quốc gia Hà Nội 19 PGS.TS Phạm Hữu Nghị (2004), "Về điềm Luật đất đai năm 2003", tạp chí Nhà nước pháp luật, số 7, tr 53-62 20 Phạm Minh, luật thương mại quốc tế, NXB thống kê 21 PGS TS Nguyễn Như Phát (2000), "Thực trạng cạnh tranh cần thiết xây dựng pháp luật chống cạnh tranh không lành mạnh Việt N a m '\N K B Thống Kê 22 Quyết định số 167/2000/QĐ-BTC ngày 25/10/2000 cùa Bộ trưởng Bộ tài ban hành chế độ báo cáo tài doanh nghiệp 23 TS Nguyễn Viết Tý (2004), "Quan niệm luật kinh tế, luật thương mại luật kình doanh'\ tạp chí Luật học 24- Lê Minh Toàn, Công ty cổ phần quyền nghĩa vụ cổ đồng; NXB trị quốc gia Hà Nội 25 TS Lê Thị Thu Thủy (2004), "Hoàn thiện pháp luật thị trường chứng khoán Việt Nam - Nhu cầu giải pháp", tạp chí Nhà nước pháp luật, số 12, tr 48-55 26 Đoàn Văn Trường (1996), Thành lập, tổ chức điều hằnh hoạt động Công ty cổ phần, NXB Khoa học kỹ thuật 84 27 Nobuyuki Yasuda Trần Thị Lệ Thủy (2000), "Điều hành giám sát công ty Mỹ Nhật Bdn'\ tạp chí Nhà nước pháp luật số 1, tr 42-51 28 Tổ công tác thi hành luật doanh nghiệp (2004), Một số ưanh chấp điển hình phát sinh trình thực luật doanh nghiệp, NXB Thống kê 29 Uỷ ban chứng khoán Nhà nước (2000), chứng khoán Việt Nam, số 30 Ưỷ ban chứng khoán Nhà nước (2002), chứng khoán Việt Nam số 31 Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương (2002), tập hợp tranh chấp điển hình liên quan đến thực doanh nghiệp Hà Nội tháng 10 32 Viện nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương (2004), thời điểm cho thay đổi, đánh giá luật doanh nghiệp kiến nghị, Hà Nội tháng 11 TIẾNG ANH 33 Asia Development Bank - ADB (2000), Corporatization and Corporate Governance, ADBTA 3353 - VIE Project: 34 Organization for Economic Co - Operation and Development OECD (2000), Principles of Corporate, 7-11 35 World Bank (2003), Minority Shareholders, what works to protect Shareholder rights ? 85 [...]... việt và hạn chế của các quy định pháp luật hiện hành vể quản lý nội bộ, CTCP trong luật doanh nghiệp năm 1999 tại chương tiếp theo của luận văn nhằm góp phẩn nhỏ bé cho viộc vận dụng linh hoạt xây dựng một mô hình tổ chức quản lý nội bộ CTCP phù hợp và hiệu quả ở Việt Nam 29 CHƯƠNG 2 PHÁP LUẬT VIỆT NAM HIỆN HÀNH VỂ TỔ CHỨC QUẢN LÝ NỘI BỘ CÔNG TY c ổ PHẨN 2.1 Tổ chức quản lý nội bộ công ty cổ phần theo. .. tới hoạt động của công ty và người quản lý công ty nhằm bảo vệ tốt lợi ích của cổ đông và công ty 2.3 Tổ chức quản lý nội bộ trong công ty cổ phần theo luật Doanh nghiệp 1999 Lịch sử ra đời và phát triển công ty cổ phần ở Việt Nam gắn liền với sự thăng trầm của các yếu tố kinh tế - xã hội và vân hóa Các định chế trong hộ thống luật pháp vể CTCP nói chung và quản lý, điều hành công ty nói riêng đã từng... yêu cầu cơ bản đối với tổ chức quản lý nội bộ công ty cổ phần Hệ thống tổ chức quản lý nội bộ CTCP có hiệu quả cao cần đáp ứng tốt những yêu cầu cơ bản sau: 1.4.1 Bộ máy quản lý công ty cổ phần phải gọn nkẹ, linh hoạt nhằm 7 _ | * V / 9 I ỵ giam chi p h í quan lý Một bộ máy quản lý trong công ty gọn nhẹ, linh hoạt và hiệu quả không chỉ thực hiện tổt những nhiệm vụ, chức năng, quyền hạn mà... doanh của công ty và bảo vệ lợi ích của cổ đông 11 1.2 K hái niệm và ảnh hưởng của Tổ chức quản lý nội bộ trong công ty cổ phần 1.2.1 S ự cần thiết của quản lý nội bộ công ty cổ phần Tổ chức quản lý, điều hành CTCP tốt là một trong những nhân tố vô cùng quan trọng trong đời sống cổng ty Nhìn vào khả năng và hiệu quả hoạt động của bộ máy điều hành người ta có thể nhận thấy sức hấp đẫn của công ty đến đâu?... trạng cổ phiếu của công ty giảm và lúc đó cồng ty có nguy cơ phá sản 1.5.2 Mô hình T ổ chức quản lý công ty ở Đức Khác với mô hình quản lý công ty ở Mỹ, mô hình quản lý công ty ở Đức được xây dựng theo cơ chế tổ chức HĐQT hai cấp (two-ỉier), mang tính hướng nội, có sự tách bạch giữa hoạt động quản lý và giám sát Mồ hình này được áp dụng cho cả hai loại công ty: Công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu... trường kinh doanh nói riêng ở Việt Nam Mô hình Tổ chức quản lý nội bộ CTCP theo luật doanh nghiệp 1999 đã thể hiện bước tiến mới so với mô hình quản lý CTCP theo luật công ty 1990 Hệ thống quản lý, điểu hành trong CTCP bao gồm: 34 2.3.1 C ổ phần vổ cổ đông Trong công ty cổ phần, vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần Người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông, c ổ đông có vai trò to... phương pháp áp dụng theo một trình tự, thủ tục nhằm đảm bảo tổ chức hoạt động công ty một cách hiệu quả nhất 1*2.3 Ả nh hưởng của TỔ chức quản lý nội bộ công ty cổ phần Tổ chức quản lý nội bộ công ty cổ phần quan trọng và có ý nghĩa rất lớn trong đời sống kinh tế, chính trị - xã hội Bởi nó chính là điểu kiện để tiếp cận thị trường vốn và thị trường tài chính một cách hiộu quả nhất Một hộ thống tổ chức quản. .. phần theo luật công ty 1990 Luật công ty 1990 ra đời (Quốc hội thông qua ngày 21/12/1990) đã tạo cơ sở pháp lý vững chắc cho sự phát triển của một loại hình doanh nghiệp trong cơ chế thị trường - đó là công ty Luật công ty quy định có hai loại hình công ty đối vốn gồm công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần Luật công ty dành 13 điểu quy định riêng cho cồng ty cổ phần trong tổng số 46 điểu luật Hệ... thách thức lớn đối với tổ chức quản lý, điều hành công ty - là cốt lõi nghệ thuật quản trị công ty [18, tr, 362] Viộc nghiên cứu các vấn đế vể quản trị công ty nói chung, tổ chức quản lý và điều hành công ty nói riêng được sự quan tâm của các quốc gia và tổ chức thế giới 13 Theo Tổ chức hợp tác và phát triển (OECD), quản trị công ty là một hệ thống các cơ chế, các hành vi quản lý Cơ chế này xác định... chia công ty thành công ty TNHH và CTCP như các nước theo hệ thống dân luật truyền thống Điều đó cho thấy sự ảnh hưởng rất lớn của hệ thống pháp luật Mỹ đối với lĩnh vực luật công ty của Philipines Pháp luật công ty của Philipines phân chia thành công ty công (Public corporation) và công ty tư (Private Corporation) Công ty công là công ty đo Nhà nước thành ỉập và nắm giữ hoàn toàn tài sản, nếu công ty ... phù hợp hiệu Việt Nam 29 CHƯƠNG PHÁP LUẬT VIỆT NAM HIỆN HÀNH VỂ TỔ CHỨC QUẢN LÝ NỘI BỘ CÔNG TY c ổ PHẨN 2.1 Tổ chức quản lý nội công ty cổ phần theo luật công ty 1990 Luật công ty 1990 đời (Quốc... góp phần hoàn thiện hệ thống pháp luật quản lý nội công ty cổ phần Việt Nam, tác giả manh dạn chọn đề tài ‘T ổ chức quản lý nội công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam làm đề tài cho luận văn. .. Pháp luật Việt Nam hành vể Tổ chức quản lý nội công ty cổ phần Chương 3: Một số kiến nghị nhằm hoàn thiện quy định pháp ỉuật Tổ chức quản lý nội công ty cổ phần Việt Nam CHƯƠNG NHŨNG VẤN ĐỂ LÝ