THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG BỊ TUYÊN BỐ VÔ HIỆU Hợp đồng thoả thuận bên làm phát sinh, thay đổi chấm dứt quyền, nghĩa vụ nhằm đạt lợi ích hợp pháp mà họ mong muốn Khi giao kết, bên phải tôn trọng số điều kiện Thực tế cho thấy, nhiều hợp đồng không tôn trọng điều kiện bị tuyên bố vô hiệu Theo pháp luật Việt Nam nhiều nước, hợp đồng vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân bên kể từ thời điểm xác lập; bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhận Nhưng số trường hợp, việc hoàn trả vật thực nhiều lý tài sản tiêu thụ, bị mất, bị bán lại cho người khác Theo pháp luật Anh, Scotland Ailen, hoàn trả vật, quyền yêu cầu tuyên bố vô hiệu hợp đồng không Tuy nhiên theo pháp luật nước Châu Âu lục địa, trường hợp vậy, hợp đồng bị tuyên bố vô hiệu việc hoàn trả toán giá trị tương đương Giải pháp thừa nhận số Bộ quy tắc hợp đồng Ví dụ, theo Điều 4:115 Bộ nguyên tắc Châu Âu hợp đồng, “nếu việc hoàn trả vật thực hoàn trả khoản tiền hợp lý” Tương tự, theo Điều 3.17 Bộ nguyên tắc hợp đồng thương mại quốc tế Unidroit, “những hoàn trả vật chất phải hoàn lại giá trị” Khi hoàn trả vật, việc hoàn trả giá trị thừa nhận Việt Nam Theo Điều 39, khoản 2, điểm a, Pháp lệnh hợp đồng kinh tế, “trong trường hợp hoàn trả vật phải trả tiền” và, theo Điều 137, khoản 2, BLDS (2005), “nếu không hoàn trả vật phải hoàn trả tiền” Như vậy, pháp luật nhiều nước, theo pháp luật Việt Nam, hợp đồng bị tuyên bố vô hiệu, bên phải hoàn trả cho nhận “nếu không hoàn trả vật phải hoàn trả tiền” Bộ luật dân Pháp lệnh hợp đồng kinh tế quy định lại không nêu rõ “không hoàn trả vật” “hoàn trả tiền” hiểu Do văn pháp luật không quy định rõ hai khái niệm nên, thực tế, Tòa án Việt Nam giải theo hướng buộc bên thực hợp đồng bị tuyên bố vô hiệu tài sản giao phù hợp với nội dung hợp đồng: tài sản giao, khoản tiền nhận hoàn trả lại khoản tiền chưa toán theo hợp đồng phải tiếp tục toán Việc giải vụ tranh chấp hợp đồng mua bán lắp đặt dây chuyền chế biến cà phê sau cho thấy điều vừa nêu [1] Ngày 04/09/1997, Công ty cà phê Easim Công ty ô tô Đắk Lắk ký kết hợp đồng kinh tế số 39/HĐKT Theo hợp đồng, Công ty ô tô Đắk Lắk nhận chế tạo hệ thống chế biến cà phê cho Công ty cà phê Easim; tổng giá trị hợp đồng 948.000.000 đồng Hai bên ký biên nghiệm thu bàn giao công trình; Công ty cà phê Easim toán 821.376.000 đồng nợ Công ty ô tô Đắk Lắk 126.600.000 đồng Các bên có tranh chấp Tòa án tuyên hợp đồng vô hiệu Theo Tòa án nhân dân tối cao, “tại thời điểm ký hợp đồng số 39/HĐKT, trình thực hợp đồng đến trước thời điểm phát sinh tranh chấp, Công ty khí ô tô Đắk Lắk chưa có đăng ký kinh doanh để thực công việc thỏa thuận hợp đồng Do đó, việc Tòa án cấp phúc thẩm kết luận hợp đồng kinh tế số 39/HĐKT vô hiệu toàn phù hợp với quy định điểm b, khoản Điều Pháp lệnh Hợp đồng kinh tế” (Quyết định 04/2004 nêu trên) Về việc tuyên bố hợp đồng vô hiệu toàn phần, không vào bình luận Ngược lại, phân tích, bình luận việc giải hậu hợp đồng bị tuyên bố vô hiệu Sau tuyên bố hợp đồng vô hiệu toàn phần, Tòa phúc thẩm “buộc Công ty khí ô tô Đắk Lắk phải hoàn trả số tiền nhận 821.376.000 đồng cho Công ty cà phê Easim buộc Công ty cà phê Easim phải hoàn trả hệ thống dây chuyền chế biến cà phê tươi, sấy cà phê cho Công ty khí ô tô Đắk Lắk” Như vậy, Tòa phúc thẩm áp dụng nguyên tắc chung việc giải hậu hợp đồng vô hiệu: bên phải hoàn trả lại cho nhận trình thực hợp đồng Giải pháp không Tòa án tối cao chấp nhận Theo Tòa án tối cao, việc giải Tòa phúc thẩm “là không với hướng dẫn điểm b.1 mục phần II Nghị số 04/2003/NQHĐTP ngày 27/05/2003 Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao hai dây chuyền cà phê Công ty khí ô tô Đắk Lắk chế tạo, lắp đặt từ năm 1997; ngày 08/06/1999 hai bên lập tờ trình số 66/TT gửi Tổng công ty cà phê Việt Nam với nội dung: xin hoàn thiện số chi tiết thiết bị giúp cho hai đơn vị có điều kiện toán kinh phí đầu tư thi công công trình Tại tờ trình hai bên khẳng định: “Đánh giá chất lượng sản phẩm: chất lượng chế biến đạt yêu cầu xuất khẩu, vụ chế biến 1998 -1999 chế biến 100 cà phê nhân thóc khô bán…” Mặt khác, biên nghiệm thu thiết bị chế biến cà phê đạt chất lượng, phận lắp đặt hợp đồng ký Như vậy, hai dây chuyền cà phê Công ty cà phê Easim đưa vào khai thác, sử dụng chế biến cà phê để xuất bán; đó, coi hai dây chuyền cà phê lắp đặt Công ty cà phê Easim chưa đưa vào khai thác, sử dụng, bảo quản nguyên vẹn Bản án kinh tế phúc thẩm số 03/2003/KTPT ngày 01/08/2003 nhận định Đối với Tòa án tối cao, “thiết bị chế biến cà phê đạt chất lượng, phận lắp đặt hợp đồng ký” và, đó, tài sản coi “đã đưa vào khai thác, sử dụng”; vậy, trường hợp “không thể hoàn trả vật” theo điểm b.1 mục phần II Nghị số 04/2003/NQ-HĐTP Hội đồng thẩm phán [2] Như vậy, Nghị số 04/2003 coi trường hợp tài sản “đó đưa vào khai thác, sử dụng” trường hợp “không hoàn trả vật” Quyết định số 04/2004 coi trường hợp “thiết bị chế biến cà phê đạt chất lượng, phận lắp đặt hợp đồng ký” trường hợp tài sản “đó đưa vào khai thác, sử dụng” Từ thấy, dựa vào hai lần giải thích, cụ thể giải thích Nghị số 04/2003 cụm từ “không hoàn trả vật” Pháp lệnh Hợp đồng kinh tế giải thích Quyết định số 04/2004 cụm từ “đó đưa vào khai thác, sử dụng” Nghị số 04/2003, Tòa án tối cao không buộc bên hoàn trả lại cho tài sản giao nhận hợp đồng bị tuyên bố vô hiệu: tài sản nhận từ hợp đồng vô hiệu sử dụng trường hợp hợp đồng không bị tuyên bố vô hiệu Theo Pháp lệnh Hợp đồng kinh tế Bộ luật dân Việt Nam, “nếu không hoàn trả vật phải hoàn trả tiền” Khoản tiền phải hoàn trả không hoàn trả tài sản vật cần xác định nào? Kinh nghiệm pháp luật nước cho thấy vấn đề không đơn giản Theo Bộ nguyên tắc châu Âu hợp đồng viện dẫn trên, trường hợp cần phải trả khoản tiền “hợp lý” Khi coi khoản tiền “hợp lý”? Bộ nguyên tắc không cho lời giải đáp Trong thực tế pháp lý Pháp, số Tòa phúc thẩm buộc bên nhận tài sản mà không hoàn trả toán cho bên giá tài sản Cách giải không Tòa án tối cao Pháp chấp nhận Ví dụ, án ngày 12/12/1979, Phòng dân số Tòa án tối cao Pháp hủy án phúc thẩm giải bởi, theo Tòa án tối cao Pháp, cách giải “dẫn đến thực hợp đồng vô hiệu” Về vấn đề vụ việc nghiên cứu, Tòa phúc thẩm buộc Công ty ô tô Đắk Lắk hoàn trả cho Công ty cà phê Easim nhận quy định chung hậu hợp đồng vô hiệu Nhưng theo Tòa án tối cao, “trong trường hợp này, Công ty cà phê Easim phải toán số tiền thiếu theo hợp đồng cho Công ty khí ô tô Đắk Lắk” Cụ thể, Tòa án tối cao “buộc Công ty cà phê Easim phải toán trả cho Công ty khí ô tô Đắk Lắk số tiền thiếu theo hợp đồng 120.600.000 đồng” Như vậy, theo Tòa án tối cao, Công ty khí ô tô Đắk Lắk hoàn trả khoản tiền nhận mà nhận khoản tiền chưa toán theo hợp đồng Phần trình bày cho thấy, hợp đồng bị tuyên bố vô hiệu toàn phần, bên nhận tài sản hoàn trả lại tài sản nhận bên nhận tiền theo hợp đồng hoàn trả lại khoản tiền nhận mà nhận khoản tiền chưa toán theo hợp đồng Nói cách khác, bên phải tôn trọng quy định theo hợp đồng Tòa án tuyên bố hợp đồng bị vô hiệu toàn phần Để đạt kết này, thấy Tòa án tối cao dựa vào việc giải thích hai cụm từ “không hoàn trả vật” “phải hoàn trả tiền” Trong thực tế, nhiều doanh nghiệp phải chuyển trụ sở sản xuất phải chuyển thiết bị máy móc đến trụ sở Công việc khó khăn khó nói thực Do vậy, mặt kỹ thuật, việc Tòa án tối cao cho dây chuyền có tranh chấp “không hoàn trả vật” không thuyết phục Tuy nhiên cho giải pháp Tòa án tối cao chấp nhận nên coi án thiết lập án lệ cho vụ việc tương tự Bởi, bên hợp đồng nhận lợi ích mà họ mong đợi từ hợp đồng Cụ thể, Tòa án tối cao nêu, Công ty cà phê Easim có “thiết bị chế biến cà phê đạt chất lượng, phận lắp đặt hợp đồng ký” Khi bên đạt lợi ích mà họ mong đợi từ hợp đồng, thiết nghĩ không cần thiết phải buộc họ hoàn trả lại nhận, hợp đồng bị tuyên bố vô hiệu, việc tôn trọng nội dung hợp đồng không làm ảnh hưởng đến lợi ích người thứ ba hay lợi ích chung Đối với ví dụ phân tích, Công ty cà phê Easim nhận mong đợi từ hợp đồng việc không hoàn trả lại tài sản nhận không làm ảnh hưởng trực tiếp đến lợi ích người thứ ba hay lợi ích chung Vì vậy, việc buộc bên tôn trọng hợp đồng bị tuyên bố vô hiệu chấp nhận Vụ tranh chấp liên quan đến hợp đồng kinh tế, thiết nghĩ giải pháp nên áp dụng hợp đồng khác, ví dụ hợp đồng thương mại Hợp đồng bị tuyên bố vô hiệu bên chưa có đăng ký kinh doanh, thiết nghĩ việc thực hợp đồng bị tuyên bố vô hiệu phân tích áp dụng trường hợp hợp đồng không tôn trọng quy định hình thức hay hợp đồng lao động mà bên giấy phép Cần nói thêm việc buộc bên tôn trọng hợp đồng bị tuyên bố vô hiệu bên nhận tài sản hay dịch vụ đạt lợi ích mà họ mong đợi vừa trình bày đặc thù Việt Nam Ở Pháp, trường hợp tương tự, Tòa án không buộc bên hoàn trả lại họ nhận việc tôn trọng nội dung hợp đồng không làm ảnh hưởng đến lợi ích người thứ ba hay lợi ích chung Xin dẫn vài ví dụ Ví dụ thứ liên quan đến tranh chấp hợp đồng mà theo Công ty A cử người lao động đến Công ty B Theo pháp luật Pháp, hợp đồng phải soạn thảo văn bên không làm; và, đó, hợp đồng bị tuyên bố vô hiệu Trong vụ việc này, Công ty B nhận người lao động thỏa thuận hợp đồng lại chưa toán khoản tiền lại cho Công ty A Theo Tòa án tối cao Pháp (Tòa lao động ngày tháng 11 năm 1995), Công ty B phải toán cho Công ty A khoản tiền quy định hợp đồng Như vậy, hợp đồng bị tuyên vô hiệu bên phải thực quy định hợp đồng Ví dụ thứ hai liên quan đến việc chuyển nhượng quyền khai thác sáng chế công nghiệp, chẳng hạn Công ty A chuyển nhượng quyền khai thác sáng chế cho Công ty B Sau hợp đồng ký kết, sáng chế bị tuyên không pháp luật bảo vệ hợp đồng chuyển nhượng bị coi vô hiệu Vấn đề đặt Công ty A có phải hoàn trả lại cho Công ty B khoản tiền nhận theo hợp đồng hay không? Theo nguyên tắc chung hợp đồng vô hiệu việc hoàn trả phải thực Tuy nhiên theo Tòa án tối cao Pháp, Công ty A hoàn trả lại cho Công ty B khoản tiền thù lao nhận hợp đồng bị tuyên bố vô hiệu Công ty B nhận lợi ích mà mong đợi từ hợp đồng Trong thực tế, bên yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu họ không muốn thực đầy đủ mà hợp đồng buộc họ phải làm Ví dụ, bên yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu không muốn toán khoản tiền thoả thuận hợp đồng và/hay không muốn tài sản mà nhận từ việc thực hợp đồng không nhu cầu hay có tài sản thị trường hấp dẫn Vậy, buộc bên phải thực hợp đồng bị tuyên bố vô hiệu có nguy bên hợp đồng ý định đến Tòa án yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu Do việc vi phạm trình giao kết hợp đồng Tuy nhiên, phân tích kỹ Quyết định Hội đồng thẩm phán Tòa án tối cao, thấy tồn “món quà” thúc đẩy bên yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu Trong vụ việc phân tích, Công ty cà phê Easim không toán theo hợp đồng phải toán cho Công ty ô tô 126.000.000 đồng nên Tòa án cấp sơ thẩm buộc Công ty cà phê Easim phải trả lãi cho Công ty ô tô Đắk Lắk 28.293.000 đồng Nhưng theo Tòa án tối cao, trường hợp này, Công ty cà phê Easim “không phải chịu tiền lãi chậm toán” Như vậy, Công ty cà phê Easim có lợi yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu: họ toán khoản tiền lãi chậm toán Tuy nhiên, để thúc đẩy bên yêu cầu sớm Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu (và phát sớm việc vi phạm), phải nên quy định lãi tính ngày Tòa án yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu, sau ngày lãi chậm toán không tính? Vì hợp đồng bị tuyên bố vô hiệu cuối bên phải tôn hợp đồng, vấn đề không đề cập tranh chấp có nhiều khả xảy giải pháp phổ biến áp dụng hoàn cảnh người bảo lãnh Để hiểu đơn giản, giả thiết rằng, Ngân hàng A đứng bảo lãnh nghĩa vụ toán khoản tiền theo hợp đồng Công ty cà phê Easim (người bảo lãnh Công ty cà phê Easim người nhận bảo lãnh Công ty ô tô Đắk Lắk) Ngân hàng A có tiếp tục phải bảo lãnh nghĩa vụ toán Công ty cà phê Easim không? Theo nhà bình luận Bộ luật dân Việt Nam, “nếu nghĩa vụ bảo lãnh vô hiệu nghĩa vụ bảo lãnh, nguyên tắc, biến mất” Ở hợp đồng bị tuyên bố vô hiệu toàn phần nên, theo quan điểm này, nghĩa vụ bảo lãnh Ngân hành A biến Nhưng theo chúng tôi, trường hợp nghiên cứu, nghĩa vụ bảo lãnh Ngân hàng A không biến Bởi, nghĩa vụ toán khoản tiền theo hợp đồng Công ty cà phê Easim tồn Như vậy, Công ty cà phê Easim không toán khoản tiền theo hợp đồng, Công ty ô tô Đắk Lắk yêu cầu Ngân hàng A toán thay cho Công ty cà phê Easim bởi, theo Điều 361 BLDS, “bảo lãnh việc người thứ ba (bên bảo lãnh) cam kết với bên có quyền (bên nhận bảo lãnh) thực nghĩa vụ thay cho bên có nghĩa vụ (bên bảo lãnh), đến thời hạn mà bên bảo lãnh không thực thực không nghĩa vụ” Tóm lại, phần trình bày vừa cho thấy Tòa án nước ta “cứu” hợp đồng vô hiệu hợp đồng đem lại lợi ích hợp pháp mà bên mong đợi giao kết Đây không đặc thù Việt Nam Ở Pháp, Tòa án thường xuyên cách hay cách khác “bảo vệ” hợp đồng mà việc ký kết không tuân thủ đầy đủ điều kiện mang lại cho bên lợi ích hợp pháp mà họ mong đợi Thiết nghĩ giải pháp hợp lý Hy vọng định mà bình luận sở hình thành án lệ vụ việc tương tự thực tiễn pháp lý Việt Nam Việc án đăng “Quyết định Giám đốc thẩm Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao năm 2003 - 2004” [3] phần cho thấy tầm quan trọng nó./ +++++++++++++++++++++++ Chú thích: [1] Xem Quyết định số 04/2004/HĐTP-KT ngày 27/04/2004 Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao, trong: Tòa án nhân dân tối cao, Quyết định giám đốc thẩm Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao năm 2003 – 2004, Quyển I, Hà Nội 2004 [2] Điểm b.1 mục phần II Nghị số 04/2003/NQ-HĐTP quy định: “không thể hoàn trả tài sản nhận vật tài sản nhận từ việc thực hợp đồng kinh tế đưa vào khai thác, sử dụng” [3] Xem thích ... chế bi n đạt yêu cầu xuất khẩu, v chế bi n 1998 -1 999 chế bi n 100 cà phê nhân thóc khô bán…” Mặt khác, bi n nghiệm thu thiết bị chế bi n cà phê đạt chất lượng, phận lắp đặt hợp đồng ký Như v y,... 04/2004 nêu trên) V việc tuyên bố hợp đồng v hiệu toàn phần, không v o bình luận Ngược lại, phân tích, bình luận việc giải hậu hợp đồng bị tuyên bố v hiệu Sau tuyên bố hợp đồng v hiệu toàn phần,... lãnh nghĩa v toán Công ty cà phê Easim không? Theo nhà bình luận Bộ luật dân Việt Nam, “nếu nghĩa v bảo lãnh v hiệu nghĩa v bảo lãnh, nguyên tắc, bi n mất” Ở hợp đồng bị tuyên bố v hiệu toàn