ĐỀ THI MÔN LUẬT HỢP ĐỒNG K11 Tổng công ty dệt may Việt Nam (nay Tập đoàn dệt may Việt Nam) kiện Công ty trách nhiệm hữu hạn thương mại Hải Vinh Nội dung vụ kiện: Thoe trình bày Tổng công ty Dệt may Việt Nam đơn khởi kiện số 500/TC-HC ngày 6/11/2004 tài liệu có hồ sơ vụ án, thì: Ngày 2/7/1997, Tổng công ty Dệt may Việt Nam gọi tắt “bên A” công ty TNHH thương mại Hải Vinh, gọi tắt “bên B” ký kết Hợp đồng thuê mặt số 07-97/TMB, với nội dung: “Bên A cho bên B thuê toàn mặt sở vật chất (cụm từ: “mặt sở vật chất” gọi tắt mặt bằng) có bên A ấp Mỹ Hòa 1, xã Tân Xuân, huyện Hóc Môn, TpHCM (trụ sở ROSVIETIMPEX cũ) để bên B tổ chức sản xuất, gia công giày xuất khẩu… Mặt bao gồm: văn phòng làm việc, nhà kho, bãi Container, nhà nghỉ cán công nhân viên, nhà để xe tải, để xe cán công nhân viên, trạm biến (150KVA) công trình phụ khác… Tổng mặt cho thuê khuôn viên hữu có diện tích 15.700m2 Thời hạn hợp đồng thuê kể từ ngày ký hợp đồng đến hết ngày 30/9/2007 Thời hạn tính tiền thuê theo hợp đồng 10 năm, kể từ ngày 1/10/1997 đến hết ngày 30/9/2007 Giá thuê: năm đầu tiên, kể từ ngày 1/10/1997, giá thuê ổn định 17.500USD/tháng Kể từ năm thứ trở đi, giá thuê tính tăng thêm 1.500 USD/tháng Cụ thể tiền thuê tháng 19.000 USD/tháng Tổng giá trị hợp đồng 2.172.000 USD Bên B thành toán trước tiền thuê mặt cho bên A tháng lần vòng ngày đầu tháng Nếu bên B thánh toán chậm tiền thuê theo quy định chịu lãi suất toán chậm 0,05% ngày, không chậm tháng Tiền thuê toán tiền Việt Nam tính theo tỷ giá bình quân mua vào bán Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam công bố thời điểm toán Công ty TNHH thương mại Hải Vinh quyền xây dựng kéo dài thêm kho để làm xưởng sản xuất, lắp đặt trạm biến thế, xây dựng đài nước Tất chi phí liên quan đến công việc nói công ty TNHH thương mai Hải Vinh tự chịu Khi có nhu cầu cần cải tạo, xây dựng sở vật chất khác có thông báo trước cho bên A văn Bên cho thuê cung cấp cho bên B hồ sơ quyền sở hữu mặt cho thuê vẽ thiết kế công trình xây dựng sở hạ tầng có vòng 10 ngày sau ký hợp đồng Điều khoản bắt buộc: Sau hết hạn hợp đồng mà bên không thống đựợc việc gia hạn bên B bàn giao lại toàn mặt thuê cho bên A Phần đầu tư thêm bên B chuyển giao cho bên A không tính tiền, ngoại trừ kèo thép thuộc quyền sở hữu bên B Bên B thỏa thuận giao dịch chuyển nhượng lại cho bên A kèo nói bên A có nhu cầu Nếu hai bên đơn phương hủy bỏ hợp đồng với lí gì, phải bồi thường toàn chi phí thiệt hại phát sinh từ việc hủy bỏ hợp đồng cho bên Khi kết thúc hợp đồng, bên B quyền thu hồi lại toàn máy móc trang thiết bị (kể trạm biến đầu tư thêm) mà bên B đưa vào hoạt động Hết hạn hợp đồng, vòng 30 ngày bên phải tiến hành lí hợp đồng thuê.” Hợp đồng thuê mặt số 07-97/TMB có thời hạn thuê 10 năm Hợp đồng giao kết bên A bên B, chứng nhận Công chứng Nhà nước, chứng thực ỦBND cấp có thẩm quyền không đăng ký quan nhà nước có thẩm quyền Ngoài ra, năm 1999, 2002 2003, hai bên ký phụ lục hợp đồng số 01, 02, 03 điều chỉnh giá thuê mặt theo hợp đồng thuê mặt số 07-97/TMB nói Do công ty TNHH thương mại Hải Vinh không toán tiền thuê mặt theo quy định hợp đồng, nên Tổng công ty Dệt may Việt Nam có đơn khởi kiện ngày 6/11/2004, yêu cầu Tòa án nhân dân TpHCM: Buộc công ty TNHH thương mại Hải Vinh toán tiền thuê mặt năm 2003 tháng đầu năm 2004 3.631.320.000 đồng trả lại mặt thuê Tại phiên tòa sơ thẩm ngày 9/1/2008, nguyên đơn yêu cầu bổ sung bị đơn: phải toán số tiền 12.648.060.480 đồng, bao gồm tiền thuê mặt tình từ ngày 1/1/2003 đến ngày 30/11/2007 lãi chậm trả với mức lãi suất 1%/tháng, lí hợp đồng trả lại mặt cho bên nguyên đơn Bị đơn xác nhận nợ tiền thuê kho/mặt tính từ ngày 1/1/2003 đến 30/11/2007 10.202.780.480 đồng, không đồng ý trả lãi trả lại mặt bằng, yều cầu Tòa án “xem xét lại tư cách chủ thể pháp lý Tổng công ty dệt may quyền sử dụng đất mặt bằng…” yêu cầu xem xét phần chi phí phát sinh bị đơn đầu tư xây dựng nhà kho với tổng giá trị 10.463.550.000 đồng [Nguồn: Theo Quyết định giám đốc thẩm số 07/2008/KDTM-GĐT, ngày 30/9/2008 Tòa Kinh tế, Tòa án nhân dân Tối cao tranh chấp hợp đồng thuê mặt bằng] YÊU CẦU: Giả định rằng: (1) thời điểm xét xử sơ thẩm vụ kiện tháng 6/2013; (2) thời hiệu khởi kiện cho tất yếu cầu nguyên đơn bị đơn còn; (3) anh, chị thẩm phán xét xử sơ thẩm vụ kiện Hãy áp dụng quy định pháp luật Việt Nam hành (tính đến tháng 6/2013) để giải vấn đề đây: Câu ( điểm): Là thẩm phán xét xử vụ tranh chấp này, anh chị xác định luật thứ tự ưu tiên áp dụng luật để giải vụ tranh chấp hợp đồng này? Giải thích rõ sao? Câu ( điểm): Nguyên đơn yêu cầu Tòa án buộc bị đơn phải toán tiền thuê mặt thiếu khoảng thời gian thuê từ 1/1/2003 đến ngày 30/11/2007 yêu cầu trả lãi số tiền chậm trả (tiền thuê mặt bằng) với mức lãi suất chậm trả 1%/tháng tương ứng với thời gian chậm trả Giả định rằng: mức lãi suất Ngân hàng Nhà nước công bố tương ứng với thời gian chậm trả thời điểm toán 12%/năm; lãi suất hạn trung bình thị trường (áp dụng ngân hàng thương mại) thời điểm toán 18%/năm Vậy, phán anh chị yêu cầu nguyên đơn nào? Nêu pháp lý lập luận mà anh chị sử dụng để phán vấn đề vừa nêu? Câu 3: Giả định rằng, trình xét xử vào ngày 1/8/2012, bị đơn – công ty TNHH thương mại Hải Vinh có yêu cầu phản tố, theo họ có yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng thuê mặt số 07-97/TMB giao kết hai bên vô hiệu vi phạm quy định hình thức (chưa công chứng, chứng thực đăng ký hợp đồng) Giả định rằng, thời hiệu cho yêu cầu phản tố Vậy, phán anh chị yêu cầu bị đơn nào? Nêu pháp lý lập luận mà anh chị sử dụng để phán vấn đề vừa nêu? ... phương hủy bỏ hợp đồng với lí gì, phải bồi thường toàn chi phí thi t hại phát sinh từ việc hủy bỏ hợp đồng cho bên Khi kết thúc hợp đồng, bên B quyền thu hồi lại toàn máy móc trang thi t bị (kể... mà bên B đưa vào hoạt động Hết hạn hợp đồng, vòng 30 ngày bên phải tiến hành lí hợp đồng thuê.” Hợp đồng thuê mặt số 07-97/TMB có thời hạn thuê 10 năm Hợp đồng giao kết bên A bên B, chứng nhận... bên ký phụ lục hợp đồng số 01, 02, 03 điều chỉnh giá thuê mặt theo hợp đồng thuê mặt số 07-97/TMB nói Do công ty TNHH thương mại Hải Vinh không toán tiền thuê mặt theo quy định hợp đồng, nên Tổng