TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH VIỆN ĐÀO TẠO SAU ĐẠI HỌC TIỂU LUẬN LUẬT KINH TẾ ĐỀ TÀI 5: CÁC QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT HIỆN HÀNH VỀ XỬ LÝ TÀI CHÍNH VÀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ TÀI SẢN DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HÓA GVHD: TS Lê Văn Hưng Nhóm thực hiện: Nhóm Lớp học phần: 15D1CBTC51003 Danh sách nhóm 5: Hoàng Tâm Vân Anh Hoàng Trọng Quốc Bảo Nguyễn Thị Ni Na Hoàng Thị Hồng Nhạn Vũ Phương Thảo Trần Thanh Trúc Huỳnh Trương Ngọc Vy Đinh Vũ Thụy Vy MSHV: 7701241299A MSHV: 7701241321A MSHV: 7701240515A MSHV: 7701240894A MSHV: 7701240491A MSHV: 7701240415B MSHV: 7701241264B MSHV: 7701240708A Tp Hồ Chí Minh, 05/2015 XỬ LÝ TÀI CHÍNH VÀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HÓA Mục lục Lời mở đầu Nhóm 5-Lớp học phần: 15D1CBTC51003 Trang XỬ LÝ TÀI CHÍNH VÀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HĨA Q trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước tiến hành nước ta từ năm 1992 đến Việc ban hành quy định pháp luật cổ phần hóa doanh nghiệp Nhà nước việc làm quan trọng Việc hồn thiện chế sách cổ phần hóa, khung pháp lý phù hợp khuyến khích, thúc đẩy cổ phần hóa, đa dạng hình thức sở hữu, đổi quy trình cổ phần hóa, có chế sách phù hợp để thu hút nhà đầu tư nước ngồi góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp Việt Nam Ngoài việc hoàn thiện chế, sách, khung pháp lý cịn để doanh nghiệp nhà nước thực hoạt động mơi trường cạnh tranh cơng khai, minh bạch, xóa bỏ độc quyền đặc quyền sản xuất kinh doanh doanh nghiệp nhà nước Để hiểu rõ quy định pháp luật hành cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước nhóm chúng tơi xin chọn đề tài: “ QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT HIỆN HÀNH VỀ XỬ LÝ TÀI CHÍNH VÀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP KHI CỔ PHẦN HĨA” Mặc dù nhóm chúng tơi cố gắng tìm hiểu, song thời gian có hạn, kiến thức cịn nhiều hạn chế chắn khơng tránh khỏi thiếu sót Rất mong thầy chủ nhiệm mơn góp ý bổ sung để nhóm hồn thiện thêm kiến thức Chương 1: Cơ sở lý luận q trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế Việt Nam 1.1 Cơ sở lý luận Nhóm 5-Lớp học phần: 15D1CBTC51003 Trang XỬ LÝ TÀI CHÍNH VÀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HĨA 1.1.1 Định nghĩa cơng ty cổ phần, cổ phần hóa 1.1.1.1 Cơng ty cổ phần Theo điều 110 Luật Doanh nghiệp 2015 (của Việt Nam), công ty cổ phần định nghĩa sau: • Cơng ty cổ phần doanh nghiệp, đó:  Vốn điều lệ chia thành nhiều phần gọi cổ phần;  Cổ đơng tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu 03  không hạn chế số lượng tối đa; Cổ đông chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác  doanh nghiệp phạm vi số vốn góp vào doanh nghiệp; Cổ đơng có quyền tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ trường hợp quy định khoản Điều 119 khoản Điều 126 Luật • Cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận • đăng ký doanh nghiệp Cơng ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần loại để huy động vốn 1.1.1.2 Cổ phần hóa Cổ phần hóa cách gọi tắt việc chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước thành cơng ty cổ phần Việt Nam Chương trình cổ phần hóa bắt đầu Việt Nam thử nghiệm năm 1990-1991 thức thực từ năm 1992, đẩy mạnh từ năm 1996 Nhóm 5-Lớp học phần: 15D1CBTC51003 Trang XỬ LÝ TÀI CHÍNH VÀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HÓA 1.2 Q trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước Việt Nam từ năm 1992 đến 1.2.1 Tính tất yếu việc tiến hành cổ phần hóa doanh nghiệp Nhà nước Một thực tế cho thấy kinh nghiệm giới nước có thành phần kinh tế cơng lớn tốc độ tăng trưởng cao cần có cấu lại thành phần kinh tế ta muốn trì tốc độ tăng trưởng cao cần có cấu lại thành phần kinh tế Cổ phần hóa giúp sàng lọc doanh nghiệp hoạt động hiệu quả, tạo môi trường cạnh tranh lành mạnh doanh nghiệp có người chủ thực Việc cổ phần hóa giảm gánh nặng cho Ngân sách Nhà nước số đáng kể Mặt khác, thơng qua cổ phần hóa Nhà nước thu lại phần giá trị tài sản Nhà nước trước giao cho doanh nghiệp quản lý sử dụng hiệu Tất khoản tiền dùng để tài trợ cho dự án mang tầm quốc gia phục vụ lợi ích cho tồn dân tộc như: giáo dục, y tế, xây dựng sở hạ tầng Tác động gián tiếp việc cổ phần hóa có mặt hạn chế chẳng hạn; cổ phần hóa tiềm ẩn gia tăng thất nghiệp tăng áp lực số lượng lao động dư thừa xây dựng Vậy việc cổ phần hóa cần có sách cụ thể rõ ràng cho người lao động tình trạng thất nghiệp Bên cạnh lý nêu, thị trường chứng khoán hay thị trường tài phát triển ngày lớn nhu cầu có nguồn hàng cung cấp cho thị trường thứ cấp khan thế, cổ phần hóa cách giúp cho thị trường giải lượng hàng khan này, tránh gây tượng cổ phiếu thiếu gây tình trạng làm giảm giá thị trường gây rối loạn thị trường trỗi dậy khoảng năm trở lại Một nhìn khách quan cho thấy cơng cổ phần hóa giải pháp tích cực để hạn chế tình trạng tham nhũng, nâng cao dân chủ công xã hội Các doanh nghiệp sau cổ phần hóa hoạt động theo Luật doanh nghiệp có hoạt động theo chế thị trường chi phối quy luật cung cầu pháp luật, chủ doanh nghiệp toàn thể cổ đơng khơng cịn tượng tham nhũng, hoạt động doanh nghiệp công khai cổ đơng Nhóm 5-Lớp học phần: 15D1CBTC51003 Trang XỬ LÝ TÀI CHÍNH VÀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HĨA Cơng ty cổ phần có: - Khả huy động vốn lớn nhờ phát hành cổ phiếu trái phiếu - Được tổ chức quản lý chặt chẽ - Gắn người lao động với kết cuối - Để mở rộng tầm hoạt động sản xuất kinh doanh cách gọi thêm vốn dạng cổ phiếu trái phiếu 1.2.2 Quá trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước Việt Nam từ năm 1992 đến 1.2.2.1 Bối cảnh Đổi tư quản lý kinh tế bắt đầu diễn mạnh sau Đại hội đại biểu toàn quốc lần thứ VI Đảng Cộng sản Việt Nam diễn vào tháng 12 năm 1986 Một tư quản lý thay đổi cải cách khu vực doanh nghiệp nhà nước, bao gồm tăng quyền tự chủ cho doanh nghiệp, yêu cầu phải chuyển sang hình thức kinh doanh hạch toán kinh tế, lời ăn lỗ chịu Để tiến hành cải cách kinh tế nửa sau thập kỷ 1990, Việt Nam đề nghị giúp đỡ tài kỹ thuật thể chế tài tồn cầu Nhóm Ngân hàng Thế giới, Quỹ Tiền tệ Quốc tế, Ngân hàng Phát triển châu Á nhà tài trợ mà hầu hết nước có kinh tế thị trường phát triển Một giá Việt Nam phải trả phải tiến hành số cải cách theo đề nghị tổ chức nhà tài trợ - cải cách mà vào thời điểm đầu thập niên 1990 Việt Nam chưa nhận thức đầy đủ cần thiết miễn cưỡng thực Trong số cải cách miễn cưỡng có tư nhân hóa doanh nghiệp nhà nước Để tránh gây mâu thuẫn sâu sắc với phận cán nhân dân lo ngại phát triển khu vực kinh tế tư nhân, Chính phủ Việt Nam định khơng bán đứt doanh nghiệp cho cá nhân, thay tiến hành chuyển doanh nghiệp nhà nước thành doanh nghiệp cổ phần Tài sản doanh nghiệp chia thành cổ phần bán cho cán cơng nhân doanh nghiệp phần cịn lại nhà nước sở hữu Tùy doanh nghiệp, phần cổ phần nhà nước sở hữu nhiều hay ít, từ 0% tới 100% Nhóm 5-Lớp học phần: 15D1CBTC51003 Trang XỬ LÝ TÀI CHÍNH VÀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HÓA 1.2.2.2 Các giai đoạn cổ phần hóa doanh nghiêp nhà nước a Giai đoạn thí điểm rụt rè Cổ phần hóa Việt Nam thực theo đường lối thử sửa (try and fix) Năm 1990, Hội đồng Bộ trưởng (nay Chính phủ) Quyết định số 143/HĐBT ngày 10 tháng năm 1990 lựa chọn số doanh nghiệp nhỏ vừa để thử chuyển đổi thành công ty cổ phần Kết có doanh nghiệp năm 1990-1991 cổ phần hóa Năm 1991, Chủ tịch Hội đồng Bộ trưởng lại Quyết định số 202 ngày tháng năm 1992 yêu cầu ngành trung ương tỉnh thành chọn từ 1-2 doanh nghiệp nhà nước để thử cổ phần hóa Kết đến tháng năm 1996, có doanh nghiệp nhà nước trung ương quản lý doanh nghiệp nhà nước địa phương quản lý cổ phần hóa Trừ Cơng ty dịch vụ vận tải mà Nhà nước giữ 18% tổng số cổ phần, công ty khác Nhà nước giữ khoảng 30% tổng số cổ phần Các nhà đầu tư bên mua cao gần 35% tổng số cổ phần trường hợp Công ty cổ phần Giày Hiệp An, lại khoảng 20% b Giai đoạn thí điểm mở rộng Từ kinh nghiệm trường hợp cổ phần hóa nói trên, năm 1996 Chính phủ định tiến hành thử cổ phần hóa quy mơ rộng Nghị định 28/CP Chính phủ ban hành ngày tháng năm 1996 yêu cầu bộ, ngành trung ương quyền tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương lập danh sách doanh nghiệp nhà nước quản lý cổ phần hóa năm 1997 Tinh thần Nghị định 28/CP chọn doanh nghiệp mà Nhà nước thấy khơng cịn cần thiết phải nắm giữ 100% vốn làm đối tượng Nghị định số 25/CP ngày 26 tháng năm 1997 Chính phủ cho phép lãnh đạo bộ, ngành, địa phương có thêm quyền hạn việc tiến hành cổ phần hóa doanh nghiệp chọn làm thử Theo đó, doanh nghiệp có vốn từ 10 tỷ đồng trở xuống lãnh đạo bộ, ngành, địa phương có quyền tự tổ chức thực cổ phần hóa sở Nghị định số 28/CP Nhóm 5-Lớp học phần: 15D1CBTC51003 Trang XỬ LÝ TÀI CHÍNH VÀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HÓA Kết giai đoạn thí điểm cổ phần hóa mở rộng có 25 doanh nghiệp nhà nước chuyển thành công ty cổ phần c Giai đoạn đẩy mạnh Sau hai giai đoạn cổ phần hóa thí điểm trên, Chính phủ Việt Nam định thức thực chương trình cổ phần hóa Ngày 29 tháng năm 1998, Chính phủ ban hành Nghị định số 44/1998/NĐ-CP chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần Nghị định quy định cổ phần phát hành lần đầu doanh nghiệp chuyển đổi Nhà nước muốn nắm quyền chi phối, cá nhân không phép mua 5% pháp nhân không phép mua 10% Đối với doanh nghiệp mà Nhà nước không cần nắm quyền chi phối, cá nhân phép mua tới 10% pháp nhân phép mua tới 20% tổng cổ phần phát hành lần đầu Riêng doanh nghiệp mà Nhà nước hoàn tồn khơng cịn muốn sở hữu, cá nhân pháp nhân phép mua không hạn chế Tiền thu từ bán cổ phần sử dụng để đào tạo lại lao động, xếp việc làm cho lao động dư thừa, bổ sung vốn cho doanh nghiệp nhà nước khác Sau Nghị định 44/1998/NĐ-CP áp dụng ngày 31 tháng 12 năm 2001, có 548 doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa d Giai đoạn tiến hành ạt Tháng năm 2001, Hội nghị lần thứ Ban Chấp hành Trung ương Đảng Cộng sản Việt Nam khóa IX họp doanh nghiệp nhà nước nghị Trung ương Đảng tiếp tục xếp, đổi mới, phát triển nâng cao hiệu doanh nghiệp nhà nước Để triển khai Nghị trung ương này, Thủ tướng Chính phủ Chỉ thị số 04/2002/CT-TTg ngày 08 tháng 02 năm 2002 việc tiếp tục xếp, đổi mới, phát triển nâng cao hiệu doanh nghiệp nhà nước, Chính phủ Nghị định số 64/2002/NĐ-CP ngày 19 tháng năm 2002 chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần Các văn kiện pháp lý mở giai đoạn cổ phần hóa - giai đoạn tiến hành ạt Nhóm 5-Lớp học phần: 15D1CBTC51003 Trang XỬ LÝ TÀI CHÍNH VÀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HĨA Theo Nghị định số 64/2002/NĐ-CP có số hình thức cổ phần hóa sau: Giữ nguyên vốn nhà nước có doanh nghiệp, phát hành cổ phiếu thu hút thêm vốn Bán phần vốn nhà nước có doanh nghiệp Bán tồn vốn nhà nước có doanh nghiệp Thực hình thức kết hợp với phát hành cổ phiếu thu hút thêm vốn Đối với cổ phần phát hành lần đầu, nhà đầu tư nước phép mua không hạn chế Các nhà đầu tư nước ngồi khơng phép mua q 30% Tháng năm 2004, Ban chấp hành Trung ương Đảng Cộng sản Việt Nam khóa IX họp phiên thứ IX, có thảo luận định đẩy mạnh cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước Cuối năm 2004, Chính phủ Nghị định số 187/2004/NĐ-CP chuyển cơng ty nhà nước thành cơng ty cổ phần, theo công ty thành viên tổng công ty nhà nước tổng cơng ty nhà nước mà Nhà nước không muốn chi phối trở thành đối tượng cổ phần hóa Điểm quan trọng Nghị định quy định việc bán cổ phần lần đầu phải thực hình thức đấu giá trung tâm giao dịch chứng khốn cơng ty có số vốn 10 tỷ đồng, trung tâm tài cơng ty có số vốn tỷ đồng, công ty công ty có số vốn khơng q tỷ đồng Bán đấu giá khiến cho giá cổ phiếu phát hành lần đầu nhiều công ty nhà nước đẩy vọt lên, đem lại nguồn thu lớn cho Nhà nước Chẳng hạn, đợt đấu giá cổ phần công ty nhà nước cổ phần hóa Cơng ty cổ phần kỹ nghệ thực phẩm, Nhà máy thiết bị bưu điện, Nhà máy thủy điện Vĩnh Sơn - Sông Hinh, Cơng ty điện lực Khánh Hịa, Cơng ty sữa Việt Nam, Nhà nước thu vượt dự kiến 450 tỷ đồng Mặt khác, bán đấu giá cổ phần doanh nghiệp cổ phần hóa cịn trở thành động lực cho phát triển thị trường cổ phiếu niêm yết Việt Nam Trong số 30 công ty niêm yết cổ phiếu Trung tâm Giao dịch chứng khốn thành phố Hồ Chí Minh (nay Sở Giao dịch chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh) vào ngày 31 tháng 10 năm 2005, có 29 cơng ty doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa Nhóm 5-Lớp học phần: 15D1CBTC51003 Trang XỬ LÝ TÀI CHÍNH VÀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HÓA Quá trình cổ phần hóa kiểu đến 2008, thực khoảng 3.000 doanh nghiệp nhà nước vừa nhỏ cổ phần hóa Cịn khoảng 2.000 doanh nghiệp nhà nước vừa lớn BIDV, Vietinbank, VMS-MobiFone, Vinaphone, dự trù cổ phần hóa đến năm 2010 Chính phủ Việt Nam khẳng định tâm cổ phần hóa trường đại học Các sở giáo dục Việt Nam muốn tránh nguy bị biến dạng đưa hoạt động giáo dục thành dịch vụ đơn thuần, mang nặng tính thương mại, ảnh hưởng nghiêm trọng đến sứ mệnh mục tiêu trường nên có q trình tách bạch phân định rõ phận thương mại hay phi thương mại hóa Nhóm 5-Lớp học phần: 15D1CBTC51003 Trang 10 XỬ LÝ TÀI CHÍNH VÀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HÓA - Giá trị thực tế vốn nhà nước công ty mẹ giá trị thực tế doanh nghiệp công ty mẹ xác định trừ khoản nợ thực tế phải trả số dư nguồn kinh phí nghiệp (nếu có) quy định chung 2.2.3 Xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa theo phương pháp dịng tiền chiết khấu (Trích dẫn Mục III, chương III, TT127/2014/BTC) Điều 20 Giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu Xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp sở khả sinh lời doanh nghiệp cổ phần hóa tương lai, không phụ thuộc vào giá trị tài sản doanh nghiệp Doanh nghiệp cổ phần hóa xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu doanh nghiệp có thời gian hoạt động trước xác định giá trị doanh nghiệp tối thiểu năm, có tỷ suất lợi nhuận sau thuế vốn nhà nước bình quân năm liền kề trước xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa cao lãi suất trái phiếu Chính phủ có kỳ hạn năm phát hành thời điểm gần với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp Theo phương pháp này, số liệu lợi nhuận, vốn nhà nước doanh nghiệp cổ phần hóa năm q khứ sử dụng để tính tốn xác định giá trị doanh nghiệp, vào số liệu lợi nhuận, vốn nhà nước theo quy định quy chế tài doanh nghiệp cổ phần hóa Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa có đầu tư vốn vào doanh nghiệp khác lợi nhuận việc đầu tư vốn vào doanh nghiệp khác mang lại để xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa Theo phương pháp dịng tiền chiết khấu, việc xác định số liệu lợi nhuận sau thuế năm tương lai sử dụng số liệu để tính tốn tiêu (tỷ suất lợi nhuận/vốn; tỷ lệ tăng trưởng cổ tức) làm sở quy đổi giá trị cổ tức, vốn năm tương lai năm (năm xác định giá trị doanh nghiệp) sau: - Căn vào tỷ lệ tăng trưởng bình quân lợi nhuận sau thuế năm khứ để xác định lợi nhuận sau thuế năm tương lai Trường hợp doanh nghiệp Nhóm 5-Lớp học phần: 15D1CBTC51003 Trang 53 XỬ LÝ TÀI CHÍNH VÀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HÓA sử dụng số liệu lợi nhuận sau thuế năm tương lai lợi nhuận tiêu kế hoạch cơng ty phải chứng minh số liệu lợi nhuận tiêu kế hoạch khả thi - Việc phân phối lợi nhuận sau thuế năm tương lai thống theo giả định sử dụng để chia cổ tức 50% để bổ sung vốn 30% (không phân biệt lợi nhuận năm tương lai sử dụng tính tốn xác định theo số liệu lợi nhuận năm khứ theo số liệu lợi nhuận tiêu kế hoạch) Giá trị thực tế doanh nghiệp bao gồm giá trị thực tế phần vốn nhà nước, nợ phải trả, số dư kinh phí nghiệp (nếu có) Điều 21 Giá trị thực tế phần vốn nhà nước doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu Giá trị thực tế phần vốn nhà nước theo phương pháp dòng tiền chiết khấu xác định theo công thức sau: Chênh lệch giá trị quyền Giá trị thực tế phần vốn nhà sử dụng đất giao, = nước +chênh lệch tiền thuê đất số năm thuê đất trả tiền lại ghi tăng vốn nhà nước Trong đó: Các tiêu xác định tiêu : Giá trị cổ tức năm thứ i : Giá trị phần vốn Nhà nước năm thứ n i: thứ tự năm kể từ năm xác định giá trị doanh nghiệp (i:1→n) Di: Khoản lợi nhuận sau thuế dùng để chia cổ tức năm thứ i n: Là số năm tương lai lựa chọn (3-5 năm) Pn: Giá trị phần vốn nhà nước năm thứ n xác định theo công thức: Dn+1: Khoản lợi nhuận sau thuế dùng để chia cổ tức dự kiến năm thứ n+1 Nhóm 5-Lớp học phần: 15D1CBTC51003 Trang 54 XỬ LÝ TÀI CHÍNH VÀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HÓA K: Tỷ lệ chiết khấu hay tỷ lệ hoàn vốn cần thiết nhà đầu tư mua cổ phần xác định theo công thức: K = Rf + Rp Rf: Tỷ suất lợi nhuận thu từ khoản đầu tư khơng rủi ro, tiêu tính lãi suất trái phiếu Chính phủ có kỳ hạn năm phát hành thời điểm gần với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp Rp: Tỷ lệ phụ phí rủi ro đầu tư mua cổ phần công ty Việt Nam, tiêu xác định theo bảng số phụ phí rủi ro chứng khoán quốc tế niên giám định giá công ty định giá xác định cho doanh nghiệp không vượt tỷ suất lợi nhuận thu từ khoản đầu tư không rủi ro (Rf) g: Tỷ lệ tăng trưởng hàng năm cổ tức xác định sau: g=bxR Trong đó: b tỷ lệ lợi nhuận sau thuế để lại bổ sung vốn R tỷ suất lợi nhuận sau thuế vốn chủ sở hữu bình quân năm tương lai Chênh lệch giá trị quyền sử dụng đất xác định theo quy định khoản Điều 18 Thơng tư Ví dụ minh họa xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu theo hướng dẫn Phụ lục số 3, 3a, 3b kèm theo Thông tư Điều 22 Xác định giá trị thực tế doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu Giá trị thực tế doanh nghiệp thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu xác định sau: Giá trị thực doanh nghiệp Trong đó: tế = Giá trị thực tế phần vốn nhà nước + Nợ thực tế phải trả Nguồn kinh + phí nghiệp Nợ thực tế phải trả = Tổng nợ phải trả sổ kế tốn trừ (-) Giá trị khoản nợ khơng phải toán cộng (+) Giá trị quyền sử dụng đất phải nộp ngân sách nhà nước diện tích đất nhận giao, chuyển mục đích sử dụng đất giao xác định theo quy định khoản Điều 18 Thơng tư Nhóm 5-Lớp học phần: 15D1CBTC51003 Trang 55 XỬ LÝ TÀI CHÍNH VÀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HÓA Chênh lệch tăng giá trị thực tế phần vốn nhà nước theo phương pháp dòng tiền chiết khấu giá trị vốn nhà nước theo sổ kế toán thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa, thơng qua việc mua cổ phần doanh nghiệp cổ phần hóa chuyển thành tài sản công ty cổ phần đầu tư vốn cổ đơng Cơng ty cổ phần hạch tốn phân bổ dần vào chi phí kinh doanh trừ xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp thời gian không 10 năm kể từ thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa thức chuyển sang công ty cổ phần 2.2.4 Xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa phương pháp khác (Trích dẫn Mục IV, chương III, TT127/2014/BTC) Điều 23 Xác định giá trị doanh nghiệp phương pháp khác Ngoài phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp nêu Mục II, Mục III Chương III Thông tư này; Tổ chức tư vấn định giá xác định giá trị doanh nghiệp áp dụng phương pháp định giá khác để xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa Các phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp phải đảm bảo tính khoa học, phản ảnh thực chất giá trị doanh nghiệp quốc tế áp dụng rộng rãi, dễ hiểu dễ sử dụng tính toán; thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp khác phải thời điểm kết thúc quý năm gần với thời điểm có định cổ phần hóa Điều 24 Lựa chọn, sử dụng kết xác định giá trị doanh nghiệp Kết xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu phương pháp khác phải so sánh với kết xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản thời điểm để lựa chọn theo nguyên tắc: Giá trị doanh nghiệp xác định công bố không thấp giá trị doanh nghiệp xác định theo phương pháp tài sản Hồ sơ kết xác định giá trị doanh nghiệp xác định lựa chọn theo quy định Nghị định số 59/2011/NĐ-CP, Nghị định số 189/2013/NĐ-CP Thông tư để quan có thẩm quyền định cơng bố giá trị doanh Nhóm 5-Lớp học phần: 15D1CBTC51003 Trang 56 XỬ LÝ TÀI CHÍNH VÀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HĨA nghiệp cổ phần hóa, xác định quy mơ vốn điều lệ, cấu cổ phần phát hành lần đầu giá khởi điểm để thực đấu giá bán cổ phần 2.2.5 Khấu trừ giá trị lợi địa lý (Trích dẫn Mục V, chương III, TT127/2014/BTC) Điều 25 Nguyên tắc khấu trừ giá trị lợi vị trí địa lý Đối với doanh nghiệp xác định giá trị lợi vị trí địa lý đất thuê vào giá trị doanh nghiệp hạch toán tăng phần vốn nhà nước doanh nghiệp xác định giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa cấp có thẩm quyền cơng bố giá trị doanh nghiệp theo quy định trước ngày Nghị định số 59/2011/NĐ-CP có hiệu lực thi hành khấu trừ giá trị lợi vị trí địa lý vào tiền thuê đất phải nộp doanh nghiệp cổ phần Đối với doanh nghiệp cổ phần hóa theo Nghị định số 109/2007/NĐ-CP mà chưa tính giá trị lợi vị trí địa lý áp dụng Nghị định số 59/2011/NĐ-CP khơng phải tính bổ sung giá trị lợi vị trí địa lý điều chỉnh vốn Nhà nước doanh nghiệp Tổng số tiền thuê đất khấu trừ khơng vượt q giá trị lợi vị trí địa lý quan có thẩm quyền định giá trị doanh nghiệp định Trường hợp giá trị lợi vị trí địa lý lớn số tiền thuê đất phải nộp năm địa phương phần chênh lệch khấu trừ vào tiền thuê đất phải nộp năm (Đối với khoản lợi vị trí địa lý doanh nghiệp phân bổ vào chi phí doanh nghiệp đến thời điểm 31/12/2013 khơng thực khấu trừ) Trường hợp doanh nghiệp nộp tiền thuê đất lần cho toàn thời gian thuê, doanh nghiệp miễn tồn tiền th đất khơng phải nộp tiền thuê đất: a) Đến thời điểm Thông tư có hiệu lực mà doanh nghiệp cổ phần hóa chưa hồn thành việc tốn cổ phần hóa trừ giá trị lợi vị trí địa lý vào giá trị phần vốn nhà nước doanh nghiệp thực toán, xác định giá trị phần vốn nhà nước thời điểm thức chuyển thành cơng ty cổ phần (Đối với khoản lợi vị trí địa lý doanh nghiệp phân bổ vào chi phí doanh nghiệp đến thời điểm 31/12/2013 khơng giảm trừ) Nhóm 5-Lớp học phần: 15D1CBTC51003 Trang 57 XỬ LÝ TÀI CHÍNH VÀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HĨA b) Đến thời điểm Thơng tư có hiệu lực mà doanh nghiệp cổ phần hóa hồn thành việc tốn cổ phần hóa doanh nghiệp cổ phần có trách nhiệm tiến hành Đại hội cổ đông định việc giảm phần vốn nhà nước đầu tư công ty cổ phần tương ứng với giá trị lợi vị trí địa lý tính vào phần vốn nhà nước (Đối với khoản lợi vị trí địa lý doanh nghiệp phân bổ vào chi phí doanh nghiệp đến thời điểm 31/12/2013 không giảm trừ) Điều 26 Hồ sơ khấu trừ lợi vị trí địa lý Cơng ty cổ phần có cơng văn gửi quan định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa đề nghị xác nhận giá trị lợi vị trí địa lý lô đất theo địa phương (số liệu hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa) để doanh nghiệp cổ phần hóa gửi quan thuế địa phương làm khấu trừ tiền thuê đất phải nộp từ 01/01/2014 doanh nghiệp địa phương Hồ sơ để thực khấu trừ tiền thuê đất bao gồm: a) Công văn gửi quan thuế địa phương (nơi có vị trí đất tính lợi vị trí địa lý) đề nghị khấu trừ giá trị lợi vị trí địa lý vào tiền thuê đất phải nộp hàng năm (bản gốc) b) Công văn xác nhận giá trị lợi vị trí địa lý quan định giá trị doanh nghiệp quan định giá trị doanh nghiệp (bản gốc) c) Các định xác định giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa, biên xác định giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa, bảng chi tiết xác định giá trị lợi vị trí địa lý doanh nghiệp (Bản gốc có chứng thực) d) Chứng từ hóa đơn nộp tiền thuê đất thuê đất nộp tiền lần cho toàn thời gian (bản có chứng thực) Trình tự thực khấu trừ giá trị lợi vị trí địa lý vào tiền thuê đất Khi nhận hồ sơ đề nghị khấu trừ giá trị lợi vị trí địa lý vào tiền thuê đất công ty cổ phần, thời hạn 15 ngày, quan thuế có trách nhiệm thẩm định hồ sơ (về tính hợp lý hồ sơ, tính xác số liệu), hồ sơ đảm bảo đủ điều kiện để khấu trừ, quan thuế có trách nhiệm thực khấu trừ giá trị lợi vị trí địa lý vào tiền thuê đất phải nộp doanh nghiệp Nhóm 5-Lớp học phần: 15D1CBTC51003 Trang 58 XỬ LÝ TÀI CHÍNH VÀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HĨA Nhóm 5-Lớp học phần: 15D1CBTC51003 Trang 59 XỬ LÝ TÀI CHÍNH VÀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HÓA Chương 3: Liên hệ thực tiễn việc cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước Việt Nam ý kiến chuyên gia 3.1 Ví dụ điển hình – Vinacomin Power Cơng ty Vinacomin Power (lúc doanh nghiệp nhà nước) thực định giá doanh nghiệp chuyển đổi thành công ty cổ phần Hiện tại, Tổng công ty sở hữu 12,8 triệu cổ phiếu NT2 CTCP Điện lực Dầu khí Nhơn Trạch đánh giá hời cho NĐT tham gia đấu giá cổ phần Vì giá cổ phiếu NT2 thời điểm xác định giá trị Vinacomin để thực cổ phần hóa ngày 1/4/2014 23.600 đồng/CP gấp lần giá năm trước Và nhà đầu tư giả định giá cổ phiếu NT2 cịn tăng Thế nhưng, giả định trở thành “cái bẫy” với nhà đầu tư Theo điều 10, thông tư 127/2014/TT-BTC, xác định giá trị doanh nghiệp thực chuyển đổi doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước thành công ty cổ phần, phần chênh lệch tăng giá trị đầu tư tài phát sinh xác định thời lập báo cáo tài chuyển đổi thành CTCP so với thời điểm định giá hạch tốn tăng vào phần vốn góp cổ đơng Nhà nước Theo đó, giả sử thời điểm thức chuyển đổi mơ hình hoạt động sang CTCP, giá NT2 tăng lên mức 30.000 đồng/CP, cổ đông tham giá đấu giá Vinacomin Power coi bị mua NT2 với mức giá 30.000 đồng/CP, quy mô vốn điều lệ Tổng công ty tăng thêm tương ứng khoảng 280 tỷ đồng.Nếu NT2 tiếp tục tăng giá, nỗi ám ảnh NĐT tham gia vào Vinacomin Power, đơn giản, mức giá xác định diễn biến tăng lợi nhuận đột biến NT2 Với trạng kinh doanh NT2, khơng phải mức giá phù hợp cho nắm giữ lâu dài 3.2 Tình hình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước Việt Nam Theo chuyên gia kinh tế, việc 432 DN tiến hành tái cấu, CPH năm cần nguồn vốn lớn để hấp thụ số lượng cổ phiếu khổng lồ Trong đó, năm tới, chuyển biến kinh tế Việt Nam giới chưa có nhiều thuận lợi Hiện q trình hồi phục kinh tế giới chưa hồn tồn khiến dịng vốn đầu tư từ nước Nhóm 5-Lớp học phần: 15D1CBTC51003 Trang 60 XỬ LÝ TÀI CHÍNH VÀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HÓA co cụm, phịng thủ thay mạnh mẽ đầu tư Khó có dịng vốn lớn ngồi nước nên xu hướng thoái vốn khối DN nhà nước gặp khơng khó khăn… Mới đây, số 25 DN chào bán cổ phần lần đầu công chúng (IPO) theo hình thức đấu giá, có đến 15 DN khơng bán hết cổ phần Một số trường hợp Công ty TNHH MTV Vận tải Xếp dỡ đường thủy nội địa (Trancinwa) cịn dư 99%, cơng ty dành 2,5 triệu cổ phần đưa đấu giá bán 24.200 đơn vị Hay Tổng Công ty Xây dựng Hà Nội (Hancorp) bị dư khối lượng lớn cổ phần bán 3%, dù công ty dự kiến đấu giá 49,7 triệu cổ phần IPO… Tại Nghị 15/NQ-CP Chính phủ đẩy mạnh CPH DN nhà nước có yêu cầu Tổng Công ty Đầu tư Kinh doanh vốn nhà nước (SCIC) xem xét, mua lại khoản đầu tư ngành, lĩnh vực sản xuất kinh doanh DN thối vốn khơng thành cơng lĩnh vực khác theo chức năng, nhiệm vụ giao Giá mua xác định theo giá thị trường không cao giá trị sổ sách trừ khoản dự phịng giảm giá đầu tư trích lập đầy đủ 3.3 Ý kiến chuyên gia TS Lê Đạt Chí, Trưởng Bộ mơn Đầu tư Tài Trường ĐH Kinh tế TP HCM, cho DN muốn chuyển từ công ty TNHH thành viên sang cơng ty cổ phần, CPH khơng thành cơng triển khai bán phần vốn cho SCIC quỹ đầu tư phát triển địa phương Chẳng hạn, TP HCM có Cơng ty Đầu tư Tài nhà nước (HFIC), DN bán cổ phần nhà nước để thoái vốn vài phần trăm, số cổ phần lại bán cho HFIC để đơn vị chọn thời điểm thích hợp bán dần, phát hành trái phiếu để huy động vốn, việc thối vốn nhẹ nhàng Theo PGS-TS Trần Hoàng Ngân, Phó Hiệu trưởng Trường ĐH Kinh tế TP HCM, trình tái cấu DN khơng có hình thức CPH mà sáp nhập, hợp nhất, giải thể, phá sản quan tâm nhiều chất lượng số lượng DN “Q trình làm tốt góp phần làm giảm nợ xấu hệ thống NH nợ xấu gắn với trình vay nợ lớn DN Khi tái cấu giúp xử lý nợ xấu giải tốn kép cho kinh tế” - ơng Ngân nói Nhóm 5-Lớp học phần: 15D1CBTC51003 Trang 61 XỬ LÝ TÀI CHÍNH VÀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HÓA TS Cao Sỹ Kiêm, Chủ tịch Hiệp hội DN vừa nhỏ Việt Nam, đề xuất không nên tiến hành CPH toàn 432 DN lúc mà nên chọn chỗ nào, lĩnh vực làm tốt triển khai trước để có sức lan tỏa Chẳng hạn, DN có vị trí quan trọng, ngành nghề trọng điểm cần xếp lại, tập trung làm đợt đầu chậm đợt có kinh nghiệm làm nhanh Theo PGS-TS Trần Hồng Ngân, q trình CPH cần giám sát đại biểu Quốc hội có trách nhiệm theo dõi để tránh thất thoát tài sản nhà nước Lâu nay, đề cập đến tái cấu DN, có việc thối vốn nhà nước, dư luận thường không chấp nhận bán mệnh giá sợ dẫn đến lỗ lã DN Giờ cần chấp nhận quan điểm kinh doanh có lời, lỗ, quan trọng khoản lỗ phát sinh từ đâu? Nếu lỗ tiêu cực cần xử lý cịn ngun nhân suy thối kinh tế, thị trường tài chính, bất động sản khó khăn… nên chấp nhận thối vốn theo chế thị trường Người mua chấp nhận giá thay bán giá cao “Quá trình định giá cần phù hợp để nhà đầu tư thấy triển vọng DN, thấy lợi ích mua cổ phần” - ông Ngân nói Thực tế, nhiều DN sau IPO không niêm yết, cổ đông giám sát đưa nhiều lý chần chừ Nhiều cơng ty cấp nước, nước, cơng ty dược sau CPH không lên sàn, vốn nhà nước hiệu sao… Nhà nước phải có biện pháp bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư, thực thi sách hiệu khơng DN hơ hào CPH xong đâu lại vào Nhóm 5-Lớp học phần: 15D1CBTC51003 Trang 62 XỬ LÝ TÀI CHÍNH VÀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HĨA Nhóm 5-Lớp học phần: 15D1CBTC51003 Trang 63 XỬ LÝ TÀI CHÍNH VÀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HÓA Kết Luận Có thể, q trình cổ phần hóa doanh nghiệp Nhà nước diễn mạnh mẽ, địi hỏi cần có quy định pháp luật cụ thể, xác đáp ứng yêu cầu điều chỉnh Cho nên, việc ban hành quy định pháp luật xử lý tài định giá giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa tạo kênh pháp lý phù hợp để tiến hành cồ phần hóa doanh nghiệp nhà nước theo chủ trương Đảng Nhà nước Trong q trình áp dụng vào thực tế có số vướng mắc hạn chế cần khắc phục thời gian tới Nhóm 5-Lớp học phần: 15D1CBTC51003 Trang 64 XỬ LÝ TÀI CHÍNH VÀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HÓA TÀI LIỆU THAM KHẢO - Chính phủ nước CHXHCN VN, (2011), Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/07/2011 Chính phủ chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành cơng ty cổ phần; - Chính phủ nước CHXHCN VN, (2007), Nghị định số 109/2007/NĐ-CP ngày 26/06/2007 Chính phủ chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành cơng ty cổ phần; - Chính phủ nước CHXHCN VN, (2014), Nghị số 15/NQ-CP ngày 06/03/2014 Chính phủ số giải pháp đẩy mạnh cổ phần hóa, thối hóa vốn Nhà nước doanh nghiệp; - Bộ Tài Chính, (2014), Thơng tư số 127/2014/TT-BTC Bộ Tài Chính việc Hướng dẫn xử lý tài xác định giá trị doanh nghiệp thực chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành cơng ty cổ phần - Bộ Tài Chính, (2011), Thơng tư số 202/2011/TT-BTC Bộ Tài Chính việc Hướng dẫn xử lý tài xác định giá trị doanh nghiệp thực chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần theo quy định Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 Chính phủ; - Một số website: http://thuvienphapluat.vn/tintuc/vn/thong-bao-van-ban-moi/email/8231/huongdan-thuc-hien-co-phan-hoa-dn-100-von-nha-nuoc https://www.bsc.com.vn/News/2015/4/4/442758.aspx http://nld.com.vn/thoi-su-trong-nuoc/co-phan-hoa-con-duong-gap-ghenh-neuho-hao-se-that-bai-20140524212623472.htm Nhóm 5-Lớp học phần: 15D1CBTC51003 Trang 65 ... rõ quy định pháp luật hành cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước nhóm chúng tơi xin chọn đề tài: “ QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT HIỆN HÀNH VỀ XỬ LÝ TÀI CHÍNH VÀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP KHI CỔ PHẦN... quy định pháp luật hành xử lý tài xác định giá trị tài sản doanh nghiệp cổ phần hóa Các văn pháp luật hành xử lý tài xác định giá trị tài sản doanh nghiệp cổ phần hóa (đang cịn hiệu lực): Thơng... đạo cổ phần hóa hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp, quan có thẩm quy? ??n định giá trị doanh nghiệp ban hành định công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa b) Đối với doanh nghiệp cổ phần hóa xác định