ĐỀ TÀI QUẢN TRỊ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN NHÓM 2: 1. Trần Công Huy 2. Trần Nguyễn Nguyệt Minh 3. Nguyễn Huỳnh Bích Trâm 4. Lâm Khuê Trúc 5. Nguyễn Thị Bích Vân DÀN Ý 1.Khái quát công ty cổ phần 2.Quản trị công ty cổ phần 2.1 Đại hội đồng cổ đông 2.2 Hội đồng quản trị 2.3 Giám đốc, tổng giám đốc 2.4 Ban kiểm soát 3. Nhận xét công ty cổ phần 1.Khái quát công ty cổ phần Điều 110 Luật Doanh nghiệp 2014: 1. Công ty cổ phần doanh nghiệp, đó: a) Vốn điều lệ chia thành nhiều phần gọi cổ phần; b) Cổ đông tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu 03 không hạn chế số lượng tối đa; c) Cổ đông chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn góp vào doanh nghiệp; d) Cổ đông có quyền tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ trường hợp quy định khoản Điều 119 khoản Điều 126 Luật này. 2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. 3. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần loại để huy động vốn. 1.Khái quát công ty cổ phần (tt) Sự hình thành phát triển công ty cổ phần gắn liền với hình thành thị trường vốn thị trường tiền tệ. “Công ty cồ phần loại hình kinh doanh phổ biến nay, xem phương thức phát triển cao loài người để huy động vốn cho kinh doanh qua làm cho kinh tế quốc gia phát triển”. 1.Khái quát công ty cổ phần (tt) “Công ty cổ phần phát triển hầu hết nước từ đơn giản đến phức tạp, từ quy mô nhỏ đến quy mô lớn, từ ngành đến đa ngành, từ quôc gia đến nhiều quốc gia thông qua công ty siêu quốc gia ”. 1.Khái quát công ty cổ phần (tt) “Một công ty cổ phần thực trì chất công ty cổ đông, cổ đông, bảo vệ yếu tố minh bạch quyền lực điều hành”. 1.Khái quát công ty cổ phần (tt) 2. QUẢN TRỊ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN 2.1 Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông gồm tất cổ đông có quyền biểu quan định cao công ty. ĐHĐCĐ có quyền nhiệm vụ sau: - Quyền định; - Thẩm quyền triệu tập ĐHĐCĐ. 2.1 Đại hội đồng cổ đông (tt) QUYỀN QUYẾT ĐỊNH VỀ SỐ PHẬN CÔNG TY VỀ TÀI CHÍNH CÔNG TY VỀ NGƯỜI LÃNH ĐẠO CÔNG TY 2.1 Đại hội đồng cổ đông THÔNG QUA QĐ CỦA ĐHĐCĐ  Các nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua số cổ đông đại diện cho 51% tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp tán thành (Luật Doanh nghiệp năm 2005 65%; trường họp thông qua nghị hình thức lấy ý kiến văn 75%).  Dự án đầu tư bán tài sản có giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần công ty (50% theo LDN 2005). 2.1 Đại hội đồng cổ đông (tt) NHỮNG THỰC TẾ TRONG VIỆC HỌP ĐHĐCĐ  Diễn biến họp thường  ĐHĐCĐ bàn theo công thức định sẵn. không bàn thảo định chiến lược phát triển công ty.  thường kéo nhiều ngày. Thời gian họp ĐHĐCĐ 2.2 Hội đồng quản trị Theo Luật Doanh nghiệp 2005 (Từ Điều 108 đến Điều 115): + Khái niệm HĐQT + Số lượng từ 3-11 thành viên + Nhiệm kỳ HĐQT năm năm + Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên HĐQT + Cuộc họp HĐQT + Quyền cung cấp thông tin thành viên HĐQT + Miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên HĐQT 2.2 Hội đồng quản trị (tt) Hội đồng quản trị công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2014: + Bầu Chủ tịch HĐQT + Chủ tịch HĐQT kiêm Giám đốc/Tổng Giám đốc trừ trường hợp công ty cổ phần nhà nước nắm giữ 50% tổng số phiếu biểu Điều lệ, pháp luật chứng khoán có quy định khác. + Chủ tịch HĐQT người đại diện theo pháp luật đương nhiên. 2.2 Hội đồng quản trị (tt) Thành viên độc lập Hội đồng quản trị-nội dung không Luật hóa: + Đã quy định từ Thông tư 121/2012/TT-BTC Quy định quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng. + Điều kiện thành viên trị độc lập Hội đồng quản trị + Vì cần có thành viên độc lập: * Thứ nhất, cần tính khách quan. * Thứ hai, cần có nhìn rộng từ bên ngoài. * Thứ ba, cần thêm kiến thức, kinh nghiệm kinh doanh quản lý. * Thứ tư, cần chứng tỏ minh bạch. Và cuối cùng, những hoạt động để Việt Nam tiếp tục củng cố quản trị công ty theo chuẩn mực quốc tế./. 2.3 Giám đốc tổng giám đốc Điều 157. Giám đốc, Tổng giám đốc công ty 1.Hội đồng quản trị bổ nhiệm người số họ thuê người khác làm Giám đốc Tổng giám đốc. 2. Giám đốc Tổng giám đốc người điều hành công việc kinh doanh ngày công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền nghĩa vụ giao. Nhiệm kỳ Giám đốc Tổng giám đốc không năm; bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Tiêu chuẩn điều kiện Giám đốc Tổng giám đốc áp dụng theo quy định Điều 65 Luật Doanh Nghiệp. 2.3 Giám đốc tổng giám đốc Giám đốc, Tổng giám đốc công ty có quyền nghĩa vụ 1.Quyền kiến nghị lên Hội đồng quản trị -Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗi kinh doanh -Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội công ty. 2. Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hàng ngày công ty mà không cần phải có định hội đồng quản trị. 2.4 BAN KIỂM SOÁT Ban kiểm soát quan quan trọng ĐHĐCĐ bầu ra, thực chức sau: Giám sát công việc quản lý điều hành công ty HĐQT GĐ/TGĐ  Thẩm định loại báo cáo bắt buộc công ty. Với chức này, Ban kiểm soát độc lập với HĐQT GĐ/TGĐ. CƠ CẤU BAN KIỂM SOÁT Tiêu chuẩn điều kiện Trưởng ban kiểm soát kiểm soát viên (Điều 163 Điều 164 LDN 2014) Quyền nghĩa vụ Ban Kiểm soát (Điều 165 LDN rưởng Ban kiểm soát 2014) Quyền cung cấp thông tin Ban Kiểm soát (Điều 166 LDN 2014) iểm soát viên Tiền lương quyền lợi khác Kiểm soát viên (Điều 167 LDN 2014) Trách nhiệm Kiểm soát viên (Điều 168 LDN KS cócủa từ 3-5 thành viên, nhiệm kỳ không 52014) năm, Miễn nhiệm, bãi bầu nhiệm Kiểm soát viên (Điều 169 LDN lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. 2014) Nội dung Điều kiện thành lập BKS LDN 2005 LDN 2014 Điều 95 – Công ty CP có 11 cổ đông cá nhân có cổ đông tổ chức sở hữu 50% tổng số cổ phần công ty phải có BKS Tiêu - Trưởng BKS: Thành chuẩn viên BKS bầu người điều số họ làm Trưởng kiện BKS. Trưởng - Thành viên BKS: Từ 21 BKS tuổi trở lên, có đủ KSV lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp Điều 134 – Công ty CP có 11 cổ đông cổ đông tổ chức sở hữu 50% tổng số cổ phần công ty không bắt buộc phải có BKS Nghĩa Điều 123 vụ BKS Điều 165 Bổ sung: Rà soát, kiểm tra đánh giá hiệu lực hiệu hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro cảnh báo sớm công ty. - Trưởng BKS: KSV bầu theo nguyên tắc đa số, Phải kế toán viên kiểm toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách công ty - KSV: có đủ lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp Bổ sung: Kiểm soát viên cty cp, công ty Nhà nước nắm giữ 50% vốn điều lệ phải kiểm toán viên kế toán viên. MỘT SỐ ĐIỂM MỚI LDN 2014 SO VỚI LDN 2005 Việc nâng cao trình độ chuyên môn giao số nhiệm vụ quan trọng cho BKS nhằm mục đích sau: G iúp họ thực chức nhiệm vụ cách độc lập chuyên nghiệp. T ạo cho họ vị công ty nhằm cân quyền lực HĐQT – TGĐ/GĐ P hục vụ cho lợi ích tối đa công ty cổ đông T ránh tình trạng BKS tồn cách hình thức, mang danh nghĩa nay. Về chất công ty cổ phần, pháp luật Việt Nam pháp luật số nước khác biệt quan niệm loại hình đặc trưng công ty đối vốn. Sự khác quy định số lượng thành viên, cách thức góp vốn, chế quản lý điều hành công ty. Nhật Bản quy định tối thiểu phải có thành viên, Trung Quốc tối thiểu tối đa 200, singapore Malaysia không 50 cổ đông Philipine không 20 Việt Nam tối thiểu không hạn chế số lượng tối đa. Một số nhận xét: ố lượng thành viên HĐQT CTCP nước ta không lớn có trình độ chuyên môn cao. a số thành viên HĐQT cổ đông lớn đại diển cổ đông lớn, trực tiếp nắm giữ chức danh quản lý khác công ty. uyền lực HĐQT tập trung chủ yếu vào chủ tịch HĐQT đồng thời kiêm Tổng giám đốc công ty [...]...2.1 Đại hội đồng cổ đông VỀ SỐ PHẬN CÔNG TY Thông qua định hướng phát triển công ty Quyết định sửa đổi, bổ sung Bản điều lệ Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty 2.1 Đại hội đồng cổ đông  Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán, quyết định mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần  Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn... giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, nếu BĐL không quy định một tỷ VỀ TÀI CHÍNH CÔNG TY lệ hoặc một giá trị khác  Thông qua báo cáo tài chính hàng năm  Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại  Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty 2.1 Đại hội đồng cổ đông (tt) VỀ NGƯỜI LÃNH ĐẠO CÔNG TY  ầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản. .. HĐQT 2.2 Hội đồng quản trị (tt) Hội đồng quản trị công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2014: + Bầu Chủ tịch HĐQT + Chủ tịch HĐQT có thể kiêm Giám đốc/Tổng Giám đốc trừ trường hợp công ty cổ phần do nhà nước nắm giữ trên 50% tổng số phiếu biểu quyết hoặc Điều lệ, pháp luật chứng khoán có quy định khác + Chủ tịch HĐQT là người đại diện theo pháp luật đương nhiên 2.2 Hội đồng quản trị (tt) Thành viên... một trong những những hoạt động để Việt Nam tiếp tục củng cố quản trị công ty theo chuẩn mực quốc tế./ 2.3 Giám đốc và tổng giám đốc Điều 157 Giám đốc, Tổng giám đốc công ty 1.Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc 2 Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản. .. đồng quản trị -Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗi trong kinh doanh -Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty 2 Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hàng ngày của công ty mà không cần phải có quyết định của hội đồng quản trị 2.4 BAN KIỂM SOÁT Ban kiểm soát là một cơ quan quan trọng do ĐHĐCĐ bầu ra, thực hiện các chức năng sau:  Giám sát công. .. T ạo cho họ vị thế trong công ty nhằm cân bằng quyền lực HĐQT – TGĐ/GĐ P hục vụ cho lợi ích tối đa của công ty và cổ đông T ránh tình trạng BKS chỉ tồn tại một cách hình thức, mang danh nghĩa như hiện nay Về bản chất công ty cổ phần, pháp luật Việt Nam và pháp luật một số nước không có sự khác biệt khi quan niệm đây là loại hình đặc trưng của công ty đối vốn Sự khác nhau là trong quy định về số... Điều 95 – Công ty CP có trên 11 cổ đông là cá nhân hoặc có cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của công ty phải có BKS Tiêu - Trưởng BKS: Thành chuẩn viên BKS bầu 1 người và điều trong số họ làm Trưởng kiện BKS Trưởng - Thành viên BKS: Từ 21 BKS và tuổi trở lên, có đủ KSV năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm thành lập hoặc quản lý doanh nghiệp Điều 134 – Công ty CP có... Hội đồng quản trị- nội dung không mới và được Luật hóa: + Đã được quy định từ Thông tư 121/2012/TT-BTC Quy định về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng + Điều kiện của thành viên trị độc lập Hội đồng quản trị + Vì sao cần có thành viên độc lập: * Thứ nhất, cần tính khách quan * Thứ hai, cần có cái nhìn rộng hơn từ bên ngoài * Thứ ba, cần thêm kiến thức, kinh nghiệm kinh doanh và quản lý... niên họp ít nhất một năm một lần trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính, nội dung họp: - Báo cáo tài chính hàng năm - Kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty =>> Điểm mới so với LDN 2005 - Báo cáo của HĐQT đánh giá thực trạng công tác quản lý kinh doanh ở công ty - Mức cổ tức đối với mỗi loại cổ phần - Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền 2.1 Đại hội đồng cổ đông (tt)  Theo quy định tại... lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty (50% theo LDN 2005) 2.1 Đại hội đồng cổ đông (tt) NHỮNG THỰC TẾ TRONG VIỆC HỌP ĐHĐCĐ  Diễn biến cuộc họp thường  ĐHĐCĐ rất ít bàn hoặc theo công thức định sẵn không bàn thảo và quyết định về chiến lược phát triển công ty  thường kéo nhiều ngày Thời gian họp ĐHĐCĐ 2.2 Hội đồng quản trị Theo Luật Doanh nghiệp 2005 (Từ . 2 .1 Đại hội đồng cổ đông 2.2 Hội đồng quản trị 2.3 Giám đốc, tổng giám đốc 2.4 Ban kiểm soát 3. Nhận xét về công ty cổ phần 1. Khái quát về công ty cổ phần Điều 11 0 Luật Doanh nghiệp 2 014 : 1. . định tại khoản 3 Điều 11 9 và khoản 1 Điều 12 6 của Luật này. 2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. 3. Công ty cổ phần có quyền phát. triệu tập ĐHĐCĐ. 2 .1 Đại hội đồng cổ đông QUYỀN QUYẾT ĐỊNH VỀ SỐ PHẬN CÔNG TY VỀ TÀI CHÍNH CÔNG TY VỀ NGƯỜI LÃNH ĐẠO CÔNG TY 2 .1 Đại hội đồng cổ đông (tt) VỀ SỐ PHẬN CÔNG TY  Thông qua định