BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TPHCM LÂM THỤC LINH ÁN TRONG LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH- NĂM 2013 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TPHCM LÂM THỤC LINH ÁN Chuyên ngành: Ngân hàng Mã ngành: 60340201 LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC PGS.TS. NGUYỄN VĂN SĨ TP. HỒ CHÍ MINH- NĂM 2013 LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan luận văn này là do chính tôi nghiên cứu và thực hiện. Các số liệu và thông tin sử dụng trong luận văn này đều có nguồn gốc, trung thực và đƣợc phép công bố. Tác giả luận văn LÂM THỤC LINH MỤC LỤC TRANG BÌA PHỤ LỜI CAM ĐOAN MỤC LỤC DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT DANH MỤC CÁC BẢNG SỐ LIỆU VÀ BIỂU ĐỒ (HÌNH) PHẦN MỞ ĐẦU CHƢƠNG 1 1 Ề HOẠT ĐỘNG MUA BÁN & SÁP NHẬP CỦA NGÂN N 1 1 1.1.1 Mua lại 1 1.1.2 Sáp nhập 2 1.1.3 Hợp nhất 2 1.1.3.1 Phân biệt mua lại toàn bộ và sáp nhập 2 1.1.3.2 Phân biệt sáp nhập và hợp nhất. 3 4 1.2.1 Sáp nhập theo chiều ngang. 4 1.2.2 Sáp nhập theo chiều dọc. 4 1.2.3 Sáp nhập kết hợp 4 5 1.3.1 Chào thầu: 5 1.3.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn 6 1.3.3 Thƣơng lƣợng tự nguyện 6 1.3.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trƣờng chứng khoán 6 1.3.5 Mua lại tài sản 7 7 1.4.1 Các phƣơng pháp định giá tài sản hữu hình 7 1.4.1.1 Phƣơng pháp so sánh các chỉ số tài chính 7 1.4.1.2 Phƣơng pháp so sánh thị trƣờng (Market comparison) 8 1.4.1.3 Phƣơng pháp dòng tiền chiết khấu 8 1.4.2 Phƣơng pháp định giá tài sản vô hình…………………………… 10 14 1.5.1 Xác định mục tiêu, tiến hành nghiên cứu. 14 1.5.2 Thực hiện thẩm định chi tiết và định giá giao dịch 14 1.5.3 Đàm phán, thu xếp vốn và giao kết hợp đồng giao dịch 16 1.6 Hoạt động M&A tại một số Ngân hàng trên thế giới 16 1.7 20 22 CHƢƠNG 2: THỰC TRẠNG VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN & SÁP NHẬP TRONG HỆ THỐNG NGÂN HÀNG TMCP VIỆT NAM. 23 2.1 Tổng quan về hoạt động mua bán& sáp nhập trong hệ thống ngân hàng TMCP Việt Nam 23 2.1.1Động cơ của hoạt động M&A trong hệ thống ngân hàng TMCP Việt Nam . 23 2.1.1.1 TCTD không đảm bảo đƣợc mức vốn pháp định theo quy định hiện hành. 23 2.1.1.2 TCTD hoạt động yếu kém, thua lổ, có nguy cơ làm ảnh hƣởng đến an toàn hệ thống. 24 2.1.1.3.TCTD tái cấu trúc, nâng cao năng lực cạnh tranh trƣớc xu thế hội nhập. 25 2.1.1.4 Tiếp cận một thị trƣờng mới về địa lý, mở rộng hoạt động kinh doanh. 26 2.1.2 Các nhân tố tác động trực tiếp đến quá trình M&A trong hệ thống ngân hàng TMCP Việt Nam. 27 2.1.2.1 Nguồn nhân lực 27 2.1.2.2 Công nghệ 27 2.1.2.3 Môi trƣờng kinh doanh 28 2.1.2.4 Môi trƣờng pháp lý 28 2.2 Hoạt động mua bán ệ thống Ngân hàng TMCP Việt Nam 31 2.2.1 Tổng quan về ngân hàng TMCP Việt Nam 335 2.2.2 Tổng quan về hoạt động M&A ở Việt Nam 35 2.2.3 ạt động mua bán ệ thống Ngân hàng TMCP Việt Nam 36 2.2.3.1 Giai đoạn trƣớc năm 2007 37 2.2.3.2 Giai đoạn sau năm 2007 38 2.2.4. 49 2.2.5 ủa Ngân hàng trong việc sáp nhập: 51 53 CHƢƠNG 3: MỘT SỐ GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN & SÁP NHẬP TRONG HỆ THỐNG NGÂN HÀNG TMCP VIỆT NAM 54 55 3.2 Nhóm giải pháp vi mô 555 3.2.1 Hình thành các công ty tƣ vấn M&A chuyên nghiệp 55 3.2.2 Phát triển nguồn nhân lực cho thị trƣờng M&A 577 3.2.3 ạt động M&A. 57 3.2.4 Tuyên truyền thông tin liên quan đến M&A 59 3.2.5 Định giá giá trị ngân hàng dựa trên phƣơng pháp định giá 59 3.2.6 60 3.2.7 61 3.2.7 62 3.2.7 62 3.3 Nhóm giải vĩ mô 62 3.3.1 Hoàn thiệ ều kiện thuận lợi cho hoạt động M&A tại Việt Nam 62 3.3.2 Xây dự ểm soát, giám sát hoạt động M&A. 64 64 65 KẾT LUẬN CHƢƠNG 3 65 KẾT LUẬN CHUNG 66 TÀI LIỆU THAM KHẢO PHỤ LỤC DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT M&A : Sáp nhập và mua lại (Merges & Acquisitions) NH : Ngân hàng NHNN : Ngân hàng nhà nƣớc NHTM : Ngân hàng thƣơng mại NHTMCP : Ngân hàng thƣơng mại cổ phần PwC : Công ty kiểm toán PricewaterhouseCoopers TMCP : Thƣơng mại cổ phần TP.HCM : Thành phố Hồ Chí Minh Thomson Financial: Tổ chức tài chính Thomson WTO : Tổ chức thƣơng mại thế giới (World Trade Organization) TCTD : Tổ chức tín dụng VAMC : Công ty quản lý tài sản DN : Doanh nghiệp DANH MỤC BẢNG BIỂU Bảng 2.1: Thống kê số lƣợng ngân hàng tại Việt nam 32 Bảng 2.2: Số lƣợng và giá trị giao dịch của hoạt động M&A tại Việt Nam từ 2005 đến Qúy 1 năm 2013. 36 Bảng 2.3: Một số thƣơng vụ M&A giữa ngân hàng nông thôn và ngân hàng lớn ở đô thị tại Việt Nam giai đoạn 1999 – 2004: 38 Bảng 2.4: Các thƣơng vụ M&A giữa ngân hàng nội và nhà đầu tƣ nƣớc ngoài: 39 Bảng 1.1: Thống kê M&A theo giá trị (triệu USD) và số thƣơng vụ 19 DANH MỤC CÁC HÌNH Hình 2.1: Thống kê tổng tài sản của nhóm TCTD 33 Hình 2.2: Thống kê vốn điều lệ của nhóm TCTD 34 Hình 2.3: Thống kê tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu của nhóm TCTD 34 Hình 2.4: Thống kê tỷ lệ cấp tín dụng so với nguồn vốn huy động của nhóm TCTD 35 Hình 2.5: Số lƣợng và giá trị giao dịch của hoạt động M&A tại Việt Nam từ 2005 đến Qúy 1 năm 2013 36 Hình 1.1. Thống kê M&A trên thế giới theo giá trị (triệu USD) 18 Hình 1.2. Thống kê M&A trên thế giới theo số thƣơng vụ (năm) 19 Hình 1.3: Thống kê M&A trên thế giới theo ngành 20 PHẦN MỞ ĐẦU ủa đề tài: Mua lại và sáp nhập doanh nghiệp là nghiệp vụ không còn xa lạ ở các nƣớc có nền kinh tế phát triển trong xu hƣờng toàn cầu hóa kinh tế. Làn sóng M&A trên thế giới diễn ra mạnh mẽ và song hành cùng với những giai đoạn kinh tế tăng trƣởng nóng. Hoạt động M&A diễn ra chủ yếu tại Mỹ và Châu Âu. Tuy nhiên, cùng với sự suy thoái của nền kinh tế Mỹ khiến cho các Qũy đầu tƣ, công ty và tập đoàn lớn trên thế giới nghĩ đến việc chuyển hƣớng kinh doanh sang các quốc gia có nền kinh tế phát triển nhanh và Châu Á đang trở thành miền đất hứa. Tại Việt Nam, cùng với sự bùng nổ thị trƣờng vốn năm 2006, quá trình cổ phần hóa các doanh nghiệp nhà nƣớc và làn sóng đầu tƣ gián tiếp nƣớc ngoài đã dẫn đến hàng loạt thƣơng vụ mua bán sáp nhập. Theo thống kê của công ty kiểm toán PricewaterhouseCoopers Việt Nam, năm 2012 chứng kiến sự gia tăng giao dịch M&A lớn với tổng 308 giao dịch trị giá khoảng 5,0 tỷ USD. Và theo nhƣ dự báo của các chuyên gia thì hoạt động M&A trên thị trƣờng tài chính sẽ tăng mạnh trong năm 2013 và đặc biệt sẽ sôi động trong lĩnh vực ngành ngân hàng và chứng khoán sau khi Đề án “ Cơ cấu lại hệ thống các Tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015” đƣợc Chính phủ thông qua ngày 01/03/2012. Chính vì sự sôi động và nóng bỏng của vấn đề này nên tôi chọn đề tài “Hoạt động mua bán& sáp nhập trong hệ thống Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam” 2. Mục tiêu của đề tài Mục đích của luận văn là nghiên cứu về sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng TMCP Việt nam để từ đó gợi ý một số giải pháp đối với các cơ quan quản lý, Ngân hàng nhà nƣớc và các ngân hàng thành viên tham gia vào việc mua bán, sáp nhập nhằm tận dụng đƣợc ngoại lực đồng thời phát huy hết nội lực để các ngân hàng thành viên có thể tham gia vào hoạt động “sáp nhập, hợp nhất và mua bán” một cách vững vàng, tự tin, đạt đƣợc nhiều kết quả tốt trong lĩnh vực này trƣớc thời kỳ hội nhập, góp phần giúp cho thị trƣờng tài chính Việt Nam ngày càng phát triển hơn. 3. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu: Đối tƣợng nghiên cứu của đề tài là các Ngân hàng Thƣơng mại cổ phần Việt nam Phạm vi nghiên cứu của đề tài là hoạt động mua bán và sáp nhập trong hệ thống Ngân hàng Thƣơng mại cổ phần Việt Nam. 4. Phƣơng pháp nghiên cứu: Đề tài này sử dụng các phƣơng pháp nghiên cứu, phân tích, tổng hợp, thống kê, so sánh, dự báo,…để nêu lên những nội dung cơ bản về hoạt động mua bán và sáp nhập trong hệ thống Ngân hàng Thƣơng mại cổ phần Việt Nam cùng một số đề xuất cho vấn đề này. Hoạt động mua bán & sáp nhập ngân hàng là biện pháp mà các nƣớc trên thế giới sử dụng để tạo một hệ thống tài chính ổn định, tránh đỗ vỡ, nâng cao khả năng cạnh tranh. Hoạt động mua bán & sáp nhập trên thế giới diễn ra đã lâu và ngày càng mạnh mẽ, đặc biệt trong cuộc khủng hoảng tài chính bắt đầu năm 2007, tuy nhiên hoạt động này cón khá mới mẻ tại Việt Nam, đặc biệt trong lĩnh vực ngân hàng. Vì vậy đề tài “Hoạt động mua bán& sáp nhập trong hệ thống Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam” có thể áp dụng vào thực tiễn Việt Nam trong giai đoạn hiện nay. 6. Kết cấu của luận văn: Luận văn bao gồm 03 chƣơng: - Chƣơng 1: ề hoạt động mua bán & sáp nhậ Nam -Chƣơng 2: Thực trạng về hoạt động mua bán & sáp nhập trong hệ thống Ngân hàng TMCP Việt Nam. - Chƣơng 3: Một số giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động mua bán & sáp nhập trong hệ thống Ngân Hàng TMCP Việt Nam. [...]... ĐỘNG MUA BÁN & SÁP NHẬP TRONG HỆ THỐNG NGÂN HÀNG TMCP VIỆT NAM 2.1 Tổng quan về hoạt động mua bán& sáp nhập trong hệ thống ngân hàng TMCP Việt Nam 2.1.1 Động cơ của hoạt động mua bán & sáp nhập trong hệ thống ngân hàng TMCP Việt Nam 2.1.1.1 TCTD không đảm bảo đƣợc mức vốn pháp định theo quy định hiện hành Từ cuối năm 2008 Việt Nam tồn tại quá nhiều ngân hàng, tuy nhiên hoạt động của các ngân hàng còn nhiều... một trong hai cách mua lại nhƣ sau: 2 - Mua lại cổ phiếu: ngân hàng có thể dùng tiền để mua lại cổ phiếu biểu quyết, cổ phần hoặc các chứng khoán khác của ngân hàng mục tiêu Và khoản tiền này đƣợc chia cho các cổ đông của ngân hàng mục tiêu - Mua lại tài sản: ngân hàng có thể mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của ngân hàng mục tiêu 1.1.2 Sáp nhập Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một... CHƢƠNG 1 Ề HOẠT ĐỘNG MUA BÁN & SÁP NHẬP NGÂN 1.1 Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp là một thuật ngữ mới xuất hiện trong thời gian gần đây ở Việt Nam Thuật ngữ này đƣợc dịch từ thuật ngữ tiếng Anh “Mergers & Acquisitions”, viết tắt là M&A, thể hiện hoạt động hai hay nhiều doanh nghiệp kết hợp lại với nhau nhằm đạt đƣợc những mục tiêu đã đƣợc xác định trƣớc trong chiến lƣợc kinh doanh của mình Ngân hàng là... (dù sáp nhập hay hợp nhất) họ không những giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đƣơng đầu với các đối thủ còn lại Mặc dù vậy, cũng có trƣờng hợp ngân hàng bị sáp nhập trở thành gánh nặng cho ngân hàng mua lại 1.2.2 Sáp nhập theo chiều dọc Sáp nhập và mua lại theo chiều dọc là giao dịch M&A giữa một ngân hàng với một doanh nghiệp là khách hàng của chính ngân hàng đó (M&A... nhiều hệ lụy về kinh tế - xã hội cho quốc gia này Vì vậy, phá sản, giải thể ngân hàng sẽ chƣa đƣợc các nhà quản lý Việt Nam tính đến trong bối cảnh hiện nay Chỉ tính trong vòng ba năm từ 2008 đến 2010, Mỹ đã diễn ra 308 ngân hàng mua bán, sáp nhập Trong 5 năm tới, Mỹ tuyên bố cắt tiếp 800 ngân hàng nữa Tại Hà Lan: hai đại gia ngân hàng, ABN Amro của Hà Lan và Barclays PLC của Anh đã chính thức sáp nhập. .. đến trong trƣờng hợp này là những ngân hàng đang hoạt động kinh doanh có hiệu quả, có thị phần ổn định Tuy vậy, đôi khi hoạt động mua lại cũng gắn liền với việc mua bán nợ và các đối tƣợng đƣợc nhắm tới là các ngân hàng đang trong tình trạng chuẩn bị giải thể, phá sản, không có khả năng duy trì hoạt động kinh doanh của mình Hoạt động này cũng có thể đƣợc gọi bằng cái tên khác là tái cấu trúc ngân hàng. .. M&A vừa đề cập thƣờng do một ngân hàng lớn mua lại một ngân hàng nhỏ hơn Nhƣng thỉnh thoảng vẫn có trƣờng hợp một ngân hàng giành quyền quản lý và điều khiển một ngân hàng lớn hơn hoặc một ngân hàng có tiếng lâu đời và giữ lại danh tiếng đó cho ngân hàng lớn Đây đƣợc gọi là nắm quyền kiểm soát ngƣợc (reverse takeover) Thông thƣờng ngân hàng có thể tiến hành một trong hai cách mua lại nhƣ sau: 2 - Mua. .. nếu muốn tồn tại, trong khi các ngân hàng nhỏ đang chới với, các ngân hàng lớn, có thƣơng hiệu và sự quản trị tốt, hiệu quả ngày càng có điều kiện chứng tỏ và bứt phá Đối với ngân hàng lớn thì bỏ ra vài trăm tỉ đồng để mua lại các ngân hàng nhỏ là việc trong tầm tay Do đó, giải pháp sáp nhập những ngân hàng nhỏ vào ngân hàng lớn để nâng cao năng lực quản trị là cần thiết Những ngân hàng nào hội đủ ba... nhƣ các nhà đầu tƣ nhỏ lẻ 1.1.3.2 Phân biệt sáp nhập và hợp nhất Một thƣơng vụ sáp nhập hay hợp nhất ngân hàng xãy ra đồng nghĩa với sự chấm dứt hoạt động kinh doanh của một hoặc cả hai bên tham gia Nhƣng sự khác biệt ở đây là: trong giao dịch sáp nhập chỉ có một bên chấm dứt tồn tại (bên bị sáp nhập) và ngân hàng đi sáp nhập bao giờ cũng có tiếng nói mạnh hơn trong mọi quyết định chung; còn đối với giao... nữa Một vụ sáp nhập với tính chất công bằng nhƣ thế đƣợc gọi là sáp nhập ngang hàng , 4 nên giữa các bên luôn có sự cân bằng trong quá trình ra quyết định điều hành tổ chức mới 1.2 M&A đƣợc phân biệt thành ba loại dựa theo mối quan hệ cạnh tranh giữa các bên liên quan với nhau, cụ thể là: (i) sáp nhập ngang; (ii) sáp nhập dọc; và (iii) sáp nhập tổ hợp 1.2.1 Sáp nhập theo chiều ngang Sáp nhập theo chiều . pháp nâng cao hiệu quả hoạt động mua bán & sáp nhập trong hệ thống Ngân Hàng TMCP Việt Nam. 1 CHƢƠNG 1 Ề HOẠT ĐỘNG MUA BÁN & SÁP NHẬP NGÂN 1.1 Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp là. của luận văn: Luận văn bao gồm 03 chƣơng: - Chƣơng 1: ề hoạt động mua bán & sáp nhậ Nam -Chƣơng 2: Thực trạng về hoạt động mua bán & sáp nhập trong hệ thống Ngân hàng TMCP Việt Nam. . 23 2.1 Tổng quan về hoạt động mua bán& amp; sáp nhập trong hệ thống ngân hàng TMCP Việt Nam 23 2.1. 1Động cơ của hoạt động M&A trong hệ thống ngân hàng TMCP Việt Nam . 23 2.1.1.1 TCTD không