GVHD: Ths. Dương Mỹ An SVTH: Phạm Thiên Thanh BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP HỒ CHÍ MINH KHOA QUẢN TRỊ KINH DOANH  BÀI TẬP THU HOẠCH MÔN: LUẬT DOANH NGHIỆP NGHÀNH QUẢN TRỊ KINH DOANH TỔNG HỢP Đề tài: BẢO VỆ QUYỀN LỢI CỔ ĐÔNG TRONG VIỆC PHÁT HÀNH CỔ PHẦN CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN GVHD : Th.S Dương Mỹ An SVTH : Phạm Thiên Thanh STT : 40 MSSV : 33131020648 LỚP : QT004-VB2-K16 Bài Thu Hoạch Môn Luật Doanh Nghiệp 1 GVHD: Ths. Dương Mỹ An SVTH: Phạm Thiên Thanh Tp. Hồ Chí Minh, tháng 15/7/2015 NHẬN XÉT CỦA GIẢNG VIÊN HƯỚNG DẪN TP. Hồ Chí Minh, ngày 15 thang 7 năm 2015 Giảng viên hướng dẫn Bài Thu Hoạch Môn Luật Doanh Nghiệp 2 GVHD: Ths. Dương Mỹ An SVTH: Phạm Thiên Thanh Th.S Dương mỹ An MỤC LỤC Chương 1: Những Lý Luận Cơ Bản Về Công Ty Cổ Phần I. Khái Niệm Về Công Ty Cổ Phần. 1. Khái Niệm. 2. Các loại công ty. 3. Khái Niệm Về Công Ty Cổ Phần Theo Pháp Luật Một Số Nước Trên Thế Giới. 4. Khái Niệm Về Công Ty Cổ Phần Theo Phát Luật Việt Nam. 5. Công Ty Cổ Phần Niêm Yết Chứng Khoán Và Công Ty Cổ Phần Chưa Niêm Yết Chứng Khoán. II. Khái Quát Về Bảo Vệ Cổ Đông Trong Công Ty Cổ Phần. 1. Cổ đông, quyền cổ đông. 2. Các Loại Cổ Đông. 3. Sự Cần Thiết Bảo Vệ Cổ Đông Trong Công Ty Cổ Phần. 4. Vai trò của bảo vệ cổ đông trong công ty cổ phần. 5. Bảo Vệ Cổ Đông Theo Pháp Luật Một Số Quốc Gia Trên Thế Giới. 6. Bảo Vệ Cổ Đông Theo Bộ Nguyên Tắc Quản Trị Công Ty Của OECD. Chương 2: Pháp Luật Viện Nam Về Việc Bảo Vệ Cổ Đông Trong Công Ty Cổ Phần I. Bảo Vệ Cổ Đông Trong Công Ty Cổ Phần Theo Luật Doanh Nghiệp (2005). 1. Các Quyền Của Cổ Đông. 1.1. Quyền Chuyển Nhượng Cổ Phần. 1.2. Quyền Tiếp Cận Thông Tin. 1.3. Quyền Dự Họp Và Biểu Quyết Tại Đại Hội Đồng Cổ Đông. 1.4. Quyền Dự Họp Đại Hội Đồng Cổ Đông. 1.5. Quyền Biểu Quyết. 1.6. Quyền Bầu, Bãi Nhiệm Thành Viên Hội Đồng Quản Trị. 1.7. Quyền Yêu Cầu Công Ty Mua Lại Cổ Phần. 1.8. Quyền Khởi Kiện. 2. Công Khai Hóa Các Giao Dịch Tư Lợi Và Các Lợi Ích Liên Quan. II.1. Công Khai Thông Tin Về Công Ty Cổ Phần. II.2. Trách Nhiệm Của Hội Đồng Quản Trị Và Giám Đốc. II.3. Kiểm Soát Nội Bộ. Bài Thu Hoạch Môn Luật Doanh Nghiệp 3 GVHD: Ths. Dương Mỹ An SVTH: Phạm Thiên Thanh III. Thiết Chế Thực Thi Pháp Luật Về Bảo Vệ Cổ Đông Công Ty Cổ Phần. 1. Thực Thi Pháp Luật Bảo Vệ Cổ Đông. 2. Cơ Chế Bảo Vệ Cổ Đông. 3. Quyền Được Thông Tin Cân Xứng Và Quản Lý Công Ty Gián Tiếp. Chương 3: Một Số Kiến Nghị Nhằm Hoàn Thiện Pháp Luật Về Bảo Vệ Cổ Đông Trong Công Ty Cổ Phần Tại Việt Nam. I. Thực trạng bảo vệ cổ đông trong công ty cổ phần ở Việt Nam. 1. Tình Trạng Vi Phạm Các Quyền Cơ Bản Của Cổ Đông. 2. Sự Lạm Quyền Của Cổ Đông Nhà Nước Trong Các Công Ty Cổ Phần Chuyển Đổi Từ Doanh Nghiệp Nhà Nước. 3. Sự Lạm Quyền Của Người Quản Lý Xâm Phạm Lợi Ích Cổ Đông. 4. Bất Cập Trong Cách Thức Thực Hiện Quyền Cổ Đông. II. Một Số Kiến Nghị Nhằm Hoàn Thiện Pháp Luật Về Bảo Vệ Cổ Đông Trong Công Ty Cổ Phần Chưa Niêm Yết ở Việt Nam. 1. Kiến Nghị Đối Với Luật Doanh Nghiệp Năm 2005. 2. Kiến Nghị Đối Với Các Quy Định Pháp Luật Về Cổ Phần Hóa Công Ty Nhà Nước. 3. Kiến Nghị Về Các Vấn Đề Chung Nhằm Bảo Vệ Tốt Quyền Của Cổ Đông Trong Công Ty Cổ Phần. Chươg 4: Một Số Vụ Việc Lien Quan Về Bảo Vệ Quyền Lợi Cổ Đông Trong Công Ty Cổ Phần Và Nêu Quan Điểm. I. Một Số Vụ Việc Lien Quan. 1. Tình Huống Thứ Nhất. 2. Tình Huống Thứ Hai. II. Quan Điểm. 1. Về Tình Huống Thứ Nhất. 2. Về Tình Huống Thứ hai. Kết Luận. Bài Thu Hoạch Môn Luật Doanh Nghiệp 4 GVHD: Ths. Dương Mỹ An SVTH: Phạm Thiên Thanh CHƯƠNG 1 NHỮNG LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN I. Khái Niệm Về Công Ty Cổ Phần. 1. Khái Niệm. Dưới khái niệm kinh tế, công ty được hiểu như là các tổ chức chuyên hoạt động thương nghiệp dịch vụ ( để phân biệt với các nhà máy, xí nghiệp là những đơn vi chuyên sản xuất…). Dưới góc độ phát lý, công ty được hiểu là sự liên kết của nhiều người để tiến hành một công việc với mục đích kiếm lời. việc đưa ra khái niệm công ty đã được nhiều nhà khoa học đưa ra. Công ty được hiểu là sự lien kết của hai hay nhiều cá nhân bằng một sự kiên pháp lý, nhằm tiến hành một mục tiêu chung nào đó. Hay định nghĩa về luật công ty là luật liên kết các cá nhân thông qua một sự kiên pháp lý theo luật tư nhằm đạt một mục đích chung đã xác định. Công ty là một hợp đồng thông qua đó hai hay nhiều người thỏa thuận với nhau sử dụng tài khoản hay khả năng của mình vào hoạt động chung nhằm chia lợi nhuận thu được thông qua hoạt động đó. 2. Các loại công ty. Công ty đối nhân là những công ty mà thực hiện dựa trên sự tin cây của các thành viên về nhân than, sự góp vân chỉ là thứ yếu. Công ty đối nhân có đặc điểm rất quan trọng là không có sự tách biệt về tài sản của cá nhân thành viên và tài sản của công ty. Các thành viên hoặc ít nhất một thành viên công ty phải chịu trách nhiệm vô hạn về các khoản nợ của công ty. Các công ty đối nhân có thể tồn tại dưới các dạng sau. Công ty hợp doanh là loại công ty mà các thành viên phải chịu trách nhiệm vô hạn về các khoản nợ của công ty. Công ty hợp vốn đơn giản là loại công ty có ít nhất một thành viên chịu trách nhiệm vô hạn về các khoản nợ, các thành viên khác chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi góp vốn vào công ty. Công ty nạc danh là loại công ty mà các thành viên nhận vốn để kinh doanh và chịu trách nhiệm vô hạn về các khoản nợ của công ty, các thành viên góp vốn chỉ có trách nhiêm vốn góp cho các thành viên nhận vốn, được hưởng một phần lợi nhuận của công ty và không chịu trách nhiệm về nợ của công ty. Bài Thu Hoạch Môn Luật Doanh Nghiệp 5 GVHD: Ths. Dương Mỹ An SVTH: Phạm Thiên Thanh Công ty đối vốn đặc điểm quan trọng của các loại hình công ty này là công ty chịu trách nhiệm vế các khoản nợ của công ty bang tài sản của công ty. Các thành viên công ty chỉ chịu trách nhiệm hữu hạng trong phạm vi vốn góp của mình vào công ty. 3. Khái Niệm Về Công Ty Cổ Phần Theo Pháp Luật Một Số Nước Trên Thế Giới. Pháp luật của các nước khác nhau trên thế giới có quy định phong phú và đa dạng về công ty cổ phần bởi pháp luật của mỗi nước được hình thành trên cơ sở nguồn gốc lịch sử và điều kiện kinh tế xã hội khác nhau. Tuy nhiên dù tiếp nhận dưới góc độ nào thì pháp luật của các quốc gia đều nghi nhận những đặc điểm pháp lý cơ bản tương đối nhất về công ty cổ phần như. Công ty cổ phần là một tổ chức có tư cách pháp nhân độc lập, người góp vốn vào công ty chịu trách nhiệm hữu hạn, phần góp vốn vào công ty về cơ bản được tự do chuyển nhượng, công ty được quản lý tập trung, công ty cổ phần có cấu trúc vốn linh hoạt, mang tính xã hội hóa cao. 4. Khái Niệm Về Công Ty Cổ Phần Theo Phát Luật Việt Nam. Công ty cổ phần ở Việt Nam ra đời muộn hơn so các nước trên với thế giới. năm 1990, pháp luật Việt Nam mới thừa nhận sự tồn tại của loại hình doanh nghiệp này. Đến nay, những chế định về công ty cổ phần đã từng bước đã hoành thiện với điều kiện Việt Nam và thông lệ quốc tế. Công ty cổ phần theo luật doanh nghiệp năm 2005. Điều 77, luật doanh nghiện 2005 công ty cổ phần là: Doanh nghiệp, trong đó vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân, số lượng sổ đông có thể hạn chế là ba và không hạn chế số lượng cổ đông, cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. cổ đông có quyền chuyển tự do nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết ( không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác ). Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Công ty cổ phần có quyền phát hành các loại chứng khoán để huy động vốn. 5. Công Ty Cổ Phần Niêm Yết Chứng Khoán Và Công Ty Cổ Phần Chưa Niêm Yết Chứng Khoán. Công ty cổ phần niêm yết chứng khoán: là công ty được ủy ban chứng khoán cho phép đưa chứng khoán vào danh mục chứng khoán có đủ tiêu chuẩn giao dịnh tại thị trười giao dịch tập trung ( sở giao dịch chứng khoán ). Công ty niêm yết phải Bài Thu Hoạch Môn Luật Doanh Nghiệp 6 GVHD: Ths. Dương Mỹ An SVTH: Phạm Thiên Thanh tuân thủa quy luật chặt chẽ của thị trường giao dịch chứng khoán. Đặc biệt là chế độ công bố thông tin khi đăng ký niêm yết, công bố thông tin định kỳ và bất thường cho mọi nhà đầu tư và cổ đông trong công ty. Trong công ty cổ phần niêm yết chứng khoán, cổ đông được cung cấp nhiều công cụ để bảo vệ quyền lợi của mình hơn. Cổ đông dẽ dàng thực hiện giao dịch bán chứng khoán nhằm chuyển quyền sở hữu cổ phần, tiếp cận thông tin nhiều hơn. Ngoài ra, có cả thiết chế của ủy ban chứng khoán hoạt động nhằm mục đích bảo vệ quyền lợi cho nhà đầu tư. Công ty cổ phần chưa niêm yết chứng khoán: thì các yêu cầu về công khai thông tin nhẹ nhàng hơn. Tuy vậy, luật công ty đảm bảo cổ đông được cung cấp những thông tin cơ bản về tình hình tài chính, hoạt động của công ty. Công ty cổ phần chưa niêm yết chứng khoán là loại công ty vốn tiềm ẩn trong đó có nhiều yếu tố bất ổn và tồn tại ngoài ý muốn chủ quan của các cổ đông. II. Khái Quát Về Bảo Vệ Cổ Đông Trong Công Ty Cổ Phần. 1. Cổ đông, quyền cổ đông. Cổ đông là người đã góp vốn vào công ty cổ phần bằng cách mua cổ phần của công ty. Khi đã đưa tài sản vào công ty, quyền sở hữu tài sản của cổ đông được chuyển sang cho công ty. Ngược lại, họ trở thành các đồng sở hữu chủ của công ty. Cổ đông có quyền lợi đối với công ty tương ứng với phần vốn góp của mình. 2. Các Loại Cổ Đông. Công ty cổ phần có nhiều loại cổ phần khác nhau, mỗi loại cổ phần tạo cho người sở hữu nó (cổ đông) các quyền và nghĩa vụ nhất định, kéo theo sự khác nhau trong cơ chế bảo vệ quyền cổ đông. Luật các nước trên thế giới thường phân loại cổ đông thành cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi. Cổ đông phổ thông là loại cổ đông không thể thiếu và cũng là loại phổ biến nhất trong công ty cổ phần. Cổ đông phổ thông có đầy đủ các quyền cơ bản của chủ sở hữu công ty: Quyền tham dự và biểu quyết tại cuộc họp cổ đông, quyền nhận cổ tức, quyền chuyển nhượng cổ phần… Cổ đông ưu đãi là cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi sau: Cổ phần ưu đãi biểu quyết là loại cổ phần cho người nắm giữ chúng số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ đông phổ thông trong Đại hội đồng cổ đông. Cổ đông đa số, cổ đông thiểu số: Căn cứ vào lượng cổ phần mà cổ đông sở hữu, sẽ có cổ đông nắm giữ nhiều cổ phần, cổ đông nắm giữ ít cổ phần. Do nguyên tắc quyết định theo đa số trong chế độ hoạt động của Đại hội đồng cổ đông, cổ đông có nhiều cổ phần trở thành đa số; còn người có ít cổ phần trở thành thiểu số khi biểu quyết. Vì vậy, cổ đông đa số có khả năng nhiều ưu thế hơn cổ Bài Thu Hoạch Môn Luật Doanh Nghiệp 7 GVHD: Ths. Dương Mỹ An SVTH: Phạm Thiên Thanh đông thiểu số trong việc tiếp cận thông tin, kiểm soát hoạt động của công ty. 3. Sự Cần Thiết Bảo Vệ Cổ Đông Trong Công Ty Cổ Phần. Luật Doanh nghiệp (hay Luật Công ty) là bảo vệ lợi ích của cổ đông bằng việc quy định các nhà quản lý phải hành động vì lợi ích tốt nhất cho cổ đông, đồng thời ngăn chặn khả năng các cổ đông đa số lợi dụng vị thế tước đoạt lợi ích hợp pháp của cổ đông thiểu số. Một hệ thống pháp luật bảo vệ tốt cổ đông trong công ty cổ phần phải đảm bảo các yếu tố như: Các quy định của pháp luật bảo vệ quyền và lợi ích của cổ đông, cơ chế giám sát việc thực thi hiệu quả các quy định đó. 4. Vai trò của bảo vệ cổ đông trong công ty cổ phần. Vai trò đối với công ty và nhà đầu tư: Khi pháp luật bảo vệ cổ đông có hiệu quả, các nhà đầu tư có nhiều động lực hơn bỏ vốn vào công ty cổ phần. Đối với các công ty thu hút vốn cổ phần, khả năng huy động vốn sẽ gia tăng một khi nhà đầu tư yên tâm rằng đồng vốn đầu tư của mình được bảo toàn và phát triển, các quyền và lợi ích được bảo đảm. Quản trị công ty tốt cần đảm bảo các quyền cơ bản của cổ đông cũng như đối xử bình đẳng giữa các cổ đông. Sự thành công của các công ty có hệ thống quản trị nội bộ chú trọng bảo vệ cổ đông. Vai trò đối với nền kinh tế: Bảo vệ cổ đông hiệu quả có tác động tích cực lên toàn bộ nền kinh tế. Thứ nhất, nó thúc đẩy thị trường chứng khoán. Thứ hai, bảo vệ cổ đông tốt góp phần thúc đẩy tốc độ tăng trưởng kinh tế, bởi nó khuyến khích việc chuyển tiết kiệm trong dân cư thành nguồn vốn đầu tư. 5. Bảo Vệ Cổ Đông Theo Pháp Luật Một Số Quốc Gia Trên Thế Giới Các quốc gia có mức độ bảo vệ cổ đông khác nhau, tùy thuộc và các quy định pháp luật cũng như khả năng đáp ứng của các thiết chế thực thi. Trong cố gắng đưa ra một mẫu chung về mức độ bảo vệ cổ đông trong các hệ thống pháp luật khác nhau: Nguyên tắc một cổ phần - một cổ phiếu biểu quyết (one share - one vote rule). Cơ chế ủy quyền bằng thư (proxy buy mail) Cơ chế bầu gộp hay đại diện theo tỷ lệ (cumulative voting or proportional presentation). Cơ chế bảo vệ cổ đông thiểu số (oppressed minorities mechanism). Quyền ưu tiên mua cổ phần mới phát hành (pre-emptive rights). Tỷ lệ cổ phần để yêu cầu triệu tập cuộc họp cổ đông bất thường (% of share Bài Thu Hoạch Môn Luật Doanh Nghiệp 8 GVHD: Ths. Dương Mỹ An SVTH: Phạm Thiên Thanh capital to call an extraodinary meeting). Cổ tức bắt buộc (mandory dividend). 6. Bảo Vệ Cổ Đông Theo Bộ Nguyên Tắc Quản Trị Công Ty Của OECD. Bộ Nguuyên tắc gồm: Bảo đảm cơ sở cho một khuôn khổ quản trị công ty hiệu quả, quyền của cổ đông và các chức năng sở hữu chính, đối xử công bằng giữa các cổ đông, vai trò của các bên có quyền lợi liên quan trong quản trị công ty, công khai minh bạch, trách nhiệm Hội đồng quản trị. Nguyên tắc 1: Quyền của cổ đông và các chức năng sở hữu chính Nguyên tắc 2: Đối xử công bằng giữa các cổ đông Nguyên tắc 3: Công khai và minh bạch Nguyên tắc 4: Trách nhiệm của Hội đồng quản trị Tóm lại, bảo vệ cổ đông là một vấn đề lớn của pháp luật các quốc gia chính bởi tác động to lớn của nó đến sự phát triển của từng công ty và tổng thể nền kinh tế. Cách thức luật pháp các quốc gia khác nhau bảo vệ cổ đông cũng khác nhau, các cố gắng đưa ra mẫu số chung chỉ là tương đối và chưa đủ để giải thích mức độ phát triển của thị trường vốn (vì sự phát triển của thị trường vốn còn phụ thuộc vào nhiều yếu tố khác nữa như văn hóa kinh doanh, thói quen đầu tư…) các khuyến nghị của OECD về bảo vệ cổ đông của khuôn khổ quản trị công ty là những gợi ý tốt cho các nhà hoạch định chính sách, pháp luật trong quá trình hoàn thiện thể chế của quốc gia mình. CHƯƠNG 2 PHÁT LUẬT VIỆT NAM VỀ VIỆC BẢO VỆ CỔ ĐÔNG TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN I. Bảo Vệ Cổ Đông Trong Công Ty Cổ Phần Theo Luật Doanh Nghiệp (2005). 1. Các Quyền Của Cổ Đông. Nếu Luật công ty một số nước quy định quyền cổ đông theo kiểu phân tán ở những điều khoản khác nhau thì Luật Doanh nghiệp Việt Nam dành hẳn một điều khoản quy định các quyền của cổ đông phổ thông, cụ thể. Cổ đông phổ thông có quyền: Tham dự và phát biểu trong các Đại hội cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền; Bài Thu Hoạch Môn Luật Doanh Nghiệp 9 GVHD: Ths. Dương Mỹ An SVTH: Phạm Thiên Thanh mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết, được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, được ưu tiêu mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty, được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác và cho người không phải là cổ đông, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 84 của Luật này. Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác. Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông (Xem Điều 79, Luật Doanh nghiệp năm 2005). 1.1. Quyền Chuyển Nhượng Cổ Phần. Quyền tự do chuyển nhượng cổ phần được xem xét ở hai khía cạnh: thứ nhất, có thể chuyển nhượng cho bất kỳ ai vào bất cứ lúc nào; thứ hai, không cần thủ tục phê chuẩn của công ty. Luật Doanh nghiệp về cơ bản đã thừa nhận quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của cổ đông tại Điều 77 trừ các trường hợp ngoại lệ là cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập. 1.2. Quyền Tiếp Cận Thông Tin. Quyền được nắm bắt những thông tin về công ty một cách đầy đủ (nhưng không có nghĩa là mọi thông tin) là cơ sở để cổ đông thực hiện các quyền cơ bản khác như quyền biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, quyền bầu và miễn nhiệm Hội đồng quản trị và cả quyền chuyển nhượng cổ phần. Luật Doanh nghiệp quy định cổ đông được nhận thông tin từ những loại tài liệu: Sổ đăng ký cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, không phải toàn bộ danh sách mà chỉ là phần liên quan đến cổ đông đó. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông.Tóm tắt báo cáo tài chính hằng năm, không rõ gồm những thông tin gì (Điều 86, Điều 104, Điều 129). 1.3. Quyền Dự Họp Và Biểu Quyết Tại Đại Hội Đồng Cổ Đông. Thứ nhất: Trong lĩnh vực tài chính, cổ đông có quyền biểu quyết các vấn đề như, loại cổ phần và tổng số cổ phần được chào bán của từng loại, người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại và các loại cổ phần ưu đãi khác. Chuyển cổ phần ưu đãi thành cổ phần phổ thông, mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần, quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác. Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại, chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn Bài Thu Hoạch Môn Luật Doanh Nghiệp 10 [...]... tạo ra khuôn khổ pháp lý đảm bảo quyền của cổ đông trong công ty cổ phần Việc ban hành Nghị định về cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước cũng là sự thể chế hóa Nghị quyết của Đảng, trong đó các vấn đề liên quan đến quyền lợi của cổ đông trong công ty cổ phần sau cổ phần hóa cũng được chú ý ở một mức độ nhất định Tuy nhiên, khung pháp lý bảo vệ quyền của cổ đông trong công ty cổ phần còn có nhiều điểm cần... cổ phần trong giai đoạn doanh nghiệp cổ phần hóa nhưng chưa chính thức chuyển thành công ty cổ phần cũng như các quyền của cổ đông trong công ty cổ phần sau khi cổ phần hóa, đặc biệt là quyền chuyển nhượng cổ phần Pháp luật về công ty cổ phần cần thiết lập một cơ chế pháp lý để đảm bảo sự can thiệp của Nhà nước vào công ty cổ phần trong những trường hợp cụ thể Một đặc trưng cơ bản của công ty cổ phần. .. LUẬT VỀ BẢO VỆ CỔ ĐÔNG TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN TẠI VIỆT NAM I Thực trạng bảo vệ cổ đông trong công ty cổ phần ở Việt Nam Bài Thu Hoạch Môn Luật Doanh Nghiệp 14 GVHD: Ths Dương Mỹ An SVTH: Phạm Thiên Thanh 1 Tình Trạng Vi Phạm Các Quyền Cơ Bản Của Cổ Đông Luật Doanh nghiệp đã quy định các quyền cơ bản của cổ đông trong công ty cổ phần một cách rõ ràng Trên thực tế, tình trạng vi phạm quyền của cổ đông diễn... doanh doanh nghiệp Nhà nước cổ phần hóa, vai trò của Nhà nước chỉ còn là cổ đông với tư cách độc lập, bình đẳng như tất cả các cổ đông khác 3 Kiến Nghị Về Các Vấn Đề Chung Nhằm Bảo Vệ Tốt Quyền Của Cổ Đông Trong Công Ty Cổ Phần Bảo vệ cổ đông không phải là nhiệm vụ duy nhất của Luật Doanh nghiệp Để bảo vệ tốt quyền cổ đông trong công ty cổ phần cần có sự phát triển đồng bộ của các thể chế như thị trường... cổ phiếu của công ty Tóm lại, Luật Doanh nghiệp năm 2005, đánh dấu một bước tiến đáng kể trong việc bảo vệ quyền lợi của cổ đông trong công ty cổ phần so với Luật Doanh nghiệp năm 1999 và Luật Công ty 1990 So với giai đoạn trước năm 2000, các cổ đông đã được đảm bảo các quyền như quyền được cung cấp thông tin cơ bản về tài chính và hoạt động của công ty, quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần, các quyền. .. công ty cổ phần là việc bảo vệ có hiệu quả các quyền và lợi ích của cổ đông bởi nó thúc đẩy nhà đầu tư góp vốn vào công ty cổ phần Chú trọng đến việc bảo vệ cổ đông trong công ty cổ phần không chỉ có ý nghĩa đối với từng công ty mà còn có ý nghĩa lớn với nền kinh tế quốc dân Do vậy, việc nghiên cứu pháp luật về bảo vệ cổ đông trong công ty cổ phần ở Việt Nam là rất quan trọng trong bối cảnh cải cách... các cơ chế nhằm bảo vệ quyền lợi của các cổ đông Cơ chế bảo vệ nhằm tránh xa các hành vi xâm hại từ lợi ích của phía các nhà quản trị, hay từ phía các cổ đông nắm quyền kiểm soát công ty (thường là các công ty nhà nước sau khi cổ phần hóa, nhà nước vẫn nắm giữ cổ phần chi phối), cần tạo ra cơ chế để các cổ đông nhỏ thực sự có được các quyền cổ đông đối với công ty, trong đó bao gồm các quyền tham gia... phổ biến trong các công ty cổ phần chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước Quyền chuyển nhượng cổ phần bị hạn chế Quyền chuyển nhượng cổ phần là quyền đảm bảo lợi ích chính đáng của cổ đông đồng thời quyền này cũng có ý nghĩa tích cực đối với quản trị công ty Thực tế, trong các công ty cổ phần do tư nhân thành lập cũng như các công ty cổ phần chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước, tình trạng cổ đông bị hạn... theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp, pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, quyết định của Đại hội đồng cổ đông Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và cổ đông của công ty; Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông của công ty; Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về các doanh nghiệp... nhằm bảo vệ cổ đông thiểu số Theo điều này, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình theo giá thị trường hoặc giá theo nguyên Bài Thu Hoạch Môn Luật Doanh Nghiệp 11 GVHD: Ths Dương Mỹ An SVTH: Phạm Thiên Thanh tắc định giá do cổ đông thỏa thuận với công ty Quyền này phát sinh khi cổ đông phản đối quyết định về việc tổ chức lại công ty, hoặc việc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông . Cổ Đông. 3. Sự Cần Thiết Bảo Vệ Cổ Đông Trong Công Ty Cổ Phần. 4. Vai trò của bảo vệ cổ đông trong công ty cổ phần. 5. Bảo Vệ Cổ Đông Theo Pháp Luật Một Số Quốc Gia Trên Thế Giới. 6. Bảo Vệ Cổ. quan của các cổ đông. II. Khái Quát Về Bảo Vệ Cổ Đông Trong Công Ty Cổ Phần. 1. Cổ đông, quyền cổ đông. Cổ đông là người đã góp vốn vào công ty cổ phần bằng cách mua cổ phần của công ty. Khi. VỀ VIỆC BẢO VỆ CỔ ĐÔNG TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN I. Bảo Vệ Cổ Đông Trong Công Ty Cổ Phần Theo Luật Doanh Nghiệp (2005). 1. Các Quyền Của Cổ Đông. Nếu Luật công ty một số nước quy định quyền cổ đông