 KHOA LUẬT VŨ THÀNH CÔNG  -- Chuyên ngành: Luật Kinh tế Mã số: 60 38 01 07 LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC Ngƣời hƣớng dẫn khoa học: PGS. TS. NGÔ HUY CƢƠNG HÀ NỘI - 2014 LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan Luận văn là công trình nghiên cứu của riêng tôi. Các kết quả nêu trong Luận văn chưa được công bố trong bất kỳ công trình nào khác. Các số liệu, ví dụ và trích dẫn trong Luận văn đảm bảo tính chính xác, tin cậy và trung thực. Ngƣời cam đoan V Thnh Công MC LC Trang     MỞ ĐẦU 1 Chương 1: KHÁI QUÁT VỀ PHÁP LUẬT QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN 4 1.1. Khái niệm về pháp luật quản trị công ty cổ phần 4 q 4  7 1.2. Các mô hình quản trị công ty cổ phần 10 1.2.1.  Saxon 10 1.2.2. - The Continental 11  12 1.3. Các nguyên tắc quản trị công ty cổ phần 15 Chương 2: QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN THEO QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VIỆT NAM VÀ Ả RẬP XÊ ÚT 17 2.1. Cổ đông v Đại hội đồng cổ đông 17  17  31 2.2. Hội đồng quản trị 38  38  41  44  49 2.2.5.  51 2.3. Ban giám đốc 54 2.4. Tiền lƣơng của Giám đốc, thù lao của các thnh viên Hội đồng quản trị v các lợi ích khác của họ 56 2.5. Nghĩa vụ của các thnh viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hay Tổng giám đốc 58 2.6. Ban kiểm soát 64 2.7. Công khai hóa v kiểm soát các giao dịch với các bên có liên quan 67 2.8. Công khai hóa thông tin 70 Chương 3: BÀI HỌC KINH NGHIỆM RÚT RA TỪ NGHIÊN CỨU SO SÁNH PHÁP LUẬT QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN CỦA VIỆT NAM VÀ Ả RẬP XÊ ÚT 74 4.1. Thực trạng pháp luật quản trị công ty cổ phần tại Việt Nam v Ả Rập Xê Út 74 4.2. Bi học kinh nghiệm rút ra từ việc nghiên cứu so sánh pháp luật quản trị công ty cổ phần của Việt Nam v Ả Rập Xê Út 79 KẾT LUẬN 87 TÀI LIỆU THAM KHẢO 89      BKS  CTCP      DN    DNNN          LDN  QTCT   SEC    SGDCK        TTGDCK  UBCKNN  1 MỞ ĐẦU 1. Tính cấp thiết của đề ti nghiên cứu                 ,     n   .     2.250.000 km 2 ,          (mintaqah),       [15]. Riyadh    . H          [29, 1, 5].       (Muslims)        .                 , , t     Mohammad.        .    Basic Law of Governance 1992)       Shari'a ,     (da'wa).       2 .   K ,         QTCT          , v    QTCT   Xt   QTCT   QTCT    . T,    hay          QTCT,        QTCT      2. Tình hình nghiên cứu đề ti                ,  .  . 3. Mục đích v nhiệm vụ nghiên cứu      3 . 4. Đối tƣợng nghiên cứu      5. Phạm vi nghiên cứu L        p   2005   1965   6. Phƣơng pháp nghiên cứu             7. Kết quả nghiên cứu v tính mới của luận văn L    n OECD).   .        . 8. Kết cấu của luận văn  Chương 1:  Chương 2: am  Chương 3:   4 Chương 1 KHÁI QUÁT VỀ PHÁP LUẬT QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN 1.1. Khái niệm về pháp luật quản trị công ty cổ phần 1.1.1. Khái niệm quản trị công ty        C QTCT .  QTCT    QTCT  . N      ng  .    QTCT   Anglo-Saxon hay   QTCT        .    QTCT   Sir Adrian Cadbury    QTCT     QTCT                       [10, tr.19]. B   Cadbury , trong    QTCT   Anh.        QTCT.  Sir Adrian Cadbury   QTCT                  QTCT    5            ,   [26].              QTCT  QTCT     tham gia  ban ,        [35].      QTCT    . Shleifer                 .  QTCT         l .                [41]. Theo IFC, QTCT                         es of Corporate QTCT : QTCT  ty,           QTCT  [...]... liên quan đến quản trị doanh nghiệp [13] Hê ̣ thố ng luâ ̣t pháp luâ ̣t Ả Râ ̣p Xê Ú t có sự khác biê ̣ t với Viê ̣t Nam do chiu ̣ sự điề u chỉnh của luâ ̣t Shar iah cùng các đa ̣o luâ ̣t khác không trái với luâ ̣t này Luâ ̣t Công ty có ảnh hưởng lớn đế n các công ty nội bộ và công ty đa ̣i chúng Vì vậy, Luâ ̣t Công ty và việc áp dụng nó là yếu t ố quan trọng để đánh giá hiệu... thấ y mỗi mô hinh đề u hiê ̣u quả theo cách riêng của nó và cơ cấ u quản tri ̣ ̀ công ty cu ̣ thể của mô ̣t nước rấ t khó có thể mang sang áp du ̣ng ta ̣i mô ̣t nướckhác 1.3 Các nguyên tắc quản trị công ty cổ phần Nguyên tắc QTCT là hệ thống các quy tắc để bảo đảm cho công ty được điều hành, kiểm so t một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông, công ty, các bên liên quan và toàn xã... cổ phần góp vốn vào công ty [6, Điều 79] Các cổ đông công ty có quyền tham gia thảo luận và quyết định tất cả các nội dung quan trọng trong tổ chức hoạt động và phát triển của công ty như chiến lược và định hướng phát triển công ty, số lượng cổ phần và cơ cấu vốn cổ phần của công ty, bổ nhiệm và miễn nhiệm nhân sự của cơ quan quản lý công ty và cơ quan kiểm so t nội bộ của công ty theo phương thức... Việt Nam trên thị trường trong nước cũng như trên thế giới Theo quy định của Luật Công ty Ả Rập Xê Út, một công ty trở thành pháp nhân kể từ ngày có quyết định của Bộ trưởng Bộ Thương mại công bố công ty đươ ̣c thành lập cho đến khi giải thể [33, Điề u 64, 216] Tuy nhiên, công ty chỉ có tư cách pháp nhân đố i với người thứ ba khi đã hoàn thành viê ̣c đăng bố cáo thành lâ ̣p công ty trên Công. .. Công báo Công ty (Um Alqura là công báo chính thức của Ả Rập Xê Ú t mà luật pháp và các ấn phẩm chính thức khác như điều lệ thành lập công ty được công bố) [33, Điều 13] Đây là quy định có phần thực tế và có điểm khác so với quy định của pháp luật Việt Nam khi một công ty trở thành pháp nhân ngay sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do Sở Kế hoạch Đầu tư cấp Công ty là một pháp nhân... luật Việt Nam là ba [33, Điều 48] Nếu một cổ đông sở hữu 100% vố n của công ty, công ty sẽ giải thể và cổ đông này sẽ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số tài sản của công ty Nếu số lượng cổ đông giảm xuống dưới năm thành viên và sau một năm công ty không đáp ứng được số lươ ̣ng cổ đông tối thiểu thì bất kỳ người nào quan tâm có thể yêu cầu giải thể công ty [33, Điều... quyết định của công ty, hầu hết các công ty tìm kiếm sự hỗ trợ tài chính từ các ngân hàng vì chỉ có một trong bốn công ty ở Đức có quyền giao dịch công chúng Tại Đức, chúng ta có thể tìm thấ y 11 trong các công ty một ban điều hành và hội đồng giám sát Nhiê ̣m vu ̣ của ban điề u hành là quản lý công ty, nhưng dưới sự chỉ đạo của hô ̣i đồ ng giám sát mà hầu hết các quyết định phải đươ ̣c p hê... chín mươi ngày kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh như quy định của pháp luật Việt Nam Theo quy định của pháp luật Ả Rập Xê Út, các cổ đông chỉ phải chịu trách 30 nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi sở hữu cổ phầ n của mình và không phải chiu trách nhiê ̣m đố i với tình trạng kinh doanh của công ty tuy có đóng ̣ góp vào vốn của công ty [30] Đây là một trong... các công ty, nó khuyến khích số lươ ̣ng lớn các nhà đầu tư rót tiề n vào cổ phiếu của CTCP thay vì vào các loại hình công ty khác Công ty sẽ phải chịu rủi ro về mo ̣i khoản nợ và thua lỗ Công ty là một thực thể pháp lý độc lập từ các cổ đông Các thỏa thuận trái với điều này không đươ ̣c chấp nhâ ̣n ngay cả khi được đề cập trong điề u lê ̣ công ty hoặc thông qua quyết định của đại hội cổ. .. lợi nhuận và thua lỗ của công ty Nếu có bấ t cứ điề u khoản nào thỏa thuâ ̣n cho phép bấ t kỳ cổ đông của một công ty miễ n trách nhiê ̣m với những khoản lỗ hay tước quyề n hưởng lơ ̣i nhuâ ̣n của ho ̣ , đều bị vô hiệu và không có giá tri ̣ Nếu hợp đồng (điều lệ thành lập) của công ty không nêu phầ n lợi nhuận hoặc lỗ mà chủ sở hữu đươ ̣c hưởng và phải chia sẻ thì sẽ dựa . TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN CỦA VIỆT NAM VÀ Ả RẬP XÊ ÚT 74 4.1. Thực trạng pháp luật quản trị công ty cổ phần tại Việt Nam v Ả Rập Xê Út 74 4.2. Bi học kinh nghiệm rút ra từ việc nghiên cứu so sánh.  12 1.3. Các nguyên tắc quản trị công ty cổ phần 15 Chương 2: QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN THEO QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VIỆT NAM VÀ Ả RẬP XÊ ÚT 17 2.1. Cổ đông v Đại hội đồng cổ đông. Chương 1 KHÁI QUÁT VỀ PHÁP LUẬT QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN 1.1. Khái niệm về pháp luật quản trị công ty cổ phần 1.1.1. Khái niệm quản trị công ty  