Bài tập nhà Đề số : 1, Ai có quyền triệu tập cách thức triệu tập Hội đồng thành viên (Thường niên bất thường) ? Nêu điều kiện để Hội đồng thành viên coi hợp lệ: a, Quyền triệu tập Hội đồng thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp theo yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên theo yêu cầu thành viên nhóm thành viên quy định khoản khoản Điều 41 Luật - Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền triệu tập, chủ trì họp Hội đồng thành viên tổ chức lấy ý kiến thành viên (Điều 49 - Luật Doanh nghiệp) - Thành viên/nhóm thành viên sở hữu 25% vốn điều lệ (nếu Điều lệ không quy định tỷ lệ có quy định tỷ lệ lớn 25%) - Thành viên/nhóm thành viên sở hữu X% (nếu Điều lệ quy định tỷ lệ X nhỏ 25%) - Các thành viên thiểu số hợp lại (nếu cơng ty có thành viên sở hữu 75% vốn điều lệ Điều lệ không quy định tỷ lệ nhỏ 25%) b, Cách thức triệu tập Hội đồng thành viên ( theo Điều 50 Luật Doanh nghiệp) * Hội đồng thành viên triệu tập họp theo yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên theo yêu cầu thành viên nhóm thành viên quy định khoản khoản Điều 41 Luật doanh nghiệp Cuộc họp Hội đồng thành viên phải tổ chức trụ sở cơng ty, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác Chủ tịch Hội đồng thành viên chuẩn bị tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu triệu tập họp Hội đồng thành viên Thành viên có quyền kiến nghị văn chương trình họp Kiến nghị phải có nội dung chủ yếu sau đây: - Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác thành viên cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh thành viên tổ chức; họ, tên, chữ ký thành viên người đại diện theo uỷ quyền; - Tỷ lệ phần vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp; - Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp; - Lý kiến nghị Chủ tịch Hội đồng thành viên phải chấp thuận kiến nghị bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên kiến nghị có đủ nội dung theo quy định gửi đến trụ sở cơng ty chậm ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị đệ trình trước họp kiến nghị chấp thuận đa số thành viên dự họp đồng ý * Thông báo mời họp Hội đồng thành viên giấy mời, điện thoại, fax, telex phương tiện điện tử khác Điều lệ công ty quy định gửi trực tiếp đến thành viên Hội đồng thành viên Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm chương trình họp Chương trình tài liệu họp phải gửi cho thành viên công ty trước họp Tài liệu sử dụng họp liên quan đến định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua phương hướng phát triển công ty, thông qua báo cáo tài năm, tổ chức lại giải thể công ty phải gửi đến thành viên chậm hai ngày làm việc trước ngày họp Thời hạn gửi tài liệu khác Điều lệ công ty quy định *Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu thành viên, nhóm thành viên theo quy định khoản khoản Điều 41 LDN thời hạn mười lăm ngày kể từ ngày nhận u cầu thành viên, nhóm thành viên triệu tập họp Hội đồng thành viên; trường hợp này, xét thấy cần thiết, yêu cầu quan đăng ký kinh doanh giám sát việc tổ chức tiến hành họp Hội đồng thành viên; đồng thời, có quyền nhân danh nhân danh cơng ty khởi kiện Chủ tịch Hội đồng thành viên việc không thực nghĩa vụ quản lý, gây thiệt hại đến lợi ích hợp pháp họ * Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng quy định yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định khoản Điều phải văn bản, có nội dung chủ yếu sau đây: - Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác thành viên cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh thành viên tổ chức; tỷ lệ vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên yêu cầu; -Lý yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên vấn đề cần giải quyết; -Dự kiến chương trình họp; -Họ, tên, chữ ký thành viên yêu cầu người đại diện theo uỷ quyền họ * Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên khơng có đủ nội dung theo quy định khoản Điều Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thơng báo văn cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận yêu cầu Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật thiệt hại xảy công ty thành viên có liên quan cơng ty Trong trường hợp này, thành viên nhóm thành viên yêu cầu có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên Chi phí hợp lý cho việc triệu tập tiến hành họp Hội đồng thành viên công ty hoàn lại c, Những điều kiện để Hội đồng thành viên coi hợp lệ ( Điều 51- Luật doanh nghiệp) Theo quy định Điều 51 Luật doanh nghiệp 2005, họp Hội đồng thành viênđược tiến hành có số thành viên dự họp đại diện 75% vốn điều lệ Trường hợp họp lần thứ không đủ điều kiện tiến hành không đủ số lượng thành viên tham dự, triệu tập họp lần thứ hai thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày họp lần thứ dự định khai mạc Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai tiến hành có số thành viên dự họp đại diệnít 50% vốn điều lệ Nếu họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện thành viên để tiến hành triệu tập họp lần thứ ba thời hạn mười ngày, kể từ ngày họp lần thứ hai dự định khai mạc Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ ba tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp 2, Phân tích vị trí, chức năng, nhiệm vụ quyền hạn Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên Lấy ví dụ thực tiễn để minh họa cho phần phân tích Hội đồng thành viên gồm thành viên, quan định cao công ty Thành viên tổ chức định người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên Điều lệ công ty quy định cụ thể định kỳ họp Hội đồng thành viên, năm phải họp lần Hội đồng thành viên có quyền nhiệm vụ sau đây: ( Điều 47 Luật Doanh nghiệp ) a) Quyết định chiến lược phát triển kế hoạch kinh doanh hàng năm công ty; b) Quyết định tăng giảm vốn điều lệ, định thời điểm phương thức huy động thêm vốn; c) Quyết định phương thức đầu tư dự án đầu tư có giá trị 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài thời điểm cơng bố gần công ty tỷ lệ khác nhỏ quy định Điều lệ công ty; d) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài thời điểm công bố gần công ty tỷ lệ khác nhỏ quy định Điều lệ công ty; đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký chấm dứt hợp đồng Giám đốc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng người quản lý khác quy định Điều lệ công ty; e) Quyết định mức lương, thưởng lợi ích khác Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng người quản lý khác quy định Điều lệ công ty; g) Thơng qua báo cáo tài hàng năm, phương án sử dụng phân chia lợi nhuận phương án xử lý lỗ công ty; h) Quyết định cấu tổ chức quản lý công ty; i) Quyết định thành lập cơng ty con, chi nhánh, văn phịng đại diện; k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; l) Quyết định tổ chức lại công ty; m) Quyết định giải thể yêu cầu phá sản công ty; n) Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định Luật Điều lệ công ty Hội đồng thành viên thực chức kỳ họp, tổ chức năm lần Để đưa định mình, Hội đồng thành viên thực biểu họp Đối với vấn đề quan trọng, Điều lệ cơng ty quy định lấy ý kiến văn Đối với trường hợp biểu họp định Hội đồng thành viên thông qua số phiếu đại diện 65% 75% tổng số vốn thành viên dự họp chấp thuận Đối với định bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi sổ kế toán cơng ty (Điều lệ cơng ty quy định tỷ lệ nhỏ hơn), sửa đổi bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại, giải thể công ty phải số phiếu đại diện cho 75% số vốn thành viên dự họp chấp thuận Đối với trường hợp lấy ý kiến văn bản, định Hội đồng thành viên thơng qua số thành viên đại diện 75% vốn điều lệ chấp thuận Điều lệ công ty quy định tỉ lệ cụ thể cho trường hợp Đối với thẩm quyền Hội đồng thành viên cơng ty này, cần có liên hệ với quy định Nghị số 71/2006/NQ-QH11 nêu mục Đại hội đồng cổ đông cơng ty cổ phần Ví dụ thực tiễn để minh họa: TỔ CHỨC, CHỨC NĂNG, NHIỆM VỤ VÀ QUYỀN HẠN CỦA BAN QUẢN LÝ BẾN TÀU THỦY DU LỊCH MỸ THO Tổ chức máy biên chế: BQL Bến tàu thủy Du lịch Mỹ Tho thành lập theo Quyết định số 1116/QĐ-UBND ngày 17 tháng năm 2008 Ủy ban nhân dân tỉnh Tiền Giang; đơn vị trực thuộc Sở Văn hóa Thể thao Du lịch, có trụ sở số 08 đường 30/4, phường 1, TP Mỹ Tho, tỉnh Tiền Giang - Tổng số cán bộ, viên chức người lao động 17 người (04 nam, 13 nữ), đó: Ban lãnh đạo 03; Phòng nghiệp vụ: 09; Nhân viên làm cơng tác vệ sinh: 05 Có 02 đảng viên sinh hoạt ghép Chi Nghiệp vụ thuộc Đảng Sở Văn hóa Thể thao Du lịch 10 - Cơng đồn phận Ban Quản lý Bến tàu với tổng số cơng đồn viên 14, sinh hoạt theo định kỳ họp quan hàng tháng Cơ quan có 05 đồn viên niên, sinh họat ghép Chi đồn Văn phịng Sở VHTT&DL Hội cựu chiến binh có 02 đồng chí sinh hoạt ghép Phân hội cựu chiến binh Văn phịng Sở Văn hóa, Thể thao Du lịch - Đội bảo vệ có 11 người, đơn vị hợp đồng với Công ty TNHH Dịch vụ Bảo vệ - Vệ sĩ Bảo Định Tiền Giang - Trình độ cán bộ, viên chức: Đại học: 08; Trung cấp: 03; lao động phổ thông: 06 11 Chức năng, nhiệm vụ quyền hạn: a/ Chức năng: BQL Bến tàu thủy du lịch Mỹ Tho đơn vị nghiệp có thu trực thuộc Sở Văn hóa Thể thao Du lịch, có tư cách pháp nhân, có dấu tài khoản riêng Có chức hỗ trợ tổ chức, doanh nghiệp đẩy mạnh hoạt động du lịch nhằm tạo môi trường hoạt động du lịch lành mạnh, văn minh để góp phần phát triển du lịch địa bàn tỉnh b/ Nhiệm vụ, quyền hạn: - Quản lý hoạt động Bến tàu thủy du lịch theo quy định pháp luật; - Tổ chức thực quy định pháp luật cảng, Bến tàu thủy nội địa; - Giám sát hoạt động vận chuyển khách du lịch đơn vị kinh doanh lữ hành qua bến; giám sát hướng dẫn viên du lịch khách du lịch; 12 - Giới thiệu cung cấp thông tin chương trình du lịch, tuyến, điểm, sản phẩm du lịch địa bàn tỉnh khách có yêu cầu; - Giữ gìn trật tự an ninh khu vực bến tàu, đảm bảo an toàn cho khách du lịch qua bến; hướng dẫn xếp phương tiện vận chuyển khách du lịch neo, đậu nơi quy định; giải kịp thời kiến nghị đơn vị; phản ảnh khách du lịch liên quan đến bến tàu - Thường xuyên kiểm tra trang thiết bị kịp thời đề xuất sửa chữa nhằm đảm bảo an toàn cho khách du lịch lên xuống tàu; đảm bảo vệ sinh môi trường bến tàu; 13 - Hỗ trợ ngành, quan có thẩm quyền việc kiểm tra, xử lý phương tiện đưa đón khách du lịch trái phép khu vực bến tàu; - Quản lý bảo trì sử dụng có hiệu sở vật chất tài sản bến tàu thủy du lịch; quản lý viên chức, người lao động theo quy định; thực chế độ báo cáo định kỳ đột xuất theo quy định./ 14 ... có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên Chi phí hợp lý cho việc triệu tập tiến hành họp Hội đồng thành viên công ty hoàn lại c, Những điều kiện để Hội đồng thành viên coi hợp lệ ( Điều 51-...b, Cách thức triệu tập Hội đồng thành viên ( theo Điều 50 Luật Doanh nghiệp) * Hội đồng thành viên triệu tập họp theo yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên theo yêu cầu thành viên nhóm thành viên. .. hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận yêu cầu Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng