1 LỜI MỞ ĐẦU Việc gia nhập tổ chức thương mại thế giới (WTO) đã mang đến cho Việt Nam rất nhiều cơ hội nhưng bên cạnh đó cũng mang lại không ít thách thức. Đặc biệt trong giai đoạn hiện nay và cụ thể trong lĩnh vực ngân hàng, một trong những lĩnh vực khá nhạy cảm đối với nền kinh tế thì những thách thức này lại càng lớn hơn. Thách thức thứ nhất, các tổ chức kinh tế đua nhau thành lập ngân hàng mà ngành nghề kinh doanh của tổ chức thành lập hoàn toàn trái ngược làm cho số lượng ngân hàng nội địa ở nước ta lên đến 42 ngân hàng, nhưng năng lực cạnh tranh của các ngân hàng chưa cao, quy mô vốn còn thấp so với các nước trong khu vực và trên thế giới, công tác quản lý điều hành còn yếu, ngoại trừ một vài ngân hàng lớn, còn lại hầu hết các ngân hàng chưa phát triển đa dạng hóa các sản phẩm dịch vụ mà chỉ tập trung vào sản phẩm dịch truyền thống là cho vay và thanh toán mà sản phẩm truyền thống sẽ không còn thu được lợi nhuận cao như trước đây nữa, hơn thế nữa theo thông tư số 04 của ngân hàng nhà nước thì cuối năm nay các tổ chức tín dụng phải đảm bảo vốn điều lệ tối thiểu là 3000 tỷ đồng với điều kiện này thì các ngân hàng nhỏ sẽ rất khó khăn trong việc huy động vốn vào thời điểm này . Thách thức thứ hai, theo tiến trình hội nhập WTO mà Việt Nam đã ký kết, đến năm 2010 sẽ không có sự phân biệt giữa các tổ chức tín dụng trong nước và các tổ chức tín dụng nước ngoài trong lĩnh vực hoạt động ngân hàng, điều này có nghĩa là các chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép mở rộng mạng lưới, trở thành các ngân hàng bán lẻ với công nghệ hiện đại, năng lực tài chính dồi dào, sản phẩm và dịch vụ phong phú, đa dạng, được đi sâu vào thị trường Việt Nam và mở rộng đối tượng khách hàng. Như vậy trong tương lai các ngân hàng trong nước không những phải cạnh tranh với nhau mà còn phải cạnh tranh với các ngân hàng nước ngoài hoạt động tại Việt Nam. Thách thức thứ ba là các tổ chức kinh tế nước ngoài đã tham gia góp vốn mua cổ phần của các ngân hàng nội địa dưới danh nghĩa hợp tác chiến lược nhằm thâm nhập thị trường tài chính một cách nhanh chóng nhưng hiện nay tỷ lệ góp vốn còn ở mức khống chế, trong tương lai khi Việt Nam thực hiện cam kết mở cửa nhà nước sẽ không còn khống chế tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài vào ngân hàng nội địa nữa. Lúc đó, nếu không đủ năng lực cạnh tranh các ngân hàng nội địa có thể bị các tổ chức nước ngoài “thôn tính”. Chính vì những thách thức trên mà các ngân hàng trong nước ngay từ bây giờ phải tìm cách tăng vốn, nâng cao hiệu quả hoạt động, tăng cường tiềm lực tài chính và khả năng cạnh tranh của mình. Để làm được điều này một cách chóng không có con đường nào 2 khác hơn là các ngân hàng nội địa thực hiện hoạt động sáp nhập, mua lại theo định hướng phát triển thành tập đoàn tài chính ngân hàng, có nghĩa là đối tượng để ngân hàng sáp nhập, mua lại không phải là tùy tiện mà phải phù hợp và có định hướng thì mới có thể tận dụng những lợi thế của nhau, hợp tác để cùng nhau phát triển. Thực tế, hầu hết các tập đoàn Tài chính ngân hàng lớn mạnh trên thế giới như Citigroup, JP Morgan Chase, Standard Chartered Bank… đều có quá trình hình thành và phát triển tập đoàn gắn với quá trình sáp nhập và mua lại. Tuy nhiên, vấn đề sáp nhập, mua lại hiện nay vẫn còn khá mới mẻ ở Việt Nam trong khi đây lại là những vấn đề hết sức quan trọng cần phải thực hiện ngay trong giai đoạn hiện nay. Vì tính cấp thiết này, cho nên tôi chọn đề tài nghiên cứu: “ Hệ thống tình báo trong xu hướng sáp nhập và mua lại các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam" • Mục tiêu của đề tài Mục tiêu của đề tài là làm sáng tỏ những vấn đề sau: Những lý luận về hoạt động sáp nhập, mua lại và hệ thống tình báo Phân tích thực trạng sáp nhập, mua lại trong lĩnh vực tài chính ngân hàng trong thời gian qua và kinh nghiệm về sáp nhập, mua lại của các ngân hàng ở Châu Âu Trên cơ sở đó, đề xuất các giải pháp nhằm thúc đẩy hoạt động sáp nhập, mua lại trong lĩnh vực tài chính ngân hàng, phân tích xu hướng sáp nhập, mua lại của các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam trong mối liên hệ với hệ thống tình báo. • Đối tượng và phạm vi nghiên c ứ u Đề tài nghiên cứu hoạt động sáp nhập, mua lại trong ngành tài chính ngân hàng. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu ở đây là hệ thống tình báo và hoạt động sáp nhập, mua lại của ngân hàng và các công ty có liên quan chặt chẽ đến hoạt động kinh doanh ngân hàng như các công ty tài chính, cho thuê tài chính, công ty bảo hiểm, chứng khoán, bất động sản, đầu tư • Phương pháp nghiên c ứ u Thu thập các thông tin và dữ liệu từ các báo cáo thường niên của ngân hàng Nhà nước, các ngân hàng thương mại, tổng cục thống kê, báo chí, trang web, tạp chí nghiên cứu, các tài liệu trong và ngoài nước, tham khảo các luật liên quan đến hoạt động sáp nhập, mua lại và sử dụng phương pháp tổng hợp, phân tích, so sánh để xử lý số liệu thu thập được. 3 1. Lý Luận Về Hoạt Động Sáp Nhập Và Mua Lại 1.1. Lý thuyết về hoạt động sáp nhập và mua lại ( M&A) 1.1.1. Khái niệm sáp nhập và mua lại Sáp nhập ( Merger) là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty để tạo thành công ty duy nhất có quy mô lớn hơn. Kết quả của việc sáp nhập là một công ty sống sót ( giữ được thương hiệu và đặc tính của mình), công ty còn lại ngưng tồn tại. Trường hợp cả hai công ty đều ngưng hoạt động và một công ty mới ra đời từ thương vụ sáp nhập gọi là hợp nhất ( consolidation). Hợp nhất là một trường hợp đặc biệt của sáp nhập, vì vậy trong bài nghiên cứu này chúng tôi đồng nhất sử dụng thuật ngữ sáp nhập , bao hàm cả trường hợp hợp nhất. Mua lại ( Acquisition) là hành động mua lại cổ phiếu hoặc tài sản một công ty để trở thành chủ sở hữu. Công ty mua lại gọi là công ty đi mua ( acquirer), công ty bị mua lại gọi là công ty mục tiêu ( target). Trong trường hợp mua lại thì công ty mục tiêu trở thành tài sản thuộc quyền sở hữu của công ty mua lại. Hoạt động mua lại về cơ bản giống với sáp nhập, đều là hoạt động qua đó công ty tìm kiếm lợi ích kinh tế nhờ tăng quy mô, giảm chi phí, mở rộng thị trường nhưng chúng vẫn có những điểm khác biệt đó là sáp nhập thường để chỉ sự kết hợp giữa hai công ty "tương đồng" , tức có quy mô, uy tín, sức mạnh tài chính như nhau xét về nhiều mặt và kết quả thường tạo ra một công ty mới, mục đích của sáp nhập là sự hợp tác cùng có lợi của hai bên sáp nhập. trong khi đó mua lại thường để chỉ hành động một công ty "nuốt chửng" một công ty khác ( thường là yếu hơn) để biến công ty đó thành một phần sở hữu của mình, kết quả mua lại thường không hình thành công ty mới, mục đích của mua lại nhằm "thâu tóm" công ty mục tiêu. Xét về mặt kỹ thuật, điểm tạo nên sự khác biệt giữa sáp nhập và mua lại chính là ở cách thức tài trợ, cụ thể: + Sáp nhập: tài trợ được thực hiện thông qua trao đổi cổ phiếu, có nghĩa là một công ty sẽ phát hành cổ phiếu để đổi lấy một lượng cổ phiếu của công ty kia. + Mua lại: không giống như sáp nhập, trong các thương vụ mua lại không có sự trao đổi cổ phiếu. Một công ty có thể mua lại công ty khác bằng tiền, trái phiếu hoặc cả hai. Đối với trường hợp mua lại có giá trị nhỏ hơn, một công ty có thể mua tất cả tài sản và thanh 4 toán bằng tiền mặt cho công ty bị mua lại, hoặc cũng có trường hợp công ty mua lại phát hành các trái phiếu lãi suất cao để thu vốn. 1.1.2. Phân loại sáp nhập và mua lại 1.1.2.1. Dựa trên mức độ liên kết : M&A được phân thành 3 loại 1.1.2.1.1. Sáp nhập và mua lại theo chiều ngang Là sự sáp nhập hoặc mua lại giữa hai công ty kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm, trong cùng một thị trường. Ví dụ, trường hợp sáp nhập giữa JPMorgan và BankOne trong lịnh vực tài chính, hay thương vụ sáp nhập lớn nhất trong lĩnh vực ngân hàng từ trước đến nay giữa ngân hàng Algemene Bank Nederland (ABN) và Amsterdamsche-Rotterdamsche Bank (AMRO). Kết quả từ những vụ sáp nhập theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập lợi thế kinh tế nhờ quy mô, cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối. Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau ( dù sáp nhập hay mua lại) họ không những giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại. 1.1.2.1.2. Sáp nhập và mua lại theo chiều dọc Là sự sáp nhập hoặc mua lại giữa hai công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị đó. M&A theo chiều dọc được phân thành 2 phân nhóm: (a) sáp nhập tiến ( forward) khi một công ty mua lại công ty khách hàng của mình, ví dụ công ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo; (b) sáp nhập lùi ( backward) khi một công ty mua lại nhà cung cấp của mình, chẳng hạn như công ty sản xuất sữa mua lại công ty bao bì, đóng chai hoặc công ty chăn nuôi sữa bò Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh 1.1.2.1.3. Sáp nhập và mua lại kết hợp Là trường hợp xảy ra đối với các công ty hoạt động ở các lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh không liên quan với nhau, không có quan hệ người mua kẻ bán và cũng chẳng phải là đối thủ cạnh tranh của nhau. Nói cách khác nếu một thương vụ M&A không rơi vào hai trường hợp nêu trên thì đó là M&A kết hợp. M&A kết hợp rất phổ biến vào thập niên 60, khi các luật chống độc quyền ngăn cản các công ty có ý định thực hiện M&A theo chiều ngang hay chiều dọc, bởi vì M&A kết hợp không ảnh hưởng ngay lập tức đến mức độ tập trung của thị trường. 5 Những công ty theo đuổi chiến lược đa dạng hoá các dãy sản phẩm sẽ lựa chọn chiến lược kết hợp. Lợi ích của M&A kết hợp là giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hoá, tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường và lợi nhuận gia tăng nhờ có nhiều sản phẩm dịch vụ. M&A kết hợp được phân thành 3 nhóm: M&A tổ hợp thuần tuý: hai bên không hề có mối quan hệ nào với nhau, như một công ty thiết bị mua một công ty thời trang M&A bành trướng về địa lí: hai công ty sản xuất cùng một loại sản phẩm nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt về địa lí. M&A đa dạng hoá sản phẩm: mở rộng dãy sản phẩm của công ty, qua đó tạo ra danh mục gồm các sản phẩm phụ bao quanh các sản phẩm cốt lõi. 1.1.2.2. Dựa trên phạm vi lãnh thổ: M&A phân thành 2 loại: 1.1.2.2.1. Sáp nhập và mua lại trong nước Đây là những thương vụ M&A giữa các công ty trong cùng lãnh thổ một quốc gia. 1.1.2.2.2. Sáp nhập và mua lại xuyên biên giới Được thực hiện giữa các công ty thuộc hai quốc gia khác nhau, là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay. Trong những năm gần đây, làn sóng toàn cầu hoá đã dần xoá bỏ biên giới kinh doanh của các công ty đa quốc gia, khiến cho xu hướng M&A xuyên biên giới ngày càng trở thành một phần tất yếu của bức tranh toàn cảnh nền kinh tế thế giới. 1.1.3. Các yếu tố thúc đẩy việc sáp nhập và mua lại 1.1.3.1. Các vấn đề liên quan đến quy mô Ngân hàng Hầu hết các doanh nghiệp đều ít nhiều xuất phát từ sự mong muốn tăng cường thêm sức mạnh thị trường của ban lạnh đạo công ty. Những giao dịch này được thực hiện để cải thiện tầm ảnh hưởng của các công ty qua việc mở rộng quy mô và thị phần . 1.1.3.2. Các lý do về tính hiệu quả Các lý do về tính hiệu quả cơ bản nêu ra sức mạnh tổng hợp có được từ một giao dịch M&A. Điều này được thể hiện rõ ở phương trình 1+1 = 3,có nghĩa giá trị đơn nhất của một công ty mới sáp nhập sẽ lớn hơn giá trị riêng lẻ của từng công ty cộng lại. Vì vậy, qua lăng kính của các cổ đông và ban lãnh đạo công ty, đây thực sự là một giả thuyết " phát triển". Lí do này được coi là hiệu quả nhất để thuyết phục các cổ đông đồng ý thực hiện giao dịch. Trong đa phần các giao dịch, những nhà phân tích của bên mua sẽ cung cấp các "bằng chứng" về sức mạnh tổng trong tương lai này của hai công ty này xét trên cả hai khía cạnh doanh thu và chi phí 6 1.1.3.3. Hiệu quả khác biệt về mặt quản lí Bên mua cho rằng họ có đội ngũ lãnh đạo tốt hơn ( hiệu quả hơn) bên bán. Do vậy, sau khi sáp nhập, tính hiệu quả về mặt quản lý của bên bán sẽ được nâng lên ngang bằng với bên mua do bên mua nắm giữ những vị trí lãnh đạo cao cấp hoặc huấn luyện giúp ban lãnh đạo của bên bán hoạt động tốt hơn. Nếu đúng như vậy, cuộc sáp nhập giữa hai công ty sẽ làm tăng tính hiệu quả trong công việc, đồng thời tạo thêm của cải cho các cổ đông. Việc này hoàn toàn có thể xảy ra nếu các công ty cùng làm trong những lĩnh vực có liên quan với nhau. 1.1.3.4. Hiệu quả tổng hợp về mặt chi phí Những cuộc sáp nhập có cấp độ và quy mô cần phải được hoạch định hết sức cẩn thận nhằm tránh những lãng phí không cần thiết, hay nói cách khác, tránh cho công ty mới rơi vào tình trạng cồng kềnh và thiếu hiệu quả. Thông thường, trong một cuộc sáp nhập, bên lãnh đạo của bên mua sẽ chú trọng đến hiệu quả tổng hợp về mặt vhi phí, chẳng hạn như những cắt giảm về chi phí hoạt động, loại bỏ những phòng ban có chức năng chồng chéo nhau cũng như cắt giảm đối với nhiều phòng ban khác. Tuy nhiên, điều quan trọng không kém là những tăng trưởng về mặt doanh thu có được sau sáp nhập-đây là vấn đề thường bị bỏ qua 1.1.3.5. Hiệu quả tổng hợp về mặt tài chính Thị trường vốn nội bộ của các công ty mới sáp nhập được cho là có hiệu quả hơn so với việc gây vốn từ nguồn bên ngoài. Điều này có liên quan đến việc chuyển nguồn vốn từ lĩnh vực có lợi nhuận thấp sang các lĩnh vực có lợi nhuận cao. Bên cạnh đó công ty có thể nâng cao khả năng vay nợ với lãi suất thấp hơn nếu chỉ số tín nhiệm của công ty tăng lên sau khi sáp nhập. Mặc dù thông thường, chỉ số này sẽ thấp đi ngay sau hoặc thậm chí là trước khi thực hiện giao dịch. Nguyên nhân là sẽ có nhiều nghi ngại về sự thành công của các giao dịch như thế này. 1.1.3.6. Tổ chức lại Ngân hàng để đối phó với môi trường bên ngoài Đây là một lí do nằm ngoài các vấn đề nội bộ của công ty , nó phụ thuộc vào môi trường hoạt động, kinh doanh của công ty. Đối với các ngân hàng Việt Nam, khó khăn lớn nhất đó là công nghệ ngân hàng, sự cạnh tranh từ những ngân hàng nước ngoài với tiềm lực tài chính mạnh và công nghệ hiện đại có thể " bóp chết" các ngân hàng trong nước. Đặc biệt là cuối năm 2010, chúng ta cam kết mở cửa lĩnh vực tài chính ngân hàng. 7 1.1.3.7. Mâu thuẫn giữa cổ đông và ban điều hành Trong trường hợp này,sáp nhập có thể là một giải pháp hay. Sáp nhập có thể là một phương pháp rèn luyện đối với các lạnh đạo công ty nếu các phương pháp quản lý doanh nghiệp đã tỏ ra thất bại. Nguy cơ bị mua lại có thể là một điều kiện cần và đủ để giải quyết các vấn đề uỷ quyền và tác nghiệp ( mâu thuẫn giữa chủ sở hữu là các cổ đông và người nắm quyền điều hành công ty là ban lãnh đạo). 1.1.4. Các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại Trong trường hợp M&A theo tính chất "thân thiện" thì việc xử lí các vấn đề xác định giá trị chuyển nhượng, phương thức thanh toán, chia nhập cổ phiếu, tài sản, thương hiệu, cơ cấu tổ chức của công ty mục tiêu hậu sáp nhập hoặc mua lại là một nội dung hoàn toàn nằm trong phạm vi thoả thuận giữa các bên liên quan, được thể hiện trên hợp đồng chuyển nhượng của công ty đó. Các thoả thuận này mang tính chất chuyên biệt hoá đậm nét và sẽ là căn cứ cao nhất để xử lí tất cả các vấn đề liên quan đến hậu chuyển đổi, với điều kiện chỉ cần không vi phạm các quy định pháp luật về công ty, cạnh ttranh và thuế của nước được chọn áp dụng luật. Trong trường hợp M&A mang tính chất "thù địch", "thôn tính" ban quản trị và điều hành của công ty mục tiêu có ít sự lựa chọn và quyền quyết định trong các vấn đề hậu sáp nhập nói trên. Do đó, cách thức thực hiện sáp nhập và mua lại cũng rất đa dạng tuỳ thuộc vào mục tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so sánh của các công ty liên quan trong từng trường hợp cụ thể. Có thể tổng hợp một số cách thức phổ biến thường được sử dụng sau: 1.1.4.1. Chào thầu (tender offer) Công ty sáp nhập, đi mua có ý định mua đứt toàn bộ công ty mục tiêu sẽ đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty đó bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao hơn thị trường rất nhiều. Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số các cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quyền quản lí công ty của mình. Hình thức đặt giá chào thầu này thường được áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh. Công ty bị mua thường là công ty yếu hơn. Tuy vậy, vẫn có một số trường hợp một công ty nhỏ "nuốt" được một đối thủ nặng ký hơn, đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện được vụ thôn tính. Các công ty thực hiện thôn tính theo hình thức này thường huy dộng nguồn tiền mặt bằng cách: (a) sử dụng thặng dư vốn; (b) huy động vốn từ cổ đông hiện hữu, thông qua phát hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi; (c) vay từ các tổ chức tín dụng. Điểm đáng chú ý trong thương vụ "chào thầu" là ban quản trị công ty mục tiêu bị mất 8 quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa công ty thôn tính và cổ đông của công ty mục tiêu, trong khi ban quản trị ( thường chỉ là người đại diện do đó trực tiếp nắm không đủ số lượng cổ phiếu chi phối) bị gạt ra bên ngoài. Thông thường, ban quản trị và các vị trí quản lí chủ chốt của công ty mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể được giữ lại mà không nhất thiết bị sáp nhập hoàn toàn vào công ty thôn tính.Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị công ty mục tiêu có thể "chiến đấu" lại bằng cách tìm kiếm sự trợ giúp hoặc bảo lãnh tài chính mạnh hơn, để có thể đưa ra mức giá chào thầu cổ phần cao hơn nữa cổ phần của các cổ đông hiện hữu đang ngã lòng. 1.1.4.2. Mua lại tài sản công ty Công ty sáp nhập, đi mua có thể đơn phương hoặc cùng công ty mục tiêu định giá tài sản của công ty đó ( họ thường thuê một công ty tư vấn chuyên định giá tài sản độc lập). Sau đó các bên sẽ tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp ( có thể cao hoặc thấp hơn). Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt hoặc nợ. Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu thị phần, bạn hàng, nhân sự, văn hoá tổ chức rất khó để định giá và được các bên thống nhất. 1.1.4.3. Lôi kéo các cổ đông bất mãn Cũng thường được sử dụng trong các vụ " thôn tính mang tính chất thù địch". Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn muốn thay đổi ban quản trị và điều hành công ty mình. Công ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình cảnh này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó. Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương dối lớn ( nhưng chưa đủ để chi phối ) cổ phiếu trên thị trường để trở thành cổ đông của công ty mục tiêu. Sau khi đã nhận được sự ủng hộ, họ và những cổ đông bất mãn sẽ triệu tập Đại hội cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diện bên thôn tính vào Hội đồng quản trị mới. Cảnh giác với hình thức thôn tính này, ban quản trị của công ty mục tiêu có thể sắp đặt các nhiệm kì của ban điều hành và ban quản trị xen kẽ nhau ngay từ trong Điều lệ công ty. Bởi vì mục đích cuối cùng của công ty thôn tính và các cổ đông bất mãn là thay đổi ban điều hành 1.1.4.4. Thương lượng với ban điều hành Đây là hình thức phổ biến trong các vụ sáp nhập, mua lại "thân thiện". Nếu cả hai công ty nhận sáp nhập và công ty mục tiêu đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng trong một vụ sáp nhập và những điểm tương đồng giữa các công ty ( về văn hoá tổ chức hoặc 9 thị phần, sản phẩm ) người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai công ty ngồi lại và thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập, mua lại. Có không ít trường hợp, chủ sở hữu các công ty nhỏ, thu lỗ hoặc yếu kém trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại. hoặc tự tìm đến các công ty lớn hơn để đề nghị được sáp nhập hòng lật ngược tình thế của công ty mình trên thị trường. 1.1.4.5. Gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán Công ty có ý định sáp nhập, mua lại sẽ giải ngân để gom dần cổ phiếu của công ty mục tiêu thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại của các cổ đông chiến lược hiện hữu. Phương án này đòi hỏi thời gian, đồng thời nếu để lộ ý đồ, giá cổ phiếu đó sẽ tăng vọt trên thị trường. Ngược lại, cách thâu tóm này nếu được thực hiện dần dần và trôi chảy, có thể đạt được mục đích cuối cùng của mình một cách êm thấm, không gây xáo động lớn cho "con mồi" của mình, trong khi chỉ cần trả một mức giá rẻ hơn so với hình thức chào thầu rất nhiều. 1.1.5. Các phương pháp định giá công ty 1.1.5.1. Giá trị thanh lý Giá trị thanh lý là giá trị mà chủ sở hữu công ty có được sau khi công ty chấm dứt hoạt động và các tài sản được bán hết, trong đó bao gồm tất cả các chi phí thanh lý ( hoa hồng, pháp lý và kế toán). Thanh lý tự nguyện: các tài sản được bán vào thời điểm thích hợp nhằm có được mức giá cao nhất có thể. Thanh lý ép buộc: các tài sản bị bán nhanh chóng, chẳng hạn như bán đấu giá. Nguyên nhân thường là do công ty bị phá sản Giá trị thanh lý thường là mức giá sàn hợp lý cho một số công ty chuyên về một lĩnh vực nào đó; nhưng đối với các công ty khác ( đặc biệt là các tập đoàn liên kết nhiều công ty nhỏ khác nhau), thì mức giá này có thể cao hơn mức giá thị trường hiện hành. 1.1.5.2. Giá trị sổ sách Theo thuật ngữ kế toán : giá trị sổ sách = tài sản - các khoản nợ, liên quan tới một số công ty giới hạn giá trị của mình trong các giao dịch M&A. Trong các báo cáo tài chính, các tài sản thường được định giá bằng cách lấy mức giá tại thời điểm mua trừ đi tỷ lệ trượt giá của đồng tiền, trong nhiều trường hợp, cách tính này thường khiến giá trị thực tế hiện tại của tài sản bị giảm đi. Không những thế tài sản vô hình thường không được đưa vào báo cáo tài chính; do đó, nó cũng góp phần làm giảm đi giá trị thực của công ty bán. Tuy nhiên, cũng giống như phương pháp trên, phương pháp này có thể đưa ra một 10 giá sàn cho giao dịch. Đối với một số công ty, chủ yếu là các công ty tài chính hay ngân hàng trong đó các tài sản của họ đều được tính theo giá trị thị trường tại điểm tính, phương pháp này giúp đưa ra một mức giá trị hữu ích. 1.1.5.3. So sánh tương đối Là phương pháp thường được sử dụng khi trên thị trường tồn tại các công ty cổ phần công chúng có cơ cấu hoạt động tương tự công ty bán và các giao dịch tương tự. Tuỳ thuộc vào công ty và lĩnh vực hoạt động của công ty mua và công ty bán, một số tiêu chí có thể dùng để so sánh: Tỷ lệ giá/ lợi nhuận ( P/E) Tỷ lệ hoạt động Tỷ lệ đòn bẩy tài chính Tỷ lệ lợi nhuận : lợi nhuận đầu tư ROI, lợi nhuận trên tài sản ROE 1.1.5.4. Giá trị tài sản chủ yếu Là phương pháp được một số công ty sử dụng nhưng đối với phần lớn công ty, phương pháp này không chính xác, bởi các tài sản chủ yếu chưa hẳn đã phản ánh được hết khả năng tạo doanh thu của một công ty trong báo cáo tài chính 1.1.5.5. Chiết khấu dòng tiền Đây là phương pháp được sử dụng khi có đầy đủ thông tin để có thể tính toán được mức thu nhập và dòng tiền trong tương lai nhằm dự đoán chính xác tiềm năng của một công ty. Phương pháp này sử dụng định nghĩa về hiện giá thuần, nên nó còn được gọi là " phương pháp NPV". Hữu hiệu nhất là sử dụng dòng tiền tự do trong tương lai, trong đó tính toán các chi phí phải bỏ ra trong tương lai, thường là khoảng thời gian trong 5 năm. Dòng tiền tại các thời điểm trong tương lai sẽ được chiết khấu về thời điểm hiện tại, và lấy đó làm gí trị cuối cùng của công ty bởi nó đại diện cho giá trị hiện tại của công ty bán. Các dòng tiền phải thể hiện được sự gia tăng của lượng tiền mặt trong công ty mới sau sáp nhập; chúng không phản ánh cuộc mua lại như là một sự kiện riêng biệt hay các chi phí quản lí chung. Cũng cần phải tính cả khả năng tạo ra sức mạnh kết hợp của hai công ty. Để đưa ra một báo cáo hoàn chỉnh, nhà phân tích phải xem xét nhiều tình huống khác nhau về chất lượng hoạt động trong tương lai của công ty ( thường sẽ có 3 tình huống: lạc quan, nhiều khả năng xảy ra nhất và bi quan; nhưng đôi khi các nhà phân tích cũng sử dụng thêm một số tình huống khác) và kết quả dự đoán sẽ là mức trung bình hoặc số liệu trung bình đơn thuần của các tình huống trên [...]... đích các bên cùng có lợi, từ đó tăng cường năng lực cạnh tranh của ngân hàng Chính điều này làm cho hoạt động M&A diễn ra nhanh và thuận lợi hơn Tuy nhiên, các vụ sáp nhập và mua lại giai đoạn này đã có trường hợp ngân hàng Việt Nam bán cổ phần cho các định chế tài chính ngân hàng nước ngoài hoặc sáp nhập, mua lại các ngân hàng trong nước, nhưng 28 chưa có trường hợp ngân hàng Việt Nam mua lại ngân hàng. .. hàng loạt các vụ M&A trong ngành ngân hàng Lúc này, chính ngân hàng Nhà nước đã chỉ đạo các ngân hàng mạnh thực hiện sáp nhập và mua lại các ngân hàng yếu kém Điều kiện thứ hai để hoạt động M&A được thực hiện đó là môi trường cạnh tranh khốc liệt tại việt Nam đã thúc đẩy các ngân hàng trong nước thực hiện sáp nhập và mua lại nhằm mục đích là nâng cao năng lực cạnh tranh Cụ thể tháng 12-2006 Việt Nam. .. Đường Cho Hoạt Động M&A Của Các Ngân Hàng Thương Mại Cổ Phần Việt Nam 3.1 Giải pháp về mặt pháp lí Hiện nay, hoạt động sáp nhập và mua lại doanh nghiệp chưa được quy định cụ thể , các doanh nghiệp muốn thực hiện sáp nhập, mua lại phải nghiên cứu luật doanh nghiệp, luật cạnh tranh, luật đầu tư nước ngoài, nhưng nội dung về sáp nhập, mua lại trong 3 luật này còn quá sơ sài Do đó để thúc đẩy hoạt động M&A... vấn cho các doanh nghiệp trong các thương vụ mua lại, sáp nhập một cách chuyên nghiệp Tương lai các thương vụ M&A trong nền kinh tế của Việt Nam sẽ rất sôi động, hiện nay nổi bật nhất là ngành ngân hàng và ngành bất động sản Cho nên việc xây dựng hệ thống này sẽ rất hữu ích 33 4 Các Quy Trình Cần Thiết Cho Một Giao Dịch M&A Và Xu Hướng Sáp nhập, Mua Lại Của Các Ngân Hàng Thương Mại Cổ Phần Việt Nam 4.1... thương mại thế giới .Các cam kết mở cửa lĩnh vực tài chính ngân hàng sẽ dần được thực hiện Các ngân hàng nước ngoài sẽ có cơ hội cạnh tranh bình đẳng với các ngân hàng trong nước mà các ngân hàng nước ngoài với tiềm lực tài chính lớn hơn hẳn có thể thâu tóm các ngân hàng trong nước trong tương lai Do đó, trong hiện tại và tương lai hoạt động M&A sẽ không còn xa lạ với các doanh nghiệp Việt Nam nữa mà hoạt. .. phiếu để thôn tính hoặc sáp nhập doanh nghiệp Còn trong Luật Doanh nghiệp năm 2005, điều 107 và 108 đã định nghĩa cụ thể về khái niệm sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp Khi tiến hành các hoạt động M&A tại Việt Nam, các tổ chức thực hiện cần lưu ý các khía cạnh về pháp lí như sau: • Thứ nhất, về các hình thức giao dịch: Cách thông thường nhất của hoạt động mua bán công ty là mua ( nhận chuyển nhượng)... hàng nước ngoài Đó là do các ngân hàng nước ngoài với tiềm lực tài chính mạnh có khả năng thực hiện các hợp đồng sáp nhập, mua lại có giá trị lớn mà ngân hàng trong nước không thể, trong khi đó các ngân hàng trong nước muốn liên kết với ngân hàng nước ngoài để khai thác thương hiệu, kinh nghiệm quản lí và M&A chính là con đường ngắn nhất để xâm nhập thị trường của các ngân hàng nước ngoài Đây chính... lực cạnh tranh về mặt kỹ thuật, ví dụ công nghệ ngân hàng của các ngân hàng khác so với ngân hàng mình như thế nào, đồng thời quản lý một cách có hiệu quả các hoạt động nghiên cứu và phát triển cũng như các dự án phát triển sản phẩm mới + Thông tin kỹ thuật phân tích : Sản phẩm này gồm hai hoạt động kép; đầu tiên, các nhà phân tích tình báo cần phải xây dựng một danh sách toàn diện về các chỉ số tiềm... hoạt động M&A của các Ngân hàng châu Âu Hai giáo sư Alberto Cybo -Ottone và Maurizio Murgia năm 1999 đã có một nghiên cứu hết sức thú vị với nhan đề " sáp nhập và giá trị tài sản cổ đông trong ngành ngân hàng châu Âu" Hai ông nghiên cứu sự tác động lên giá trị cổ phiếu của sáp nhập và mua lại của ngành ngân hàng châu âu giữa năm 1988 đến năm 1997 Trong hơn 2 thập kỷ, ngành ngân hàng và ngành dịch vụ... Nam 2.2.1 Môi trường kinh tế - chính trị ảnh hưởng đến hoạt động M&A của các ngân hàng Hoạt động M&A huớng đến định chế tài chính ngân hàng là một tất yếu khách quan của quá trình phát triển, tuy nhiên tiến trình này phụ thuộc rất nhiều vào yếu tố chủ quan của mỗi quốc gia và các chủ thể của mỗi doanh nghiệp bởi vì bản thân hoạt động sáp nhập và mua lại là một phương pháp quản lí, là chiến lược mục tiêu . dòng tiền tự do trong tương lai, trong đó tính toán các chi phí phải bỏ ra trong tương lai, thường là khoảng thời gian trong 5 năm. Dòng tiền tại các thời điểm trong tương lai sẽ được chiết. đó, đề xu t các giải pháp nhằm thúc đẩy hoạt động sáp nhập, mua lại trong lĩnh vực tài chính ngân hàng, phân tích xu hướng sáp nhập, mua lại của các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam trong. trình sáp nhập và mua lại. Tuy nhiên, vấn đề sáp nhập, mua lại hiện nay vẫn còn khá mới mẻ ở Việt Nam trong khi đây lại là những vấn đề hết sức quan trọng cần phải thực hiện ngay trong giai đoạn